广州广日股份有限公司
独立董事关于公司 2014 年年度董事会有关事项
的专项说明和独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》和《广州广日股份有限公司独立董事制度》等有关规定,作为公司的独立董事,
基于独立判断立场,现就 2015 年 3 月 25 日公司召开的第七届董事会第二十七次会议审
议的议案发表如下独立意见:
一、关于续聘会计师事务所的独立意见:
经审查,我们认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计
从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司及控股子公司财
务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计;在 2014 年年度审计及内部控制
审计工作期间,能遵守中国注册会计师审计准则和其它法律法规的规定,认真执行审计
准则,独立开展审计工作,客观、公正地发表审计意见,会计数据能公允地反映公司经
营成果。
我们一致同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年年度审计机
构,为公司提供会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业
务,其中,年度会计报表审计费用为 95 万元。请公司董事会将此事项提交股东大会进
行审议。
二、 关于 2014 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)的要求,我们对公司 2014 年年度关
联方占用资金情况进行了认真核查,发表独立意见如下:
报告期内,公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为部分原材料、商品采
购、出售商品、提供劳务劳动及租赁等日常经营性资金往来,不存在公司控股股东及其
关联方违规占用公司资金的情况。不存在下列直接或间接向关联方提供资金的情形:
1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为
承担成本和费用;
2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
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5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
6、代控股股东及其他关联方偿还债务;
7、以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金。
三、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》、 证券法》、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发【2005】
20 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
(证监发【2003】56 号)的要求,我们对公司 2014 年年度对外担保情况进行了核查,
相关说明及独立意见如下:
(一) 报告期内,公司不存在股东大会批准的对外担保情况。
(二) 报告期内,公司不存在对子公司的担保情况。
(三) 截止 2014 年 12 月 31 日,公司累计担保总额为 1,100 万美元。2013 年 5 月
15 日,公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于对广日电气跨境融资提供担保的
议案》,子公司安捷通电梯有限公司将位于 19/F., G.D. Real Estate Tower, 143
Connaught Road Central, Hong Kong 的物业作抵押,为子公司广州广日电气设备有限
公司与中信银行(国际)有限公司签订的三年期贷款 1,100 万美元提供资产抵押,并在
香港公司注册处办理了抵押登记手续,抵押期限同贷款期限。
(四) 独立董事关于对外担保情况的独立意见
公司能够认真执行相关法律法规、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定,
较为严格和审慎地控制对外担保,所有担保事项均履行了必要的审议程序,担保决策程
序合法,没有出现违反中国证监会、上海证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。
截止 2014 年 12 月 31 日,所有担保事项风险可控,公司不存在逾期担保。
四、 关于公司 2014 年年度关联交易情况的独立意见
(一) 报告期内,公司发生的需董事会或股东大会审议的关联交易情况如下:
2014 年 3 月 24 日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2014-2015
年日常关联交易的议案》,其中,公司及其实际控制的公司与日立电梯(中国)有限公
司及其下属公司 2014、2015 年之日常关联交易事项于 2014 年 5 月 29 日召开的公司 2013
年年度股东大会审议通过。经核实,2014 年年度实际发生的日常关联交易总额未超出预
计发生金额。
2014 年 12 月 25 日,公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购关联
方西屋月台屏蔽门(广州)有限公司 30%股权并增资的议案》。我们对此关联交易进行了
事前认可并发表独立意见如下:本次关联交易旨在取得关联方西屋月台屏蔽门(广州)
有限公司的控制权,开拓和发展月台屏蔽门业务,符合公司的发展战略,是确切必要的;
本次关联交易价格客观、公允,符合上市公司的利益,不存在损害公司及其他关联股东
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特别是中小股东利益的情况;本次关联交易已经公司审计委员会审议通过,并经我们四
位独立董事事前认可,本次关联交易审议和决策程序符合有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定,表决程序合法有效;我们一致同意公司收购关联方西屋月台屏
蔽门(广州)有限公司 30%股权并对其进行增资。
(二) 独立董事关于报告期内公司关联交易事项的独立意见:
报告期内,公司发生的需董事会或股东大会审议的关联交易事项都已经董事会或股
东大会批准,且实际发生总额未超过批准的额度,不存在损害上市公司利益的情形,也
不存在损害中小股东利益的情形,符合公平、公正的原则。
董事会、股东大会在审议公司关联交易时,关联董事、关联股东均回避了表决,未
发现董事会、关联董事及关联股东存在违反诚信原则的现象。表决程序合法,符合《公
司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
五、 关于公司 2014 年年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证
监会公告[2013]43 号)、 上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现
金分红相关的注意事项(2014 年 1 月修订)》及《公司章程》等相关规定,我们认为,
公司董事会提出的 2014 年年度利润分配预案符合该等规定。
有鉴于此,我们认为公司《2014 年年度利润分配预案》是合理的,符合公司长远利
益,并请董事会将此事项提交股东大会进行审议。
六、 关于 2014 年年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查,公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司
《2014 年年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立及
运行情况。
七、关于公司 2014 年年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
公司《2014 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,真实、客观地反映了 2014 年年度公
司募集资金的存放与实际使用情况;公司 2014 年年度募集资金的存放和实际使用符合
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
独立董事:江波、徐勇、柳絮、叶鹏智
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