浙江巨化股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职报告
浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会
(以下简称“审计委员会”)现根据上海证券交易所《关于做好上市
公司2014年度报告及相关工作的通知》、《上市公司董事会审计委员
会运作指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》、
《公司董事会审计委员会年报工作规程》等相关规定,报告2014年度
履职情况。
一、审计委员会的基本情况
2013年10月11日,经公司董事会六届一次会议选举,公司第六届
董事会审计委员会由独立董事全泽、李根美、余伟平及董事汪利民、
李军等五人组成,其中主任委员全泽为会计专业人士。2014年4月1
日,董事李军根据浙江省省属企业领导人员兼职规定,辞去了公司第
六届董事会董事、审计委员会委员职务。
2014年11月19日,根据公司董事会六届十三次会议决议,公司第
六届董事会审计委员会调整为独立董事全泽、李根美、余伟平及董事
汪利民、刘云华等五人组成,其中主任委员全泽为会计专业人士。
二、主要工作情况
报告期内,审计委员会根据中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所以及公司的相关规定,遵循勤勉尽职、独立、客观、公正的职
业准则,重点关注了公司关联交易、2014年度财务报告的审计、内部
控制制度建设及其评价、财务审计和内部控制审计机构聘任等事项,
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认真履行了审计委员会职责。
(一)召开年度会议及审议事项
2014 年 4 月 7 日,审计委员会召开年度会议并作出如下决议:
同意天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于公司 2013 年
年报的审计报告,将该报告提交董事会审议;同意《公司董事会
审计委员会 2013 年度履职报告》,将该报告提交董事会审议;同
意向董事会建议,继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)
为本公司及其附属子公司 2014 年度财务审计和内部控制审计机
构;同意《公司 2013 年度内部控制评价报告》,将该报告提交董
事会审议。
(二)审核公司重大关联交易事项
2014 年 4 月 7 日,审计委员会根据《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》
的有关规定,对公司董事会六届七次会议拟审议的重大关联交易事项
进行了审核。
关于《公司日常关联交易 2013 年度计划执行情况与 2014 年度计
划的议案》,审议意见为:该关联交易为公司保持安全稳定生产经营
必需,未发现损害公司及其他股东利益的情况。本项关联交易,符合
公司与控股股东签署的《生产经营合同书》的有关规定,能够充分利
用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务,通过专业化协作,
实现优势互补和资源合理配置,有利于降低公司管理成本和采购成本,
有利于提高本公司生产经营保障程度和生产经营稳定性、安全性,且
公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束,定价以市场为原则,
交易风险可控,符合公司利益,不会损害本公司及非关联股东利益,
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符合公司利益。我们同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会
对本议案表决时,关联董事应回避表决。本议案经董事会审议后,尚
需经公司股东大会批准。
2014 年 4 月 7 日,审计委员会对公司董事会六届七次会议的拟审
议的《关于公司拟与巨化集团财务有限责任公司签订金融服务合作协
议暨关联交易的议案》进行了审核,审核意见为:公司与巨化财务公
司签订《金融服务协议》,进行金融服务合作,遵循了自愿、平等、
互惠互利的原则,定价公允,有利于提升公司资金管理效率,拓展融
资渠道,降低融资成本,不会影响到公司的独立性,符合公司利益,
未发现损害公司及其他股东利益的情况。同时,公司对巨化财务公司
进行了风险评估,并制订了风险处置预案,完备了相应的风险控制措
施。同意将本议案提交公司董事会审议。
2014 年 10 月 19 日,审计委员会对公司董事会六届十二次会议的
拟审议的《关于公司拟与控股股东续签<日常生产经营合同书>的议案》
进行了审核。审议意见为:公司与控股股东巨化集团公司续签《日常
生产经营合同书》,为公司正常生产经营所需,有利于规范双方日常
经营关联交易行为,发挥公司与控股股东专业化协作、资源互补的优
势,实现资源合理配置,减少重复投资,降低企业运作成本,保障公
司生产经营安全与稳定,维护公司及其各方股东的合法权益,不会影
响公司的独立性,符合公司利益,未发现损害公司及其他股东利益的
情况。同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会对议案进行表
决时,关联董事应回避表决。本议案经董事会审议通过后,尚需提请
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公司股东大会审议。公司具体履行《日常生产经营合同书》时,尚需
将各年度与控股股东的日常关联交易计划提交公司董事会、股东大会
审议通过后方可实施。
(三)协调、督促公司年度财务报告审计工作
1、2014年1月16日,在会计师事务所正式进场前,审计委员会认
真审阅了公司编制的财务会计报表和公司内部控制自我评价报告,认
为公司的财务报表符合《企业会计准则》的规定,能够公允反映2014
年度公司的财务状况和经营成果;内部控制自我评价报告符合《企业
内部控制基本规范》和相关规定的要求,在所有重大方面保持了有效
的内部控制。同意会计师进场审计。
2、2014年1月16日,公司召开审计委员会与年审会计师见面沟通
会。审计委员会听取了年审会计师对年度审计、内控审计的总结报告,
要求公司高度重视年审会计师所提出的关注事项,加强各项问题的风
险研究,及时采取相应的措施。要求公司和年审会计师积极配合,加
强沟通和协调,确保按时完成审计工作。
3、2014年3月20日,公司组织召开审计委员会、独立董事与年审
会计师见面会,就年报审计、公司经营、内部控制、募集资金使用、
与控股股东关联交易总量的控制等事项进行交流与沟通。要求公司重
点关注利润率下降、募集资金投资项目效能发挥、公司治理与规范运
作、产业转型升级、内部控制以及年审会计师提出相关问题,进一步
加强财务管理、内控制度和公司治理建设,抓好投资和项目建设管理,
促进公司规范运作,有效控制经营风险,及早发挥投资效益,以良好
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的业绩回报股东。审计委员会对年报审计进度和质量表示认可。
3、2014年3月31日,年审会计师出具公司2014年年度财务报告初
步审计意见后,审计委员会根据与年审会计师见面沟通所了解的情况,
再一次阅读了公司财务会计报表,认为公司的财务报表已经按照《企
业会计准则》的规定编制,在所有重大方面能够公允反映公司2014
年12月31日的财务状况和2014年度的经营成果和现金流量,同意年审
会计师出具的初步意见。
4、2014年4月7日,审计委员会召开年度会议,同意天健会计师
事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2014年年报的审计报告,将该
报告提交董事会审议。
(四)督促公司内部控制建设和自我评价工作
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局浙财会【2012】7号《关
于做好上市公司内部控制规范建设与实施工作的通知》要求,董事会
审计委员会在内部控制建设中,与管理层进行了充分有效的沟通,督
促落实衢州巨化锦纶有限责任公司、浙江巨化股份有限公司硫酸厂等
2家子公司、分厂的内部控制体系的建设工作,对已经建立了内部控
制体系的子公司、分厂等进行了内部控制自我评价,并对各子公司、
分厂等内部控制手册和业务流程进行了完善和优化。公司的主要生产
经营业务和大部分子公司均已建立了与公司内控目标相适应的内部
控制体系。
公司内部审计及内控评价工作组已经根据《企业内部控制基本规
范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求,对公
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司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我
评价。本次评价,具有定性和定量相结合的内部控制缺陷认定标准,
重点关注了资金活动风险等高风险领域;评价的业务和事项的内部控
制涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏;评价工作遵循
《基本规范》、《评价指引》及《公司内部控制评价管理标准》规定
的程序执行;评价结论符合公司实际。公司的内控体系与相关制度已
基本建立,并已得到有效执行,基本达到了公司内部控制的目标,在
完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷,同意将《公司2014
年度内部控制自我评价报告》提交公司董事会审议。
(五)其他工作
作为审计委员会成员,报告期内,我们出席了公司董事会每次会
议,谨慎评审会议议案,积极为公司的经营发展和风险管理、制度建
设提出专业性意见,客观地行使了董事表决权,同意了各项议案。
新的一年,审计委员会将继续严守职业准则,积极履行各项职责,
促进公司规范健康发展。
特此报告。
浙江巨化股份有限公司董事会审计委员会:
全 泽 李根美 余伟平
汪利民 刘云华
2015 年 3 月 25 日
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