四川明星电力股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
各位股东:
作为四川明星电力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制
度》的规定,我们积极参与公司重大事项决策,客观、公正、审慎地
发表意见,充分发挥独立董事作用,切实维护了公司和全体股东特别
是中小股东的合法权益。因个人原因,我们已先后向董事会提出了辞
职,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章
程》的相关规定,在公司 2015 年 2 月 16 日股东大会选举产生新任独
立董事前,我们一直履行独立董事职责。现将 2014 年度履职情况报
告如下:
一、独立董事的基本情况
我们均取得独立董事任职资格,均有良好的职业素养,在各自的
专业领域都积累了丰富的经验。我们的基本情况如下:
王明普,男,1947 年 11 月生,中共党员,大学文化。历任四川
省国家税务局处长;四川省国家税务局副局长、党组副书记、巡视员;
四川省国际税收研究会会长。2009 年 6 月 23 日至 2015 年 2 月 16 日
任公司第八届和第九届董事会独立董事。
王丽辉,女,1943 年 10 月生,中共党员,大专文化,高级会计
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师,中国注册会计师。历任四川省电力局副总审计师、审计处处长、
电力部西南审计分局副局长;四川岷江水利电力股份有限公司独立董
事;现任四川启明悦华会计师事务所总经理。2009 年 6 月 23 日至 2015
年 2 月 16 日任公司第八届和第九届董事会独立董事。
杨晓利,女,1954 年 8 月生,中共党员,大学文化,高级经济
师。历任四川省电力公司政策研究与法律事务部副部长;四川省电力
公司政策研究与法律事务部副主任;四川省电力公司专职董事;2009
年 8 月退休。2012 年 7 月 18 日至 2015 年 2 月 16 日任公司第九届董
事会独立董事。
我们均符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》对独立董事独立性的相关规定,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席会议情况
2014 年度,公司董事会召开 8 次会议,我们都亲自或者委托出
席。本着对全体股东负责、诚实守信的原则,在召开董事会会议前,
我们认真研究利润分配、关联交易、高管考核等会议材料,了解公司
实际情况,以严谨的态度对董事会议案进行表决,我们对董事会审议
的事项没有提出异议。
我们还积极出席股东大会,并根据各自职责召集专门委员会会
议。全年组织召开审计委员会 5 次,薪酬与考核委员会 1 次,提名委
员会 1 次。
参加会议情况如下:
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董事会 董事会专门委员会 股东大会
姓名 本年应 亲自 委托 是否连续两 本年应 本年应 亲自
缺席 亲自出席
参加次 出席 出席 次未亲自参 参加次 参加次 出席
次数 次数
数 次数 次数 加会议 数 数 次数
王明普 8 7 1 0 否 7 7 1 0
王丽辉 8 7 1 0 否 7 7 1 1
杨晓利 8 8 0 0 否 6 6 1 1
(二)公司配合独立董事工作情况
我们多次到公司现场办公,对公司下属发电公司、供电公司进行
了现场调研,深入了解公司生产经营情况及企业发展中存在的问题,
并结合个人专业所长,积极向管理层建言献策。
公司一如既往地支持配合我们的工作。董事长、总经理、董事会
秘书、财务总监及其他董事与我们保持着持续沟通,使我们能及时获
悉公司重大事项进展情况。同时,召开相关会议前,公司精心准备会
议材料,并及时送达,便于我们提前了解审议事项的背景并做出公正
的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司发生的关联交易为日常关联交易:一是公司向国
网四川省电力公司遂宁供电公司购买电力;二是控股子公司甘孜州康
定华龙水利电力投资开发有限公司向国网四川省电力公司趸售电力。
我们发表了事前认可意见及独立意见,认为上述关联交易有利于公司
的持续稳健发展和经营业绩的提高,价格以四川省发展和改革委员会
批准价格为准,并执行丰枯峰谷电价浮动,是公允的。同时,根据《上
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海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定,
董事会审议关联交易事项时,关联董事秦怀平、陈强、唐敏、蒋毅回
避了表决;股东大会审议关联交易事项时,关联股东国网四川省电力
公司回避了表决。上述关联交易事项依法合规,不会损害公司和全体
股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司严格遵守相关法律、法规及公司《章程》、《对外
担保管理制度》的规定,控制对外担保风险。没有为控股股东及其关
联方、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保。公司资金不存在被控股股东及其关联方占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司没有前期募集资金余额,不存在募集资金投资情
况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们分别对董事会增补选举廖亮为第九届董事会董事
候选人,增补选举陈宏为第九届董事会独立董事候选人发表了同意的
意见。我们认为,廖亮和陈宏的任职资格符合《公司法》、公司《章
程》 的有关规定;其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符
合上市公司董事的任职条件;陈宏的任职资格符合《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》的有关规定;董事和独立董事候选人
的提名、审议、表决程序均合法、有效。
结合董事会下达的经营目标任务,我们根据公司《高级管理人
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员薪酬管理制度》的规定,对董事、监事、高级管理人员 2013 年度
的经营业绩考核进行了审查。我们认为,董事会对上述人员绩效的考
核程序合法、有效,考核结果客观、公正、合理,不存在损害公司和
股东利益的情形。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求,
发布了公司 2013 年度、2014 年第一季度、2014 年半年度、2014 年
前三季度业绩快报公告。经我们审查,上述业绩快报公告与公司实际
披露的定期报告不存在较大差异的情况。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,经公司 2013 年度股东大会审议批准,公司继续聘请
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务审计机构,
费用为 67 万元(含差旅及食宿费);继续聘请该所为公司 2014 年度
内部控制审计机构,费用为 32 万元(含差旅及食宿费)。我们认为,
该事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备承担公司财务
审计和内部控制审计的服务能力,可以从专业角度为公司提出管理建
议,维护全体股东的利益。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司 2013 年度现金分红预案为:以 2013 年 12 月 31 日的总股本
324,178,977 股为基数,每 10 股派发现金红利 0.55 元(含税),共计
派发现金红利 17,829,843.74 元。我们认为,本预案符合中国证监会
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和公司《章程》规定,
既考虑了全体股东的当前利益,又兼顾了公司对网络改造、项目投资
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所需资金的实际承受能力,是公司和全体股东当前利益和长远利益的
有机统一,不会损害中小股东的利益。本预案经公司 2013 年度股东
大会审议批准后,已于 2014 年 7 月 23 日前实施完毕。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司及公司股东以前年度做出的承诺已经全部兑现。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司编制和如期披露了 2013 年年度报告、2014 年第一
季度、半年度、第三季度报告;披露各类临时公告 32 份。我们认为,
公司能够严格执行《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露
管理办法》的相关规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、
准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
没有出现更正或补充公告的情况,也没有受监管部门批评或处罚的情
况。
(十)内部控制的执行情况
我们对公司内部控制建设情况进行了核查,认为公司根据《企业
内部控制基本规范》及其配套指引的规定,建立了较为完善的内部控
制体系,能够适应生产经营管理和战略发展需要。报告期内,公司对
资产资金、关联交易、投资建设、信息披露、子公司管理等重点活动
控制严格,执行有效。截至本报告披露日,我们未发现公司存在内部
控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与发展、提名、薪酬与考核、审计共四个
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