证券代码:600101 证券简称:明星电力 编号:临 2015-009 号
四川明星电力股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
四川明星电力股份有限公司于 2015 年 3 月 13 日以电子邮件的方
式向董事、监事和高级管理人员发出了召开第九届董事会第二十七次
会议的通知和会议资料,第九届董事会第二十七次会议于 2015 年 3
月 25 日在公司召开。9 名董事全部出席了会议,其中,董事陈强委
托董事长秦怀平代为出席并行使表决权,公司监事和高级管理人员列
席了本次会议,会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规
定。会议由秦怀平董事长主持,审议并通过了以下议案。
一、审议通过了《2014 年年度报告全文及摘要》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本报告尚须提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《2014 年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了同意的独立意见,认为公司建立的内部控制体系
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符合《企业内部控制基本规范》的要求;公司 2014 年度内部控制评
价报告客观、真实,符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求。
会议授权董事长签署本报告。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
三、审议通过了《2014 年度董事会工作报告》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本报告尚须提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《2014 年度总经理工作报告》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、审议通过了《2014 年度财务决算报告》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本报告尚须提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《2014 年度独立董事述职报告》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
七、审议通过了《2014 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
八、审议通过了《关于修订公司<章程>和<股东大会议事规则>
的议案》。
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会议同意根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》
和《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的相关规定,对公司《章
程》和《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
详见同日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于修订公司
<章程>和<股东大会议事规则>的公告》。修订后的公司《章程》和《股
东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
九、审议通过了《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》。
2014 年 12 月 26 日至 2015 年 12 月 25 日,公司预计向国网四川
省电力公司遂宁供电公司趸购电量 12.35 亿千瓦时;控股子公司甘孜
州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计向国网四川省电力公司
出售电量 0.9 亿千瓦时。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
审议本议案时,与该关联交易有利害关系的关联董事秦怀平、陈
强、蒋毅、唐敏按规定回避了表决。
会议授权董事长签署相关合同文件,授权经营层组织实施上述交
易所涉事宜。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
详见同日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证
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券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司《关于预计
2015 年度日常关联交易的公告》。
十、审议通过了《关于 2014 年度利润分配及资本公积金转增股
本的预案》。
公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:以 2014
年 12 月 31 日的总股本 324,178,977 股为基数,每 10 股派发现金红利
0.50 元(含税),共计派发现金红利 16,208,948.85 元。
2014 年度不送股,也不以资本公积金转增股本。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本预案尚须提交公司股东大会审议批准。
详见同日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于 2014 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
十一、审议通过了《关于计提矿权减值准备的议案》。
会议同意子公司新疆诺尔矿业投资管理顾问有限公司和陕西省
金盾公路建设投资有限公司根据《企业会计准则》有关规定及评估价
值,对所属矿权计提减值准备共计 30,538,400 元,上述计提减值准备
将 减 少 公 司 2014 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
22,473,300 元。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
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本预案尚须提交公司股东大会审议批准。
详见同日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于计提矿权
减值准备的公告》。
十二、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯重述的议案》。
鉴于 2010 年至 2013 年期间,公司因委托贷款给控股子公司甘孜
州康定华龙水利电力投资开发有限公司和遂宁市明星自来水有限公
司,在合并抵消资本化利息的同时,未及时确认与之相关的递延所得
税资产。上述会计差错事项造成以前年度累计少确认递延所得税资产
1,832,756.46 元,少确认留存收益(未分配利润)相同金额。
会议同意公司根据财政部财会[2007]14 号《企业会计准则解释第
1 号》、《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更
正》和证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号
-财务信息的更正及相关披露》的规定,对前期会计差错进行更正,
并据此追溯重述 2014 年度财务报表相关财务项目数据的期初数。
追溯重述前,合并资产负债表中递延所得税资产、未分配利润期
初余额分别为 17,741,526.64 元和 859,606,825.54 元,追溯重述后两者
的期初余额分别为 19,574,283.10 元和 861,439,582.00 元;追溯重述前,
合并利润表中所得税费用上年数、净利润上年数分别为 35,091,056.99
元和 149,306,138.19 元,追溯重述后两者的金额分别为 34,959,539.09
元和 149,437,656.09 元。
独立董事发表了同意的独立意见。
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表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详见同日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于前期会计
差错更正及追溯重述的公告》。
十三、审议通过了《关于会计政策变更追溯调整的议案》。
会议同意根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定,
对财务报表“长期股权投资”项目列报的部分股权投资调整至“可供出
售金融资产”项目列报,并对期初数进行追溯调整,影响列报金额
1,100,000.00 元。此项变更不影响公司当期和上年度的利润及股东权
益。
会议同意根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的规定,对
应付职工薪酬期末余额按照流动性和非流动性进行分类列报,将以前
年度工资结余 2,150,276.04 元纳入非流动负债(长期应付职工薪酬)
列报范围。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详见同日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于会计政策
变更追溯调整的公告》。
十四、审议通过了《关于为内退人员提供生活补贴及福利待遇事
项财务处理原则的议案》。
鉴于公司为内部退休人员承担生活补贴及相关福利待遇义务的
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主要目的是鼓励部分职工提前退休,而非为获得该部分职工提供的服
务,不具备离职后福利(设定受益计划)的认定条件,会议同意上述
事项按现行财务处理原则,不作为会计政策变更事项,也不进行期初
追溯调整。
独立董事陈宏、何云、吴开超发表了同意的独立意见。认为公司
为内退人员提供生活补贴及福利待遇事项不属于设定受益计划的判
断是正确的,符合《企业会计准则第 9 号——职工薪酬(修订)》的
相关规定,不会损害公司和全体股东的利益。
审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于四川
明星电力股份有限公司承担内部退休人员生活、福利待遇有关财务处
理意见的说明》,认为公司为内退人员提供生活补贴及福利待遇事项
不具备离职后福利(设定受益计划)的认定条件,不构成公司 2014
年度的会计政策变更事项,无需按追溯调整法对当年财务报表有关项
目的年初数或上年数进行调整。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于高级管理人员 2014 年度薪酬考核的议
案》。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见,认为高级管理人员
2014 年度业绩考核符合公司《高级管理人员薪酬管理制度》,程序合
法、有效,考核结果客观、公正、合理,不存在损害公司和股东利益
的情形。
董事会审议本议案时,在公司领取报酬的董事秦怀平、赖坤明、
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唐敏回避了表决。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于 2015 年度投资方案的议案》。
会议同意公司及子公司 2015 年度实施基建、技改等项目,预计
总投资 28,961.6 万元,其中:基本建设 13,471 万元,技术改造 12,226.1
万元,固定资产零购 2,812.5 万元,营销投入 260 万元,信息化投入
192 万元。
2015 年度投资方案为全年总计划,已包含经董事会前期审议批
准的 2015 年度投资 10,538.32 万元(经第九届董事会第二十四次会议
审议批准的 2015 年度迎峰度夏(冬)重点工程项目投资 9,288.72 万
元及龙凤水电站改造 2015 年度投资 1,000 万元;经第九届董事会第
十七次会议审议批准的全资子公司遂宁市明星酒店有限公司改造部
分客房和会议室 2015 年度投资 249.60 万元)。
会议授权董事长签署相关文件,授权经营层在年度投资计划总额
内根据市场需求变化适时调整个别项目并组织实施。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十七、审议通过了《关于处置原热电厂部分闲置固定资产的议
案》。
会议同意将原热电厂锅炉、汽机车间及其部分配套设施、闲置供
气管道予以报废处置并爆破拆除,上述固定资产原值 18,843,523.44
元,已计提折旧 8,206,505.58 元,已计提减值准备 9,904,670.38 元,
资产净额 732,347.48 元。
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预计处置上述固定资产,将减少公司当期利润 73.23 万元(因尚
待评估,暂未考虑资产处置残值、拆除费用及相关税费等)。
会议授权董事长签署相关合同文件,授权经营层组织实施相关事
宜。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十八、审议通过了《关于唐家渡电航工程取水发电对公司发电影
响补偿协议的议案》。
遂宁市政府拟在涪江干流遂宁市河段修建唐家渡电站。公司所属
龙凤电站(装机容量 0.66 万 kW)和小白塔电站(装机容量 1.6 万 kW)
位于唐家渡电航工程的上游,公司所属过军渡电站(装机容量 4.5 万
kW)位于唐家渡电站的下游,唐家渡电站的修建将致公司所属龙凤
电站和小白塔电站发电量减少,致公司所属过军渡电站发电量增加。
根据水利部四川省水利水电勘测设计院测算结果,唐家渡电航工程建
成后给公司造成的年损失电量为 4,253 万 kWh 。
公司与唐家渡电站业主方遂宁盛元水务投资有限责任公司(以下
简称“盛元公司”)形成了《唐家渡电航工程取水发电对龙凤、小白
塔、过军渡电站发电影响的补偿协议》,协议约定,盛元公司每年补
偿公司电量 4,253 万 kWh,期限自南北埝取水坝开始拆除之日起至唐
家渡电航终止运行之日止。
会议同意协议内容,并授权董事长签署相关合同文件,授权经营
层组织实施相关事宜。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
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详见同日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于唐家渡电
航工程取水发电对公司发电影响补偿协议的公告》。
十九、会议审阅了公司《2014 年度内部控制审计报告》。
本报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
四川明星电力股份有限公司董事会
2015 年 3 月 25 日
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