上海万业企业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为上海万业企业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事,我们本着对全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东利益
的原则,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等法律、法规的要求,勤勉尽责地履行独立董
事的职责和义务。现就独立董事2014年度履职情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
张永岳先生,1954 年 6 月生,1971 年参加工作,1982 年 1 月华
东师大经济专业毕业。曾任华东师范大学商学院院长、上海金丰投资
股份有限公司总经理、副董事长、上海房屋销售公司董事长等。现任
华东师范大学商学院教授、博士生导师,东方房地产学院院长,上海
易居房地产研究院院长,中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会
长,上海市经济学会副会长,上海房产经济学会副会长。
潘飞先生,1956 年 8 月生,上海财经大学会计系博士、教授、
博士生导师,美国会计学会会员,中国会计学会会员,中国会计教授
会理事,上海会计学会理事,上海市成本研究会副会长。1983 年起
在上海财经大学任教,1996 年 8 月至 1997 年 6 月公派至美国康乃狄
克大学作访问学者。现任上海财经大学会计学院副院长。
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唐波女士,中共党员,1964 年 10 月出生,法学博士。研究领域
涉及经济法、商法。现任华东政法大学教授、博导;兼任中国银行法
学研究会常务理事、上海市法学会金融法研究会副会长、上海市法学
会法学教育研究会理事兼秘书长。
我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在
影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况:2014年度公司召开6次董事会会议、5次董事
会专业委员会会议、4次股东大会。
姓 本年 亲自 出席专 委 缺席 2013年 2014年 2014年 2014年
名 应参 出席 业委员 托 次数 度股东 第一次 第二次 第三次
加董 次数 会次数 次 大会 临时股 临时股 临时股
事会 数 东大会 东大会 东大会
次数
张
永
6 6 5 0 0 是 否 否 是
岳
潘
飞
6 6 3 0 0 是 是 是 否
唐
波
6 6 4 0 0 否 是 否 否
2、投票表决情况:对董事会审议的各项议案,我们做到了会前
广泛了解相关信息,会中认真审核议案内容,在此基础上,独立、客
观、审慎地行使表决权,对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2014年度,我们与公司经营层就房地产市场的形势、融资环境、
项目管理等方面都作了积极的沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年度我们认真地履行了独立董事的职责,并严格遵照相关制
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度要求对公司重大事件发表独立意见。
(一)关联交易情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,我们认真审核了公司
2014 年度发生的日常经营性关联交易事项,对其必要性、客观性以
及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并
依照相关程序发表了独立意见。
1、2014年度公司及控股子公司拟与汇丽集团及其子公司发生日
常经营性关联交易额度为人民币2亿元,实际发生金额为127.85万元。
我们认为交易定价依据市场化原则,不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益情况,符合上市公司及全体股东的一致利益,公平合理。
2、2014年度公司及控股子公司与中远策划的日常经营性关联交
易额度为人民币5000万元,实际发生额为零。
(二)对外担保及资金占用情况
1、关于公司2014年度对外担保情况:1)2012年6月25日,经2012
年6月20日公司第八届董事会临时会议通过,公司与上海华一银行在
上海签署《连带责任担保书》,为全资子公司上海万业企业宝山新城
建设开发有限公司(简称“宝山公司”)向华一银行借款1.8亿元提供
连带责任保证,贷款期限三年。截止2014年底,宝山公司已逐笔归还
借款共计10844.8万元,公司的相应担保责任予以解除,实际担保额
为7155.2万元。我们认为:宝山公司为公司全资子公司,目前生产经
营情况正常,具备偿还债务能力;且公司对其持有控制权,财务风险
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处于可有效控制的范围之内。2)报告期内,公司及其控股子公司未
发生其他新增对外担保事项。截止报告期末,公司对外担保余额为
7155.2万元。
我们的独立意见:公司对外担保事项符合中国证监会《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
(证监发[2003]56号)、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证
监发[2005]120号)及《公司章程》的有关规定,公司能够严格控制
对外担保风险,不存在违规担保和失当担保情形。
2、关于公司与关联方资金往来,我们认为公司能够严格遵守相
关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现为控股股东及其他关联
方提供违规担保;公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经
营性资金往来,公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用的情形。
(三)聘任会计师事务所情况
具有从事证券相关业务资格的众华会计师事务所(特殊普通合
伙),已连续多年为公司提供审计工作。其在对公司 2014 年度财务报
告及内控进行审计过程中,坚持客观、公正的原则,遵循会计师独立
审计的准则,恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责。我们同意续聘
其为公司 2015 年度财务报告及内控审计机构,提交公司董事会及股
东大会审议。
(四)现金分红及其他投资者回报情况
1、报告期内,公司实施了2013年度利润分配方案:以2013年12
月31日公司总股本806,158,748股为基数,向全体股东每10股派发现
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金红利1元(含税)。公司2011、2012、2013年度累计分配利润16123.18
万元,大幅超过了公司现金分红政策规定的现金分红比例。
2、根据年审会计师事务所出具的审计报告,结合公司股本现状
和财务状况,公司董事会审议了 2014 年度利润分配预案,以 2014 年
12 月 31 日公司总股本 806,158,748 股为基数,向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.5 元(含税)。我们同意该预案,并同意提交股东大
会审议。
(五)公司及股东承诺履行情况
公司向控股股东三林万业(上海)企业集团有限公司转让新加坡
银利有限公司、新加坡春石有限公司各60%股权及相关债权已经公司
第八届董事会及2013年第一次临时股东大会审议通过。报告期内,相
关股权转让工商变更手续已完成。控股股东严格履行了承诺,对转让
标的公司各60%股权在前次转让价格基准上加上30%的合理回报实施
回购。
(六)信息披露的执行情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有
关信息披露管理规定的要求,坚持三公原则,认真履行信息披露义务。
全年刊登公告事项共计42次(其中临时公告38次、定期报告4次),做
到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规,没有出现相关更正
或补充公告的情况,也没有受监管部门批评或处罚的情况。
(七)内部控制的执行情况
2014年度,公司根据国家颁布的内控相关法规,结合中国证监会、
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上交所对内控工作要求,在公司已建立内控体系的基础上,根据实际
经营情况,对现有内控制度进行了补充和修订,同时,总部相关职能
部门也修正或新增部分相关实施配套操作制度,对内控体系的建设进
行了补充。同时,在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关
键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成
了公司《2014年度内部控制检查监督工作报告》及《2014年度内部控
制评价报告》。
(八)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委
员会,我们三人都担任了召集人和委员,有效地履行了独立董事的职
责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议,运
作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,我们严格按照法律、法规,以及公司《章程》
等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,勤勉尽责,
充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小
股东的合法权益。2015年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原
则以及对公司和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事
及管理层的沟通,更好的维护公司和中小股东的合法权益。
上海万业企业股份有限公司独立董事
张永岳、潘飞、唐波
2015 年 3 月 25 日
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