抚顺特殊钢股份有限公司
独立董事关于 2014 年度报告相关事项
及会计政策变更事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》和《公司章程》、《年报准则》等有关规定,现就抚顺
特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)2014 年年度报告相关事项
和会计政策调整事项及议案,发表独立意见如下:
一、关于公司对外担保情况的独立意见
公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定,规范公司的对外担
保行为,严格控制对外担保风险。报告期内,公司为控股股东及其他
关联方提供的续保,均履行了规定的审批程序和采取了必要的反担保
措施。截至 2014 年 12 月 31 日,公司累计为控股股东及其它关联方
提供担保 8 亿元,担保总额占公司净资产的 48.04%,对外担保符合
有关规定要求,不存在违规担保情况。
2014 年 11 月 14 日公司召开的第五届董事会第十一次会议,审
议了《关于为关联方贷款提供续保的议案》,由于上述事项构成关联
交易,在审议该议案时,关联董事均遵守了回避原则,其他非关联董
事一致赞成通过了该项关联交易议案,未发现董事会和关联董事存在
违反诚信原则的现象。我们认为,董事会召集、召开本次董事会会议
议程以及会议的审议、表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的
规定。
根据公司及有关方面提供的资料,东北特殊钢集团有限责任公
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司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司均为发展前景和资信状况
良好的企业,本公司与被担保方建立贷款互保合作关系是合适的,有
利于公司的整体利益。公司根据经营发展的需要,有必要与资信状况
良好的企业建立贷款互保合作关系。
此次关联交易本着公平、互利的原则进行,属互保行为,不会损
害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。
二、关于 2014 年度日常关联交易的独立意见
公司与东北特钢集团及其子公司 2014 年关联交易情况均遵循公
允的市场价格与条件,体现了公平、公正、公开的原则,没有造成对
公司利益的损害。
公司董事会在审议相关议案时,关联董事均回避表决,关联交易
的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
有关规定。相关关联交易没有损害公司及中小股东的利益,有利于公
司继续扩大产品销售和持续稳健发展,也符合公司及全体股东的利
益。
基于上述判断,我们同意以上交易。
三、关于公司利润分配的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发【2012】37 号文)、《上市公司监管指引第 3 号---
上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、
《公司法》及《公司章程》的相关规定,我们本着实事求是的态度,
在充分了解公司 2014 年度财务状况、经营成果和 2015 年发展规划后,
作为公司独立董事对公司 2014 年度利润分配方案发表如下独立意
见:
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公司 2014 年度现金分红金额占 2014 年归属于上市公司股东的净
利润的 44.29%,该分配方案是根据公司目前经营的实际情况做出的,
符合《公司章程》等相关分红的政策规定,分配方案既能使投资者获
得合理的投资回报,又能兼顾公司的正常经营和可持续发展,不存在
损害公司和股东利益的情况。我们认为公司 2014 年利润分配方案是
合理的,同意该利润分配方案。
四、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司 2014 年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了的
核查,我们认为:2014 年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格执
行了公司的考核制度,绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定,故对此无异议。
五、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内控管理体系已基本建立,内部控制制度在内部环境、目标
设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检
查监督等各个方面规范、严格、充分、有效,总体上符合了国家有关
法律、法规和监管部门的要求,公司的内部控制活动基本涵盖了所有
营运环节,对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理、重
大投资、信息披露等重点活动的控制充分,有效保证了公司经营管理
的正常进行。
我们认为:公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反
映了公司内部控制的实际情况。
六、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,通过仔细核对财
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务报表及中准会计师事务所(特殊普通合伙)的《中准会计师事务所
(特殊普通合伙)关于公司与控股股东及其他关联方占用资情资金往
来情况的专项说明》。
我们认为:截止报告末,公司不存在被关联方经营性占用公司资
金的情况。公司与关联方之间经营性关联交易的交易程序、资金往来
均属合法,且关联交易的定价公允,没有损害公司和全体股东的利益。
七、关于同意继续聘请中准会计师事务所(特殊普通合伙)作
为公司 2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
中准会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格,在
本年度财务审计和内部控制审计过程中能够遵循独立、客观、公正的
执业准则,严格按照有关规定进行审计,较好地完成了公司委托的各
项审计工作,出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况、经
营成果和内部控制。
我们认为:继续聘请中准会计师事务所(特殊普通合伙)作为公
司 2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构符合公司及股东的利
益。我们同意继续聘请中准会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司
2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
八、关于会计政策变更的独立意见
我们认为:公司会计政策变更是基于财政部发布的八项新准则,
符合国家有关法律法规和《企业会计准则》等有关规定。本次会计政
策变更表决程序符合相关法律、法规的规定,没有损害公司及中小股
东的利益,同意公司本次会计政策变更事项。
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