证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临 2015-010 号
金陵饭店股份有限公司
关于2015年度日常关联交易预计情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次日常关联交易事项尚需要提交股东大会审议。
公司日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行,不会对公司
的独立性产生影响,不会使公司对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2015年3月25日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于公
司2015年度日常关联交易预计情况的议案》。根据《股票上市规则》规定,关联
董事李茜女士、胡明先生回避了表决。
公司独立董事对2015年度日常关联交易预计情况事前认可并发表了独立意
见: 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求及公司以往实际情况,对
2015年度日常关联交易进行了预计。日常关联交易协议对公司的经营发展是必要
的、有利的,其协议签订遵循了一般商业原则;日常关联交易的价格公允、合理;
日常关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及
《公司章程》等公司内部规章制度的规定,董事会履行了诚信义务;未发现日常
关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意
本议案。
3、上述事项尚需获得股东大会批准,关联股东南京金陵集团有限公司在股
东大会上将回避对本项议案的表决。
(二)前次日常关联交易预计和执行情况
1
单位:万元
2014年度预 2014年度实
关联交易类别 关联人
计金额发生 际发生金额
南京金陵饭店集团有限公司
公司从关联方采购货物 50 0
及控股企业
南京金陵饭店集团有限公司
公司接受关联方劳务 550 539
及控股企业
南京金陵饭店集团有限公司
公司向关联方提供劳务 600 520
及控股企业
公司收取关联方综合服务 南京金陵饭店集团有限公司
970 924
费及管理费 及控股企业
向关联方支付土地租赁费 南京金陵饭店集团有限公司 517 517
南京金陵饭店集团有限公司
公司代关联方代收款 2700 2746
及控股企业
合计 5387 5246
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本年年初
至披露日
占同类 2014年 占同类
2015年 与关联人
关联交易类别 关联人 业务比 度实际 业务比
度预计 累计已发
例(%) 发生 例(%)
生的交易
金额
公 司 接 受 关 联 江苏金陵快餐有
580 100% 143 539 100%
方劳务 限公司
南京金陵饭店集
100 0.23% 23 498 1.35%
团有限公司
南京世界贸易 中
公 司 向 关 联 方 心有限责任公司 420 0.98% 101
提供劳务 南京湖滨金陵饭
30 0.07% 0 22 0.06%
店有限公司
小计 550 1.28% 124 520 1.41%
南京金陵饭店集
0 0 783 84.74%
团有限公司
公 司 收 取 关 联 南京世界贸易 中 800 84.21% 186
方 综 合 服 务 费 心有限责任公司
及管理费 江苏金陵快餐有
150 15.79% 32 141 15.26%
限公司
小计 950 100% 218 924 100%
2
向 关 联 方 支 付 南京金陵饭店集
517 100% 129 517 100%
土地租赁费 团有限公司
南京金陵饭店集
0 0 2707 98.58%
团有限公司
南京世界贸易 中
公 司 代 关 联 方 心有限责任公司 2730 98.20% 661
代收款 南京湖滨金陵饭
50 1.80% 36 39 1.42%
店有限公司
小计 2780 100% 697 2746 100%
合计 5377 1311 5246
二、关联方基本情况
注册资本
公司名称 法定代表人 主营业务 关联关系
(万元)
省政府授权范围内的
南京金陵饭店集团 公司之控股
17,295 汤文俭 国有资产经营、管理、
有限公司 股东
转让、投资等。
南京世界贸易中心 受同一母公
100 孙苏萍 百货、劳务服务等。
有限责任公司 司控制
江苏金陵快餐有限 制售快餐、销售熟食卤 受同一母公
50 吴巧红
公司 菜 司控制
南京湖滨金陵饭店 受同一母公
8,000 胡 明 住宿、餐饮
有限公司 司控制
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)关联交易的主要内容
1、收取关联方综合服务费
2002 年 12 月 20 日,本公司筹委会与南京金陵饭店集团有限公司(以下简
称“金陵集团”)签订了《综合服务协议》,同意金陵集团向本公司提供生活服务
(含宿舍、就餐)、仓储等,本公司向金陵集团提供水、电、汽、煤气、公共设
施等服务,同时对双方提供服务的收费标准进行了规定。该协议自本公司成立之
日起生效,生效后持续有效。
2、关联方使用“金陵”商标
本公司成立时,金陵集团将与经营性资产相关的注册商标均无偿转入本公
司。鉴于历史原因和现实状况,金陵集团下属全资企业金陵大厦、控股企业湖滨
金陵饭店在本公司成立后需要继续使用 “金陵”商标(注册证号为 771871 和
3
778929)。2002 年 12 月 20 日,本公司筹委会与金陵集团签署《注册商标使用许
可协议》,允许金陵集团及其全资、控股企业在现有使用范围内无偿使用以上商
标,期限自 2002 年 12 月 30 日起为期十年,协议期满后由双方协商续签事项。
2002 年 12 月 28 日全体股东投票表决通过上述协议;2003 年 1 月 1 日本公司与
金陵集团对上述协议进行了确认。2013 年 1 月 1 日,本公司与金陵集团续签协
议,将上述商标使用许可期限自 2013 年 1 月 1 日起续延 3 年。
3、向关联方支付土地租赁费
(1)2002 年 12 月 20 日,本公司筹委会和南京金陵饭店集团有限公司(以
下简称“金陵集团”)签订了《土地租赁协议》,本公司向金陵集团租赁 10,356.28
平方米土地,年租金总额 202 万元,租赁年限为 20 年。租赁期满后,双方将续
签土地租赁协议。
(2)2007 年 1 月 8 日,本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵
集团签订《土地租赁协议》,并参照南京市人民政府的土地租赁标准,以 365 元
/平方米的价格向金陵集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为 8,622.5
平方米的地块,租赁期限为 20 年。
4、向关联方收取管理费用
2014 年 12 月 31 日,本公司与金陵集团的全资子公司南京世界贸易中心有限
责任公司(以下简称“世贸公司”)签署《资产委托经营协议书》,世贸公司委托
公司对其拥有的世界贸易中心楼 1-17 层资产进行经营管理,管理期限自 2015 年
1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日,世贸楼 1-17 层的营业收入归世贸公司,所有经
营费用和税金由世贸公司承担,世贸公司向本公司支付 220 万元管理费用。
(二)关联交易的定价原则
本公司在与各方进行关联交易时,严格按照市场经营规则进行。日常关联
交易的价格制定,如有国家或地方定价的,参照该定价并结合服务的具体情况
制定收费标准;没有国家或地方定价的,以可比的当地市场价格为收费标准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了充分利用关联方的资源,降低公司营运成本,同时有利
于公司正常稳定的经营,以确保公司经济效益的提高,不会对公司的独立性产生
影响,不会使公司对关联方形成较大的依赖;关联交易协议体现了“公开、公平、
4
公正”的原则,以市场价格及政府指导价作为定价依据,交易价格公允合理,符
合公司及全体股东的整体利益。
五、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二次会议决议;
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2015年3月27日
5
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