证券代码:600641 证券简称:万业企业 公告编号:临 2015-004
上海万业企业股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第
十二次会议于 2015 年 3 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯方式召
开。会议应到董事 9 名,出席并参加表决董事 9 名。会议由董事长程
光先生主持,公司监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开符
合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下:
一、 审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》;
同意 9 票, 反对 0 票,弃权 0 票
二、 审议通过《公司2014年度董事会工作报告》;
同意 9 票, 反对 0 票,弃权 0 票
三、 审议通过《公司2014年度财务决算报告》;
同意 9 票, 反对 0 票,弃权 0 票
四、 审议通过《公司2015年度财务预算报告》;
2015 年度公司预计主营业务收入 20 亿元,其中房产业务 18
亿;贸易业务 2 亿;预计三项费用 1.8 亿元。
同意 9 票, 反对 0 票,弃权 0 票
五、 审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》;
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度万业
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企业实现归属于上市公司股东的净利润 40,049.43 万元,母公司实现
净利润 10,353.22 万元,从中提取 10%法定盈余公积计 1,035.32 万元,
提取 10%任意盈余公积金计 1,035.32 万元,加上年初未分配利润
76,170.76 万元,本次实际可供股东分配利润为 84,453.34 万元。
本年度利润分配预案为:以 2014 年 12 月 31 日公司总股本
806,158,748 股为基数,向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 1.5
元(含税),预计支付 12,092.38 万元,尚余未分配利润 72,360.96
万元转至下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
同意 9 票, 反对 0 票,弃权 0 票
六、 审议通过《关于续聘 2015 年度财务审计机构并确定其上年
度工作报酬的议案》;
根据2013年度股东大会授权,公司董事会确定众华会计师事务所
(特殊普通合伙)2014年度为上市公司财务审计工作报酬为60万元。
经审计委员会提议拟续聘其为公司2015年度财务审计机构,同时提请
2014年度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2015年度
审计工作报酬。
同意 9 票, 反对 0 票,弃权 0 票
七、 审议通过《关于续聘2015年度内部控制审计机构并确定其上
年度工作报酬的议案》;
根据 2013 年度股东大会授权,公司董事会确定众华会计师事务所
(特殊普通合伙)2014 年度为上市公司内控审计工作报酬为 40 万元。
经审计委员会提议拟续聘其为公司 2015 年度内控审计机构,同时提请
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2014 年度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其 2015 年
度审计工作报酬。
同意 9 票, 反对 0 票,弃权 0 票
八、审议通过《关于预计 2015 年度公司及其控股子公司与汇丽集
团及其子公司的日常关联交易额度的议案》;
具体情况详见与本公告同时披露的临2015-006号《日常关联交易
公告》。该议案属关联交易议案,董事会就此议案进行表决时,关联董
事已予以回避。
同意 3 票, 反对 0 票,弃权 0 票
九、审议通过《关于预计2015年度公司及其控股子公司与中远销
售策划公司的日常关联交易额度的议案》;
具体情况详见与本公告同时披露的临2015-007号《日常关联交易
公告》。该议案属关联交易议案,董事会就此议案进行表决时,关联董
事已予以回避。
同意 3 票, 反对 0 票,弃权 0 票
十、审议通过《关于公司及其控股子公司 2015 年度申请综合授信
额度的议案》;
根据公司经营运作及项目开发需要,2015 年度公司及其控股子公
司拟分别向金融机构申请综合授信额度如下:
1、 2015 年度,公司拟向金融机构申请流动资金贷款 4 亿元;
同意 9 票, 反对 0 票,弃权 0 票
2、 在项目开发周期内,公司控股子公司上海万企爱佳房地产
开发有限公司拟以土地、在建工程、商业、办公房等相关资产为抵押
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向金融机构申请贷款 6 亿元;
同意 9 票, 反对 0 票,弃权 0 票
3、在项目开发周期内,公司全资子公司苏州万业房地产发展有限
公司拟以湖南西沃建设发展有限公司土地为抵押向金融机构申请项目
贷款 3.5 亿元;
同意 9 票, 反对 0 票,弃权 0 票
上述贷款事宜授权公司管理层办理相关手续。
十一、审议通过《关于公司计划对下属控股子公司提供担保额度
的议案》;
为促进下属控股子公司在建项目的顺利开发,经研究公司计划为
下属控股子公司向金融机构借款提供担保额度如下:
1、 计划与控股股东三林万业按 54:46 股权比例共同为控股子
公司上海万企爱佳房地产开发有限公司提供 6 亿元担保额度(其中公司
提供 3.24 亿元担保额度,三林万业提供 2.76 亿元担保额度);
同意 9 票, 反对 0 票,弃权 0 票
2、 计划为全资子公司无锡万业房地产发展有限公司提供 8 亿元
担保额度。
同意 9 票, 反对 0 票,弃权 0 票
上述担保事宜授权管理层办理相关手续。具体情况详见与本公告
同时披露的临 2015-008 号《关于计划对控股子公司提供担保额度的公
告》。
十二、审议通过《关于拟定公司新增土地储备额度的议案》;
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董事会根据公司经营情况,拟定公司 2015 年度公司及其控股子公
司新增土地储备额度不超过 30 亿元,期限为公司 2014 年度股东大会
审议通过之日至 2015 年度股东大会召开之前一日;同时授权法定代表
人签署与此相关的各项合同、协议及其他文件;并授权管理层办理参
与竞拍及其他相关具体事项。
同意 9 票, 反对 0 票,弃权 0 票
十三、审议通过《关于运用自有资金进行银行理财的议案》;
同意公司使用部分自有资金购买风险较低的短期银行理财产品,
资金使用额度不超过人民币 3 亿元。在上述额度内,资金可以滚动使
用。同时授权公司管理层具体办理上述理财事项,授权期限自董事会
审议通过之日起 12 个月内有效。
同意 9 票, 反对 0 票,弃权 0 票
十四、审议通过《公司 2014 年度内部控制评价报告》;
同意 9 票, 反对 0 票,弃权 0 票
十五、审议通过《关于全面修订<公司总经理工作细则>的议案》;
同意 9 票, 反对 0 票,弃权 0 票
十六、审议通过《关于制定<公司关联交易管理制度>的议案》;
同意 9 票, 反对 0 票,弃权 0 票
十七、审议通过《关于制定<公司对外担保管理制度>的议案》;
同意 9 票, 反对 0 票,弃权 0 票
十八、审议通过《关于制定<公司对外投资管理制度>的议案》;
同意 9 票, 反对 0 票,弃权 0 票
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以上议案一至七、议案十一至十二、议案十六至十八尚需提交股东
大会审议。
此外,会上公司审计委员会做了2014年度履职报告、独立董事做
了2014年度述职报告。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2015 年 3 月 27 日
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