证券代码:600639、900911 股票简称:浦东金桥、金桥 B 股 编号:临 2015-014
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
关于 2014 年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、
联发公司的历史沿革及最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施情况等的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)
于 2014 年 6 月 25 日召开 2013 年度股东大会,审议通过了本次非公开发行的议
案。公司的非公开发行申请于 2014 年 7 月 2 日得到中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)的正式受理,目前正处于中国证监会审核阶段。根据相
关审核要求,现将本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示、联发公司的历史沿
革及最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况补充披露如
下,房地产业务自查和核查报告另行单独披露。
一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比,可
能发生的变化趋势和相关情况,本次发生摊薄即期回报情况的风险提示,以及发
行人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险、提高未来的回报能力
1、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比,可
能发生的变化趋势和相关情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司总股本为 9.29 亿股,归属于母公司所有者
权益合计 581,117.98 万元,2014 年度归属于母公司所有者净利润为 42,973.38
万元,2014 年度公司基本每股收益为 0.46 元/股,加权平均净资产收益率为 8.24。
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本次非公开发行拟募集资金总额不超过 30 亿元,其中 20.66 亿元用以收购联发
公司 39.6%的少数股权权益,净资产预计增长约 22.05%。
本次募集资金拟用于收购金桥集团所持联发公司 39.6%的股权及投资上海
临港碧云壹零项目,会提升公司未来的盈利能力。但是由于上海临港碧云壹零项
目实施需要一定时间,难以立即产生效益,同时公司总股本和净资产在发行当年
均有所增加,因此发行当年公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报将
面临一定的下降风险。模拟测算如下:
假设前提:
(1)公司于 2015 年 6 月底完成本次非公开发行,并完成联发公司 39.6%
股权的交割;
(2)发行股数 2.69 亿股,发行价格 10.13 元/股(经 2014 年分红调整后的
发行底价),募集资金 27.20 亿元;
(3)联发公司 2015 年实现净利润 1.87 亿元;
(4)2015 年现金分红根据 2014 年度利润分配方案为 13,003.55 万元,分
红时间为 8 月份。
根据上述假设,若发行人能够在 2015 年 6 月实施本次非公开发行,则发行
人 2014 年的财务指标和增发后 2015 年预测的财务指标对比如下:
发行前(2014 年 发行后(2015
指标 增减变动
12 月 13 日) 年 12 月 31 日)
总股本(万股) 92,882.50 119,782.50 26,900.00
2014 年现金分红(元) 130,035,505.60
现金分红实施月份 2014 年 8 月
2015 年现金分红(元) 130,035,505.60
现金分红实施月份 2015 年 8 月
预计本次发行完成月份 2015 年 6 月
假设情形 1:2015 年度实现的归属于母公司所有者的净利润较 2014 年增长 10%,即归属
于母公司所有者的净利润 4.73 亿元。
基本每股收益(元) 0.4627 0.4447 -0.0180
稀释每股收益(元) 0.4627 0.4447 -0.0180
加权平均净资产收益率(%) 8.24 7.18 -1.06
全面摊薄净资产收益率(%) 7.39 6.46 -0.94
假设情形 2:2015 年度实现的归属于母公司所有者的净利润较 2014 年持平,即归属于母
公司所有者的净利润 4.30 亿元。
基本每股收益(元) 0.4627 0.4042 -0.0585
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稀释每股收益(元) 0.4627 0.4042 -0.0585
加权平均净资产收益率(%) 8.24 6.55 -1.69
全面摊薄净资产收益率(%) 7.39 6.50 -0.90
假设情形 3:2015 年度实现的归属于母公司所有者的净利润较 2014 年下降 10%,即归属
于母公司所有者的净利润 3.87 亿元。
基本每股收益(元) 0.4627 0.3638 -0.0989
稀释每股收益(元) 0.4627 0.3638 -0.0989
加权平均净资产收益率(%) 8.24 5.91 -2.33
全面摊薄净资产收益率(%) 7.39 6.54 -0.86
关于测算的说明如下:
(1)对浦东金桥及联发公司 2015 年净利润的假设分析并不构成公司的盈
利预测或业绩承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造
成损失的,公司不承担赔偿责任。
(2)本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监
会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
(3)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润及分红之外
的其他因素对净资产的影响。
2、对本次发生摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行募集资金到位后,公司净资产和总股本规模将有较大幅度的增长,
但募集资金投资项目回报的实现需要一定周期,募集资金产生经济效益需要一定
的时间。因此募集资金到位后的短期内,公司净利润的增长速度可能会低于净资
产和总股本的增长速度,净资产收益率和每股收益等指标将出现一定幅度的下
降。请投资者注意公司即期回报可能被摊薄的风险。
3、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未
来的回报能力的措施
(1)对募集资金进行专户管理,规范存储和使用
根据《公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司实际情况,公
司对《募集资金管理制度》进行了修订,并经发行人第七届董事会第二十九次会
议及 2013 年度股东大会审议通过。发行人已经建立并完善了募集资金专户存储
制度,本次募集资金到位后将在银行开立募集资金专项账户进行管理。
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(2)尽快投入募集资金,推动募投项目进度
本次募集资金到位后,发行人将严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投
向进行使用,并尽快推进募投项目的投资进度,确保投资项目顺利实施,争取早
日实现项目预期收益,提升企业盈利水平。待募投项目逐步实施完毕并实现销售,
公司的盈利水平将有较大提升,收益被摊薄的情况将显著改善。
(3)积极推进公司的发展战略,采取多种措施,不断提升经营效率和盈利
能力
公司将坚持“二次开发、再造金桥”的发展战略,通过新建特色生产性服务
园区、根据客户需求改建老厂房等方式培育特色产业集群,完善周边配套设施,
推进优化开发区内第二产业,加快引入第三产业,实现开发区内产业升级。公司
的经营理念有助于提升公司现有物业的价值,推动物业价值重估,带动租金大幅
提升。同时,公司积极拓展新的发展空间,提出“走出去”的发展战略,依托在
产城融合园区开发方面积累的优势,参与临港等地区的开发建设,进一步有效增
强自身品牌的影响力和辐射力,提升公司的收入和利润水平。
综上,发行人即期回报被摊薄的风险可控,募投项目的实施将增强发行人对
股东的未来回报能力。
二、联发公司的历史沿革,包括但不限于其历史交易及对手、业绩、项目储
备及未来业绩估计情况,并结合说明定价的合理性
1、联发公司的基本信息
联发公司的基本信息如下:
注册号 310115000001509
名称 上海金桥出口加工区联合发展有限公司
住所 浦东新区新金桥路 28 号
法定代表人 黄国平
注册资本 人民币 69,000.00 万元
公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
经营范围 区内市政基础设施建设;房地产开发经营;经营区内保税仓库及进行货
物的简单加工服务;区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业
务;参加区内项目投资,兴办国家产业政策允许的各种企业;区内工程
承包,为投资者提供咨询服务,代理区内自用商品的进口和自产商品的
出口业务,会务服务,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关
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部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1991 年 11 月 30 日
营业期限 1991 年 11 月 30 日至 2061 年 11 月 29 日
发证机关 浦东新区市场监管局
核准日期 1991 年 11 月 30 日
经营状态 存续(在营、开业、在册)
联发公司目前的股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 比例
1 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 41,676.00 60.40%
2 上海金桥(集团)有限公司 27,324.00 39.60%
合计 69,000.00 100.00%
2、联发公司的历史沿革
(1)联发公司的设立
1991 年 10 月 4 日,上海市工商行政管理局出具《外国企业、外商投资企
业名称登记核准通知书》((91)工商企外合独准沪字第 441 号),核准企业名称
为“上海金桥出口加工区联合发展有限公司”。
1991 年 10 月 26 日,上海市金桥联合投资开发公司(以下简称“联合投资”)
与中国建设投资(香港)有限公司(以下简称“中国建投(香港)”)、招商局
集团(香港)有限公司(以下简称“招商局集团(香港)”)签订《中外合资上
海金桥出口加工区联合发展有限公司合同》及《中外合资上海金桥出口加工区联
合发展有限公司章程》,拟设立“上海金桥出口加工区联合发展有限公司”(以
下简称“联发公司”),注册资本为 8,000 万美元(其中一期工程项目注册资本
2,980 万美元),其中:联合投资出资 6,000 万美元(其中一期工程项目出资 2,235
万美元),占 75%;中国建投(香港)出资 1,200 万美元(其中一期工程项目出
资 447 万美元),占 15%;招商局集团(香港)出资 800 万美元(其中一期工程
项目出资 298 万美元),占 10%。
1991 年 11 月 7 日,原上海市外国投资工作委员会出具《关于上海金桥出口
加工区联合发展有限公司可行性研究报告、合同、章程的批复》(沪外资委批字
(91)第 747 号)同意中外合资上海金桥出口加工区联合发展有限公司可行性
研究报告、合同、章程。
1991 年 11 月 18 日,上海市人民政府向联发公司核发《中外合资经营企业
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批准证书》(外经贸沪字[1991]264 号),联发公司于 1991 年 11 月 30 日设立,
投资总额 2,980 万美元,注册资本 2,980 万美元。
1991 年 12 月 17 日,上海市建设委员会出具《关于同意朱晓明等同志出任
上海金桥出口加工区联合发展有限公司董事会职务的批复》(沪建字(91)第 964
号),同意朱晓明、周伯华、严和海出任董事会董事,朱晓明任董事长。
联发公司成立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 比例
1 联合投资 2,235.00 75.00%
2 中国建投(香港) 447.00 15.00%
3 招商局集团(香港) 298.00 10.00%
合计 2,980.00 100.00%
(2)联发公司历次股本变化
1)1992 年 12 月增加投资总额和注册资本
1992 年 4 月 1 日,联发公司召开董事会,作出将投资总额和注册资本分别
增加至 20,000 万美元和 8,000 万美元的决议。
1992 年 11 月 1 日,联合投资与中国建投(香港)、招商局集团(香港)签
订《中外合资上海金桥出口加工区联合发展有限公司合同》及《中外合资上海金
桥出口加工区联合发展有限公司章程》,确定联发公司的总投资额为 20,000 万美
元,注册资本为 8,000 万美元,其中:联合投资出资 6,000 万美元,占 75%,
以 2.4 平方公里土地 50 年使用权(折价人民币 1.44 亿元)实物出资,其余以人
民币现金出资;中国建投(香港)出资 1,200 万美元,占 15%,以现金(美元)
出资;招商局集团(香港)出资 800 万美元,占 10%,以现金(美元)出资。
对外经济贸易部核发《关于设立上海金桥出口加工区联合发展有限公司的批复》
([1992]外经贸资综函字第 933 号),同意了联发公司合同、章程,同时核发了
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸资审字[1992]094 号)。
本次变更后联发公司的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 比例
1 联合投资 6,000.00 75.00%
2 中国建投(香港) 1,200.00 15.00%
3 招商局集团(香港) 800.00 10.00%
合计 8,000.00 100.00%
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2)1993 年 5 月增加投资总额和注册资本
1992 年 12 月 21 日,联合投资与中国建投(香港)、招商局集团(香港)
签订《合资经营上海金桥出口加工区联合发展有限公司增资协议书》,协议约定
联发公司的投资总额和注册资本分别增加至 30,000 万美元和 10,000 万美元。上
述注册资本中,联发公司占 75%,中国建投(香港)占 15%,招商局集团(香
港)占 10%。
1992 年 11 月 1 日,联合投资与中国建投(香港)、招商局集团(香港)签
订《中外合资上海金桥出口加工区联合发展有限公司合同》及《中外合资上海金
桥出口加工区联合发展有限公司章程》,确定联发公司的总投资额为 30,000 万美
元,注册资本为 10,000 万美元,其中:联合投资出资 7,500 万美元,占 75%,
以 4 平方公里土地 50 年使用权(折价人民币 2.4 亿元)实物出资,其余以人民
币现金出资;中国建投(香港)出资 1500 万美元,占 15%,以现金(美元)出
资;招商局集团(香港)出资 1000 万美元,占 10%,以现金(美元)出资。对
外贸易经济合作部核发《关于设立上海金桥出口加工区联合发展有限公司申请增
资的批复》([1993]外经贸资综函字第 274 号),同意了联发公司合同、章程中
的变更,同时核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸资审字
[1992]094 号)。
本次变更后联发公司的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 比例
1 联合投资 7,500.00 75.00%
2 中国建投(香港) 1,500.00 15.00%
3 招商局集团(香港) 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
3)1994 年 5 月增加投资总额和注册资本、股东名称变更、出资转让以及股
权转让
1993 年 11 月,联发公司召开董事会,作出如下决议:1、将投资总额和注
册资本分别增加至 45,000 万美元和 15,000 万美元;2、同意联合投资将其占公
司注册资本(10,000 万美元)75%股份中的 51%(3,825 万美元出资额)转让
给上海市金桥出口加工区开发股份有限公司;3、本次增资中属于联合投资认缴
的出资额转让给浦东金桥。
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1993 年 11 月 27 日,联合投资与浦东金桥签订《关于转让股份、让与增资
认缴权之协议》,约定联合投资将其占公司注册资本(10,000 万美元)75%股份
中的 51%(3,825 万美元出资额)转让给浦东金桥,将本次注册资本增加额(5,000
万美元)中属于联合投资认缴的部分让与浦东金桥(3,750 万美元)。
1993 年 12 月,浦东金桥、联合投资、中银集团投资有限公司(中国建投(香
港)名称变更,以下简称“中银集团”)、招商局集团(香港)签订《上海金桥
出口加工区联合发展有限公司增资补充合同》及《上海金桥出口加工区联合发展
有限公司增资补充章程》,确定联发公司的总投资额为 45,000 万美元,注册资本
15,000 万美元,其中:浦东金桥出资 7,575 万美元,占 50.5%,以土地使用权
及人民币资金出资;联合投资出资 3,675 万美元,占 24.5%,以土地使用权及人
民币现金投入;中银集团出资 2,250 万美元,占 15%;招商局集团(香港)出
资 1,500 万美元,占 10%;10,000 万美元注册资本已经出资完毕,新增的 5,000
万美元将于增资注册完成后,由各方按以上占股比例出资。
1994 年 4 月 20 日,对外贸易经济合作部出具《关于设立上海金桥出口加
工区联合发展有限公司申请增资等事项的批复》([1994]外经贸资综函字第 198
号),同意了联发公司合同、章程中的变更,同时重新核发了《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》(外经贸资审字[1992]094 号)。
1994 年 9 月 12 日,上海公证会计师事务所出具了《关于上海金桥出口加
工区联合发展有限公司出资转让和增资的验证报告》(沪公报(94)第 272 号)。
经验证,联发公司已收到浦东金桥投入资本 7,575 万美元,联合投资投入资本
3,675 万美元,中银集团投入资本 2,250 万美元及招商局集团(香港)投入资本
1,500 万美元。
本次变更后联发公司的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 比例
1 浦东金桥 7,575.00 50.50%
2 联合投资 3,675.00 24.50%
3 中银集团 2,250.00 15.00%
4 招商局集团(香港) 1,500.00 10.00%
合计 15,000.00 100.00%
4)2001 年 4 月股权转让
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1997 年 10 月 29 日,上海市金桥出口加工区开发公司(后经上海市人民政
府(1995)61 号文批准,改建为上海金桥(集团)有限公司)与浦东金桥签订
《关于上海金桥出口加工区联合发展有限公司股权转让的协议》,约定将浦东金
桥持有的联发公司 20%股权转让给上海市金桥出口加工区开发公司。股权转让
价款为 303,191,012.23 元,其中约 1.44 亿元为上海金桥(集团)有限公司所拥
有的 1.2 平方公里土地使用权,其余部分用现金支付。
2001 年 4 月 20 日,联发公司召开董事会,决议同意浦东金桥将其拥有的
公司 20%股权转让给上海金桥(集团)有限公司(以下简称“金桥集团”)。
根据董事会决议内容,合营各方于 2001 年 4 月修订了合营合同以及章程。
2001 年 6 月,对外贸易经济合作部出具《关于同意上海金桥出口加工区联
合发展有限公司中方转股的批复》(外经贸资一函[2001]539 号),同意了此次股
权转让,并重新核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸资审
字[1992]094 号)。
本次变更后联发公司的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 比例
1 浦东金桥 4,575.00 30.50%
2 联合投资 3,675.00 24.50%
3 中银集团 2,250.00 15.00%
4 招商局集团(香港) 1,500.00 10.00%
5 金桥集团 3,000.00 20.00%
合计 15,000.00 100.00%
5)2003 年 10 月回购股权、企业性质变更、减少注册资本
2002 年 3 月 31 日,联发公司召开董事会,通过“关于上海金桥出口加工
区联合发展有限公司回购部分股权”的操作方案,决定聘请上海财瑞资产评估有
限公司对公司进行以回购为目的而涉及的基准日(2001 年 12 月 31 日)公司账
面净资产评估。
2002 年 9 月 27 日,中银集团、联发公司、金桥集团签订《上海金桥出口
加工区联合发展有限公司股权回购协议》,约定联发公司回购中银集团所持公司
15%股权,回购价格为 1,482 万美元;2002 年 10 月 8 日,联合投资、联发公
司、金桥集团签订《上海金桥出口加工区联合发展有限公司股权回购协议》,约
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定联发公司回购联合投资所持公司 24.5%股权,回购价格为 20,018 万人民币;
2002 年 6 月 28 日,招商局集团(香港)、联发公司、金桥集团签订《上海金桥
出口加工区联合发展有限公司股权回购协议》,约定联发公司回购招商局集团(香
港)所持公司 10%股权,价格为 988 万美元。
2002 年 6 月 20 日,上海财瑞资产评估有限公司出具了沪财瑞评报(2002)
第 128 号《上海金桥出口加工区联合发展有限公司整体资产评估报告书》,评估
基准日为 2001 年 12 月 31 日,评估价值为 1,130,341,412.17 元;2002 年 7 月
1 日,上海市资产评审中心沪评审[2002]418 号《关于上海金桥出口加工区联合
发展有限公司拟股权转让的整体资产评估结果的确认通知》确认了该资产评估结
果。
自 2003 年 1 月 18 日起,联发公司在上海市文汇报连续三次刊登公司减资
公告,同时对主要债权人发出书面减资通知,未收到异议回执以及要求公司清偿
债务或者提供相应担保的事宜。
2003 年 3 月 18 日,联发公司召开董事会,决议通过回购股权议案,相关
协议自签署之日起生效。
2003 年 5 月 29 日,商务部商资一函[2003]161 号《关于上海金桥出口加工
区联合发展有限公司减少注册资本的批复》,同意联发公司回购股权减少注册资
本,同时原来中外合资企业性质变为内资企业。
2003 年 9 月 28 日,联发公司召开董事会,决议将股权变更中产生的“资
本公积—外币资本折算差额”账户余额 136,782,750 元全额转增资本。
2003 年 10 月 30 日,联发公司召开股东会,决议将注册资本由原来 15,000
万美元降低至 54,000 万人民币并通过变更后的公司章程。
2003 年 11 月 3 日,上海中华沪银会计师事务所出具了沪众会字(2003)
第 1299 号《验资报告》,载明,经审验,截至 2003 年 9 月 30 日止,公司已减
少注册资本 7,425 万美元,同时公司将资本公积人民币 136,782,750 元转增实收
资本,变更后的注册资本为 54,000 万元人民币。
2003 年 12 月 2 日,上海市工商行政管理局浦东新区分局重新核发了联发
公司的营业执照,注册号 3101151018815。
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本次变更后联发公司的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 比例
1 浦东金桥 32,616.00 60.40%
2 金桥集团 21,384.00 39.60%
合计 54,000.00 100.00%
6)2011 年 7 月增加注册资本
2011 年 7 月 22 日,联发公司召开股东会,决议将注册资本增加至 69,000
万元并通过了修改后的公司章程,其中浦东金桥增资 9,060 万元,金桥集团增资
5,940 万元。
2011 年 8 月 18 日,中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华沪验字[2011]
第 043 号《验资报告》,载明,经审验,截至 2011 年 8 月 17 日止,公司累计注
册资本人民币 69,000 万元,实收资本 69,000 万元。
2011 年 8 月 25 日,上海市工商行政管理局浦东新区分局出具了《准予变更
登记通知书》,同时合核发了营业执照,注册号 310115000001509。
本次变更后联发公司的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 比例
1 浦东金桥 27,324.00 60.40%
2 金桥集团 41,676.00 39.60%
合计 69,000.00 100.00%
3、联发公司的历史交易及对手
联发公司自设立至今发生过三次股权转让,历次转让的基本情况如下:
序号 转让方 受让方 转让时间 股权转让价格 股权转让比例
1 联合投资 浦东金桥 1994 年 5 月 3,825 万美元 38.25%
2 浦东金桥 金桥集团 2001 年 4 月 30,319 万人民币 20.00%
联合投资 20,018 万人民币 24.50%
中银集团 浦东金桥及 1,482 万美元 15.00%
3 2003 年 10 月
招商局集团 金桥集团
988 万美元 10.00%
(香港)
4、联发公司的历史业绩
联发公司 2005 年至 2014 年主要财务数据如下:
单位:万元
序 报表
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
号 项目
1 总资产 148,527 141,309 177,840 222,876 259,566 315,754 373,311 390,919 436,310 395,625
2 净资产 70,617 71,566 82,334 84,513 88,477 95,948 108,503 117,708 92,581 114,928
5-1-11
3 收入 13,678 26,130 25,213 40,817 23,433 19,839 49,588 33,963 35,623 111,401
4 净利润 1,692 2,024 7,591 2,751 11,535 7,471 12,554 9,206 5,775 22,296
自 2005 年至 2014 年,联发公司收入和净利润保持了波动中稳定上升的趋
势。在此期间,随着对园区内土地的滚动开发,联发公司房产租赁收入与房地产
开发销售收入逐步上升,同时由于房地产开发销售业务存在一定的周期性所致,
导致了收入和净利润的波动。
自 2009 年至 2012 年间,联发公司净利润稳定保持在一亿元左右,受房地
产销售业务周期性的影响,略有波动。2013 年度净利润较低,仅为 5,775 万元,
主要系“S3 银杏苑”二期别墅项目、S1 地块项目商业部分以及 T17-C 项目完
工开始对外出租,出租率处于上升过程造成收入与折旧摊销不匹配所致,同时,
由于该年度房地产销售收入较 2012 年度有较大幅度下降,也对净利润造成了一
定影响。2014 年度净利润较高,达 22,296 万元,主要系出售 T4 地块土地及 T5、
T6 地块商务办公楼工程,同时“S3 银杏苑”二期别墅项目、S1 地块项目商业
部分以及 T17-C 项目出租率上升所致。
5、联发公司的储备项目
联发公司是发行人最大的子公司,拥有上市公司大部分的土地资源,作为其
工业房产及配套业务的运作平台,在金桥开发区内拥有大量的优质土地和项目。
目前股份公司主要的待开发土地为 S11 号地块,占地面积约为 13 万平方米,预
计建筑面积为 18 万平方米。联发公司待开发土地及待转让工程占地总计为 36
万平方米,按照规划容积率计算预计建筑面积将达 74 万平方米,加上现有的建
筑面积,预计总建筑面积将达 134 万平方米。随着上海自贸区的建立及浦东新
区的进一步发展,联发公司的区域优势将进一步凸显,以上储备土地及项目将为
联发公司带来巨大的经济效益。截至 2014 年末,联发公司主要储备项目基本情
况如下:
注
面积
序 物业类 项目状
项目 (万平 后续用途
号 型 态
方米)
待转让工程及项目
商务
1 金桥开发区 5-10# 1.57 在建 拟转让
办公
金桥开发区 G1(18-03)地块 商务
2 2.73 在建 拟转让
(国际财富中心) 办公
3 T28 研发办公楼 1 号楼 0.66 工业 出租 拟转让
5-1-12
待开发土地及项目
金桥开发区 4 号局部地块(啦 建成后将用于出租
4 4.64 商业 待开发
啦宝都项目) 及自营
部分年
5 金桥开发区北区土地项目 14.26 工业 限已出 -
售
6 金桥开发区 31#地块 1.26 工业 待开发 -
商务
7 金桥开发区 5-8#地块 1.18 待开发 -
办公
商业
8 金桥开发区 5-9#地块 1.43 待开发 -
办公
9 金桥开发区 G1(18-09)地块 0.48 商业 待开发 -
商务
10 金桥开发区 G1(18-08)地块 1.10 待开发 -
办公
11 金桥开发区 38#地块 5.05 工业 待开发 -
公共
12 金桥开发区 S2 地块(09) 0.83 设施 待开发 -
用地
13 金桥开发区 S11-2 地块 1.48 绿地 待开发 -
在营项目
出租(部
14 G1 地块新金桥大厦 2.78 办公 -
分自用)
研发
15 G2 地块软件园 12.11 出租 -
办公
16 G2 地块梦家园展示中心 0.21 商业 出租 -
G2 地块红枫路商业街 1-5 号
17 0.59 商业 出租 -
楼
S1 地块碧云花园服务公寓商
18 0.78 商业 出租 -
业用房
19 S2 地块平和学校 4.06 教育 出租 -
20 S2 地块平和学校宿舍楼 1.31 教育 出租 -
住宅
21 S3 碧云别墅银杏苑 5.66 出租 -
商业
22 S7 地块体育休闲中心 2.04 商业 出租 -
23 蓝天路绿化改造项目 0.26 商业 - -
24 T28 研发办公楼(1 号楼除外) 13.85 工业 出租 -
25 T12B-1、2、4#厂房 2.47 工业 出租 -
26 T15-1、2、6、8#厂房 4.37 工业 出租 -
T17-1A、1B、5、6、7#厂房 工业
27 1.83 出租 -
及办公楼 办公
28 T20 办公楼(美林阁) 1.06 办公 出租 -
29 T22 仓库 0.62 工业 出租 -
30 T48 厂房 1.64 工业 出租 -
31 T53 厂房 0.37 工业 出租 -
32 南区关外 2 号地块 1、2#厂房 1.00 工业 出租 -
南区关外 12 号地块 1、2、3、
33 2.00 工业 出租 -
4、5、6、8、9#厂房
南区关外 19 号地块 A、B 厂
34 0.48 工业 出租 -
房
5-1-13
35 徐汇兆仁商务大厦 6-7 层 0.06 办公 出租 -
土地面积合计 36.01 - - -
建筑面积合计 60.19 - - -
注:待转让工程及待开发土地为土地面积,待转让项目及在营项目为建筑面积。
以上储备项目地理位置优越,资质优良,稀缺性及升值潜力较大,将持续为
联发公司带来经济效益。
6、联发公司的未来业绩估计
2014 年度,联发公司已实现营业收入 111,400.80 万元,净利润 22,296.31
万元。前述储备项目中,序号 1 到 3 的待转让工程及项目将于未来 3 年内完成
转让,获得物业升值带来的收益,现有的在营项目将为联发公司带来稳定的租金
收益。假设联发公司内外部经营状况不发生重大变化,根据目前暂定的经营计划,
初步估计联发公司未来两年的经营业绩如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
营业收入 111,400.80 62,486.62 69,676.77
营业利润 28,764.57 24,180.84 27,835.96
利润总额 29,558.51 24,980.84 28,635.96
净利润 22,296.31 18,735.63 21,476.97
联发公司 2014 年度净利润达 22,296.31 万元,主要为出售 T4 地块土地及
T5、T6 地块商务办公楼工程实现的收益,未来两年经营业绩将继续保持在较高
水平,其中 2015 年度净利润预计将达 18,735.63 万元,较 2014 年减少 3,178.75
万元,主要系房地产销售收入减少所致;2016 年度净利润预计将达 21,476.97
万元,较 2015 年增加 2,741.34 万元,主要系房地产租赁业务和酒店公寓服务业
务收益上升所致。
随着自贸区建设带动金桥开发区物业景气度的进一步提升,以及公司“二次
开发”战略推动相关物业价值重估,联发公司的储备项目及存量物业具有较好的
盈利前景。目前联发公司经营模式以租赁为主,每年的租金收入相对稳定。联发
公司将以上海自贸区扩区及金桥开发区“优二进三”产业升级为契机,将经营模
式由以租为主逐步调整为租售并举。未来几年随着租售比例的调整,联发公司的
盈利水平将继续保持在较高水平。
作为响应上海国资改革政策的一次资本运作,本次收购也将有助于提高国有
5-1-14
企业的资产证券化率,进而提升经营效率,增强资产盈利能力。本次收购的完成
将使联发公司成为上市公司的全资子公司,将进一步明晰股权结构,提升决策效
率,增强市场应对能力,使得联发公司的竞争优势得到突显,也将使得联发公司
资产与发行人其他资产的协同效应得到最大化。
特别说明:联发公司的上述业绩估计为基于目前公司内外部经营状况及现阶
段经营计划作出,将受到未来市场情况变化及公司经营计划作出的相应调整的影
响,故不构成公司的盈利预测或业绩承诺,投资者不应据此进行投资决策。
7、定价的合理性
1)本次评估的市盈率分析
根据上述 2014、2015 及 2016 年度的业绩估计计算,联发公司本次评估的
市盈率分别为 23.40 倍,27.85 倍及 24.30 倍。以 2014 年 10 月 1 日至 2014
年 12 月 31 日之间的总成交额除以总成交量计算得出的每股均价计算,发行人
的 2014 年滚动市盈率(以 2014 年度基本每股收益计算)为 32.74 倍,与联发
公司预期业绩估计计算得出的评估市盈率基本相当。
以 2014 年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日之间的总成交额除以总成交量
计算得出的每股均价计算,同行业上市公司 2014 年滚动市盈率(以截至 2014
年 9 月 30 日的基本每股收益计算)统计如下:
项目 外高桥 张江高科 陆家嘴
2014 年滚动市盈率 59.78 34.79 38.94
由上表可知,联发公司以预期业绩估计计算得出的评估市盈率基本不高于外
高桥、张江高科与陆家嘴等可比上市公司 2014 年滚动市盈率。因此,联发公司
定价较为合理。
2)历史评估值分析
2002 年 6 月 20 日,上海财瑞资产评估有限公司出具了沪财瑞评报(2002)
第 128 号《上海金桥出口加工区联合发展有限公司整体资产评估报告书》,评估
基准日为 2001 年 12 月 31 日,评估价值为 1,130,341,412.17 元。联发公司经
过过去 13 年的经营,完成了大量优质物业的开发,在园区内形成了工业、办公、
科研、配套住宅及商业等业务板块相互促进、相互支持的发展格局,凭借优质的
5-1-15
物业及土地资源、丰富的行业经验、专业的管理能力和先进的经营理念,公司在
园区开发行业树立了显著的品牌优势,总资产、净资产都保持了稳定上升的趋势,
随着中国房地产行业在过去“黄金十年”内的高速发展,联发公司的土地及物业
价值也逐步升高。参照国家统计局及上海统计局公布的数据, 2001 年上海市新
建住宅平均销售价格为 3,658 元/平方米,2012 年各环线市场化新建商品住宅平
均销售价格内环线以内为 55,518 元/平方米,内外环线之间为 29,281 元/平方米,
外环线以外为 16,541 元/平方米,联发公司的土地及物业均位于内外环线之间,
其评估价值也随之大幅增长。
3)储备项目
联发公司作为发行人最大的子公司,拥有上市公司大部分的土地资源,处于
扩区后的上海自贸区以内。目前股份公司主要的待开发土地占地面积约为 13 万
平方米,预计建筑面积为 18 万平方米。联发公司待开发土地及待转让工程占地
总计为 36 万平方米,按照规划容积率计算预计建筑面积将达 74 万平方米,加
上现有的建筑面积,预计总建筑面积将达 134 万平方米。该些储备项目均质地
优良,拥有良好的市场前景和盈利能力,预计将在未来为公司带来较好的收益。
随着自贸区建设带动金桥开发区物业景气度的进一步提升,以及公司“二次开发”
战略推动相关物业价值重估,联发公司的储备项目及存量物业具有较好的增值潜
力,本次对少数股东权益的收购将使得发行人能更好地享受联发公司未来业绩的
增长,为 “二次开发,再造金桥”的发展思路,以及“走出去”的发展战略提
供资金及业绩支撑。
8、小结
鉴于联发公司作为发行人最大的子公司,拥有上市公司大部分的土地资源,
资产质地优良,盈利性良好,未来业绩稳定,在上海自贸区扩区及金桥开发区“优
二进三”产业升级的背景下,增值潜力较大,且本次收购为响应上海国资改革政
策的一次资本运作,有助于提高国有企业的资产证券化率及上市公司整体独立
性,进而提升经营效率,增强资产盈利能力。经综合分析本次评估市盈率、历史
交易与评估情况以及储备项目未来的盈利能力,联发公司此次定价合理。
5-1-16
三、发行人最近五年被监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况,以及
相应整改措施
自 2010 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日,发行人先后三次被采取监管措
施,具体情况如下:
1、2012 年 9 月 10 日,中国证券监督管理委员会上海监管局向公司下发了
《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司的监管关注函》(沪证监公司字
<2012>306 号)。
(1)公司与控股股东存在同业竞争,尚未彻底解决。
整改措施:在金桥出口加工区内,发行人控股股东金桥集团拥有与发行人相
似的物业约 8 万平方米(厂房物业),为避免同业竞争,2012 年 10 月发行人与
金桥集团签署《通用厂房委托经营协议》,金桥集团将上述厂房物业委托发行人
经营管理,委托期限自 2012 年 10 月 30 日至 2015 年 10 月 30 日。2014 年 5
月 30 日,发行人召开第七届董事会第三十次会议,会议审议通过《关于公司收
购集团公司北区厂房关联交易的议案》,同意公司收购金桥集团在金桥经济技术
开发区北区拥有的上述厂房,独立董事发表独立意见。发行人就上述关联交易于
2014 年 6 月 4 日公告。金桥集团承诺在产权完成过户之际相应终止其与发行人
原就上述物业所签订的委托经营协议。
(2)截至现场检查结束,公司原值 14.9 亿元,净值 10.9 亿元的投资性房
地产尚未取得产证,影响资产的完整性。
整改措施:发行人和控股子公司历年完成的厂房、办公楼、住宅及商业配套
等项目众多,存在部分物业未办出产证。其中,公司自建项目的土地权属证明、
项目立项、开工和验收手续完备。尚未办出产证主要是由于开发区早期土地成片
批租的历史情况、部分特殊情况以及政策等因素造成。目前,发行人部分自建项
目的产证正在积极办理过程中,力争早日获得产证;发行人自建项目,将在政策
问题解决后办理。另有部分房产项目是公司通过诉讼渠道获得,由于被告方的竣
工资料不全造成产证办理的困难,目前公司正在想方设法落实解决。发行人认为,
尽管上述项目尚未办出产证,但其合法性和资产的安全性都是可以确保的,不存
在产权争议问题。
5-1-17
截至 2014 年 9 月 30 日公司未办理出房产证的项目情况如下:
1、上海金桥出口加工区开发股份有限公司
序 房产用 建筑总面积
项目名称 账面净值(万元)
号 途 (平方米)
1 碧云别墅四期 住宅 12,255.00 2,873.87
2 碧云别墅五期 住宅 14,841.00 4,936.62
3 碧云别墅六期 住宅 10,118.00 5,177.85
碧云公寓 S8A 组团(S8 地块碧云花园
4 住宅 19,401.00 4,851.77
二期)
碧云公寓 S8B 组团(S8 地块碧云花园
5 住宅 15,764.00 3,833.46
二期)
碧云公寓 S8C 组团(S8 地块碧云花园
6 住宅 20,200.00 4,584.64
二期)
碧云国际社区人才公寓一期(S8F 组
7 住宅 13,959.95 11,908.91
团)
8 T9-6 商业办公楼(斯巴鲁) 办公楼 4,440.00 1,879.10
9 T15 服务中心 办公 1,048.50 345.76
10 17-B2 工业 7,613.00 1,395.74
2、上海金桥出口加工区联合发展有限公司
序 房产用 建筑总面积
项目名称 账面净值(万元)
号 途 (平方米)
1 红枫路商业街 商业 7,927.07 3,840.52
2 碧云花园服务公寓碧云国际社区 商住 67,447.73 61,689.85
S2 地块学校(平和双语学校)(含平
3 教育 53,690.02 7,149.15
和酒店)
4 碧云别墅银杏苑 住宅 52,397.40 88,283.29
5 T53(三维生物,建华餐饮) 工业 3,748.00 1,153.72
S7 地块体育休闲公园(蓝天路绿化改
6 商业 2,632.00 1,083.94
造项目)
7 兆仁大厦 办公 618.05 201.07
公司上述项目尚未办理出房产证的原因如下:
1)已经竣工准备近期办理房地产权证或待项目整体开发完成后统一办理房
5-1-18
地产权证
碧云花园服务公寓碧云国际社区项目、碧云别墅银杏苑项目、T9-6 商业
办公楼(斯巴鲁)项目建设工程已竣工,公司准备近期办理房地产权证;碧云别
墅四期项目、碧云别墅五期项目、碧云别墅六期项目、碧云国际社区人才公寓一
期(S8F 组团)项目、碧云公寓 S8A 组团项目、碧云公寓 S8B 组团项目、碧云
公寓 S8C 组团项目公司待项目整体开发完成后统一办理房地产权证。上述物业
的建筑面积约为 230,824.08 平方米,占公司全部经营性物业总面积的 12.64%。
上述物业的账面净值约为 190,019.36 万元,占公司截至 2014 年 9 月 30 日总资产
的 17.94%。
发行人正在为上述物业正常办理房地产相关权证,尚未出现对发行人的生产
经营可能产生重大不利影响的情形。
2)公司及其控股子公司因法院判决尚未办理权属证明的物业
公司目前持有的部分物业系通过法院判决方式取得,上述物业因资料缺失等
原因暂未取得房地产权证,该等物业主要包括 T53 三维生物厂房、平和学校、兆
仁大厦。上述物业的建筑面积约为 58,056 平方米,占公司全部经营性物业总面
积的 3.18%。上述物业的账面净值约为 8,503.94 万元,占公司截至 2014 年 9 月
30 日总资产的 0.80%。
根据《物权法》第 28 条的规定,公司对于上述物业已合法拥有所有权,不
存在权属争议或纠纷。
3)因规划调整原因,未完成办证程序
截至 2014 年 9 月 30 日,红枫路商业街项目(含梦家园一期、梦家园二期等)
因规划调整原因,尚未完成办证程序。上述物业的建筑面积约为 7,927 平方米,
占公司全部经营性物业总面积的 0.43%。上述物业的账面净值约为 3,840.52 万元,
占公司截至 2014 年 9 月 30 日总资产的 0.36%。
2014 年 11 月 20 日,联发公司建设的梦家园一期和梦家园二期项目取得《上
海市房地产权证》,具体情况如下:
5-1-19
土地状况 房产状况
序 项目 房地产权
建筑总
号 名称 证号 使用权 土地 面积 房产
房地坐落 地块地号 面积
来源 用途 (M2) 用途
(M2)
沪房地浦 浦东新区
梦家 字(2014) 红 枫 路 金桥出口
商 业
1 园一 第 425 号 1 加 工 区 出让 2,794.00 888.76 商业
用地
期 074648 幢 94 街 坊
号 2/8 丘
浦东新区
沪房地浦
梦家 红 枫 路 新金桥出
字(2014) 商 业
2 园二 381.399 口加工区 出让 3,086.00 1,171.10 商业
074647 用地
期 号 93 街 坊
号
2/6 丘
上述物业面积及账面价值占比较小,且后续大部分面积已经取得了房产证,
对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
4)发行人及其控股子公司持有的园区配套公共项目物业及其他物业
公司作为金桥经济技术开发区内区域房地产开发商,承担园区内整体配套公
共设施的建设,部分园区公共配套项目未取得房产权属证明,例如 S7 地块体育
休闲公园(蓝天路绿化改造项目)、T15 服务中心项目。除上述园区公共配套项
目外,17-B2 项目系因历史动拆迁原因未办理房地产权证。上述物业的建筑面积
约为 11,294 平方米,占公司全部经营性物业总面积的 0.62%。上述物业的账面净
值约为 2,825.44 万元,占公司截至 2014 年 9 月 30 日总资产的 0.27%。
上述物业面积及账面价值占比较小,对发行人的生产经营不会产生重大不利
影响。
截至目前,公司尚未被告知必须停止使用上述未办理房地产权证物业、需缴
纳罚款或者作出任何赔偿,有关业务经营也未因此受到重大影响。
公司将通过如下途径完善和规范上述瑕疵物业,进一步降低相关的风险及可
能带来的影响:1、督促相关主体加大力度办理所使用物业的权属证明或使其规
范化;2、将尽最大努力确保相关主体在该等房产取得规范、有效的权属证书之
前,能按照现状使用该等房产。
5-1-20
依据《上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥(集团)有限公司
发行股份购买资产协议书之补充协议书》,对于联发公司名下上述尚未办理房产
权属证明的物业,联发公司因办出该等物业的房产权属证明而可能发生的支出和
损失,按照 39.60%的比例由金桥集团以现金方式补偿联发公司。
(3)公司未根据 2012 年 5 月证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》要求修订章程中关于现金分红的相关内容。
整改措施:公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管实施指引 3 号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》的要求修订了公司章程,公司最新章程详见公司 2014 年 6
月 26 日于上海证券交易所网站披露的信息。
(4)公司章程规定董事会设副董事长一至两名,未按照《上市公司章程指
引》第一百零六条规定设置明确人数。
整改措施:目前,公司董事会中有副董事长两名,公司已按照《上市公司章
程指引》规定,将公司章程 “第一百一十八条 董事会由九名董事组成,董事会
成员中至少包括三分之一独立董事。董事会设董事长一名、副董事长一至两名,
以全体董事的过半数选举产生。”中规定的副董事长人数明确为两名,并提交董
事会和股东大会审议。
(5)公司总经理工作细则未明确总经理会议召开的程序、参加的人员以及
会议记录的保存方式和期限,与《公司章程》第一百五十一条不符。
整改措施:按照公司章程规定,公司已在《总经理工作细则》中明确总经理
会议召开的方式、参加的人员以及会议记录的保存方式与期限等内容,并提交公
司第七届董事会第十四次会议审议后披露。
(6)公司部分董事、监事未出席 2011 年召开的 2011 年第一次临时股东大
会、2010 年年度股东大会及 2011 年第二次临时股东大会,与《上市公司股东大
会规则》第二十六条和《公司章程》第六十七条不符。
整改措施:公司存在部分董事、监事未出席股东大会的情况,公司承诺将尽
5-1-21
力妥善协调各项公务活动的时间安排,尽量确保每一位董、监事有时间出席股东
大会。
(7)公司 2010 年年报、2011 年年报均未披露董事、监事和高管任期终止
时间。
整改措施:发行人承诺将举一反三,进一步加强对每一个细节的关注,认真
仔细做好各项工作,按规范要求,完整地披露公司年报中的每一项信息。
发行人已根据监管意见在公司 2012 年、2013 年报中披露董事、监事和高管
任期终止时间完善信息披露。
(8)公司尚未根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》(证监公告(2011)30 号)和《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作
的通知》(沪证监公司字(2011)381 号)的要求,对公司《内幕信息知情人管
理制度》与《外部信息使用人管理制度》进行更新完善。
整改措施:发行人已根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记管理制度的规定》(证监公告(2011)30 号)和中国证券监督管理委员会上海
监管局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》(沪证监公司字
(2011)381 号)的规定,修订完善公司《内幕信息知情人登记管理制度》,并
于 2011 年 12 月经公司第七届董事会第六次会议审议通过和披露。公司根据该规
定,进一步修订完善公司《外部信息使用人管理制度》,并由公司第七届董事会
第十四次会议审议后于上海证券交易所网站披露。
(9)公司在披露 2011 年年度报告前向税务部门报送母公司营业收入、营业
成本和利润总额等数据,但公司未对税务部门进行内幕信息知情人登记。
整改措施:公司已根据监管意见完善了内幕信息知情人的登记和管理。
(10)公司对土地转让项目的土地增值税计提金额可能存在不足,若税务部
门在未来年份对公司土地增值税进行清算、收缴,可能将大幅影响公司当年度利
润。
整改措施:公司自 1991 年进行金桥开发区建设,鉴于当时政府的土地转让
是毛地形式,公司的土地开发模式为成片滚动开发,而动迁征用集体土地还将在
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较长时期内承担吸养劳人员的安置费用,所以开发的土地成本不得不采用预估的
方式。由于土地成本不能锁定,土地转让的增值额也不能确定。就土地转让增值
税清算问题,公司曾于 2011 年通过金桥集团公司向浦东新区国资委打过报告,
并提出过以后清算的方案,但截至目前,浦东新区税务部门仍未对开发区成片滚
动开发的土地转让中土地增值税清算有明确的意见。
鉴于公司在以前年度转让的土地项目多为工业项目,存在成本倒挂情况,故
在清算方法未明确之前,很难判断应纳土地增值税额的大小,对今后利润的影响
也未能够进行有效判断。公司承诺积极将通过金桥集团公司与新区国资委、新区
税务部门沟通,争取能够妥善历史问题。
(11)公司土地增值税计算存在错误,2011 年,公司在计提 G2-18 研发楼销
售项目的土地增值税时,资本化利息在开发成本和开发费用中重复扣除,增加
2011 年度利润 23 万元。虽然涉及金额较小,但显示公司在土地增值税测算的内
控上存在疏漏。
整改措施:公司控股子公司联发公司在计算 G2-18 研发楼销售项目的土地增
值税时,由于该研发楼在 2011 年建设成本尚未发生完毕,销售成本为预结算成
本。在具体计算该研发楼应纳土地增值税加计扣除额时,未将利息资本化的 23
万元剔除,导致少计提土地增值税,影响利润 23 万元。公司在实际成本结算时
重新调整应纳土地增值税额并与少计的土地增值税一并处理,公司已于 2012 年
年报中进行了披露。
(12)公司年报中关于土地增值税的披露不完整。公司在 2011 年计提的土
地增值税中,9718 万元与往年销售的“碧云新天地”房地产项目有关,作为会
计估计变更项目,公司未在年报“主要会计政策、会计估计的变更”中予以披露。
整改措施:公司控股子公司房产公司 2011 年在进行应纳土地增值税计提时,
涉及有以前年度计提的 9718 万元土地增值税,没能将其作为会计估计变更项目
在 2011 年年报中说明和披露,主要是考虑该部分应纳土地增值税仅是预估数,
可能与今后实际清算额有差异。公司已将该部分土地增值税进行了清算并在 2012
年年报中予以披露。
2、2014 年 5 月 19 日,上海证券交易所上市公司监管一部对公司下发了《关
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于对上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年报的事后审核意见函》(上
证公函[2014]0455 号)。
(1)据公司年报,根据房产预售合同的约定,公司的全资子公司金桥房产
公司的碧云新天地三期房产需要在约定日期内取得新建商品房的房地产权证(即
“大产证”),但公司未在约定日期内取得大产证,导致购房者未能在合同约定
日期内获取小产证,因而构成违约并引起诉讼;根据目前法院最终判决结果,公
司于本年度需承担违约金 7493544.37 元。请公司详细说明:
1)上述由于金桥公司违约引起的诉讼及法院的判决,公司是否已及时履行
了信息披露义务。
整改措施:碧云新天地三期诉讼标的总额远小于公司经审计净资产的 10%
(2010 年末、2011 年末、2012 年末、2013 年末公司经审计的净资产分别为 36.79
亿元、40.36 亿元、42.98 亿元、46.17 亿元),不属于重大诉讼,根据《上海证券
交易所股票上市规则》第 11.1.1 条,公司不需要就此事项作及时披露。
自 2011 年 9 月以来至 2013 年 9 月,共计约 228 户业主提起诉讼。按照法院
生效判决书和调解书,发行人共计支付因逾期办理“大产证”而承担的违约金及
诉讼费合计约 1147 余万元。另有按生效判决的口径,与业主自行和解,签订和
解协议,支付因逾期办理“大产证”而承担的违约金合计 63 余万元。其中,2012
年度支付 457.91 万元,2013 年度支付 749.35 万元,2014 年支付 3.17 万元。约
228 户业主诉讼案件中的前面 93 件案件,原告(即购房者)向房产公司主张违
约金合计 1,220 余万元(法院实际判决违约金合计 434 余万元),加上之后的 135
件案件的诉讼请求标的金额,总额也远小于公司经审计净资产的 10%(2010 年
末、2011 年末、2012 年末、2013 年末公司经审计的净资产分别为 36.79 亿元、
40.36 亿元、42.98 亿元、46.17 亿元),不属于重大诉讼,根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 11.1.1 条,发行人不需要就此事项作及时披露。
2)金桥公司未能按合同约定取得大产证的原因;目前该项目大产证办理的
进展情况;公司预计何时能取得该项目的大产证,以及公司在 2014 年度是否需
继续承担违约金(如是,需承担多少数额违约金)。
整改措施:
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为及时办理碧云新天地家园大产证,房产公司于 2010 年 11 月启动了土地核
验合格证的办理,但由于当时浦东新区规土局下属的土地属改为土地事务中心,
机构人员以及内部业务分工的调整,无法受理。直到年底才明确在规划检查大队
初验,并于 2011 年 1 月 10 正式受理了土地核验申请。由于土地涉及成片土地开
发,规土局于 2011 年 7 月 21 日完成验收下发了碧云新天地家园项目的土地验收
合格证明。随后房产公司抓紧落实大产证办理手续,并于 2011 年 9 月 27 日取得
大产证,较合同规定的 2011 年 4 月 30 日晚了近五个月。
2014 年,房产公司已承担违约金及诉讼费合计 3.17 万元,系因 2013 年 9
月前原告起诉的案件中,还有 1 个案件在今年 4 月结案。除此之外,2013 年 9
月以后没有业主提起诉讼。若再有业主起诉,根据法理,已经超出诉讼时效期限,
原告依法丧失胜诉权。因此,如果法院正常处理的话,今后不会发生法院判决我
公司因逾期办理“大产证”而承担的违约金。
(2)据公司年报,至报告期末,公司借大股东上海金桥(集团)有限公司
5.4 亿元,年借款利率为 5.67%:公司将向大股东的借款处理为“长期应付款”,
将报告期内该借款的利息 973.5 万元列为“其他应付款”。请公司详细说明和解
释(包括但不限于以下问题):1)上述会计处理是否合适;2)上述关联交易是
否履行了必要的股东大会决策程序;3)公司大股东上海金桥(集团)有限公司
是否有经金融监管部门批准的从事金融信贷业务的资格。
整改措施:经公司 2013 年 8 月 27 日召开的公司第七届董事会第二十次会议
决议批准,公司及公司持股 60.4%的控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有
限公司分别向公司控股股东金桥集团借款人民币 2.3 亿元和 3.1 亿元,用于归还
银行贷款及补充流动资金,借款期限为三年,利率不高于同期银行贷款基准利率,
且公司和联发公司对该借款不作相应的抵押或担保。随后,公司及时于 2013 年
8 月 29 日发布了公告。
1)关于上述会计处理是否合适
会计处理合适。本期公司获得公司控股股东集团公司的关联方资金拆借款,
由于该笔款项系集团公司统借统还性质,发行三年期中票后获得资金按照中票相
关利率和年限拆借给公司。
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公司按照关联方资金拆借往来款的性质和三年的期限,将其计入非流动负债
科目-长期应付款。相关利息一年一结算,根据权责发生制原则,公司将当年应
计而未支付的利息借计当年的财务费用,同时贷计流动负债科目-其他应付款,
作为与股东方得往来,以区别银行借款应计未付利息得处理。
2)关于上述关联交易是否履行了必要的股东大会决策程序
鉴于借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且对该项财务
资助无相应抵押或担保的,根据上交所于 2011 年 5 月发布的《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》第五十六条,并沿用与 2011 年 11 月 16 日公司向
集团公司借款人民币 1.7 亿元一致的做法(该项借款系经公司第七届董事会第五
次会议决议批准,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对
该项财务资助无相应抵押或担保的,公司向上交所所电话汇报申请事宜后,获准
免于按按照关联交易的方式进行审议和披露),为此,公司不需要将此关联交易
事项提交股东大会审议。
3)公司大股东上海金桥(集团)有限公司是否有经金融监管部门批准的从
事金融信贷业务的资格
整改措施:公司控股股东集团公司根据财政部、国家税务总局 2000 年 02
月 10 日财税字[2000]第 7 号文的相关规定,为缓解金桥集团所属子公司资金借
款困难,向金融机构借款后,将所借资金分拨公司并按支付给金融机构的借款利
率水平向公司收取用于归还金融机构的利息。上海金桥(集团)有限公司无金融
监管部门批准的从事金融信贷业务的资格,但是公司根据前述规定执行统借统还
业务。
(3)截止报告期内,公司有净值约 4.2051 亿元的投资性房地产尚待取得产
证。请公司列示上述房产项目明细及说明具体完工转入投资性房地产的日期,以
及尚待取得产证的原因。
整改措施:参见公司对 2012 年 9 月 10 日中国证券监督管理委员会上海监管
局下发的《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司的监管关注函》(沪证监
公司字<2012>306 号)问题(2)回复。
3、2014 年 9 月 15 日,上海证券交易所上市公司监管一部对公司下发了《关
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于对上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2014 年半年报的事后审核意见函
(上证公函[2014]2331 号)。
(1)公司在子公司情况中披露,公司对上海金桥出口加工区房地产发展有
限公司以及上海新金桥广场实业有限公司两家子公司的持股比例不同于表决权
比例,请补充说明两者存在差异的原因。根据注释,母公司对上述两家子公司存
在间接持股,请详细说明相关持股结构。
整改措施:公司除了对房产公司和广场公司直接持股外,还通过其绝对控股
的子公司——联发公司对房产公司和广场公司形成间接持股,具体股权结构如
下:
通过直接和间接持股,公司对房产公司和广场公司的持股比例分别为
94.46%和 89.94%。直接持股比例虽未达到 100%,但由于房产公司和广场公司的
股东均为公司及公司绝对控股的子公司——联发公司,其意思表达的一致性,使
得公司对房产公司和广场公司具有 100%的表决权。
(2)公司在帐龄大于一年的其他应付款中披露,应付上海中新国闻文化传
播有限公司(以下简称“中新文化”)专项工程款 72,966,439 元,同时公司在
其他应收款中披露应收中新文化 315,796.95 元。公司于 2014 年 7 月 11 日与中
新文化签订合同,向其转让中新社浦东国际传播基地项目(暂名)在建工程,合
同总价 2.25 亿,并在临时公告中披露,自 2012 年 9 月至临时公告披露日,中新
文化支付给联发公司往来款合计人民币 1.09 亿元。请补充说明公司或联发公司
与中新文化有关合作及往来交易的相关情况,包括但不限于主要交易内容及金
额、重要约定与主要条款、上市公司及子公司支付给中新文化的往来款、相关其
他应收应付款项以及往来款项产生的原因、约定的归还期限等。
整改措施:
1)截至 2014 年 6 月 30 日,公司在帐龄大于一年的其他应付款中披露的应
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付上海中新国闻文化传播有限公司专项工程款 72,966,439 元,为上海中新国闻文
化传播有限公司支付的在建工程预付工程款。
2)公司在其他应收款中披露的应收上海中新国闻文化传播有限公司
315,796.95 元,为联发公司代上海中新国闻文化传播有限公司支付的现场办公用
电和部分项目建设用电电费,垫付原因系该在建工程项目转让完成及电表过户
前,该电费仍由联发公司与电力公司结算。双方约定该代垫款项于完成电表过户
时一并予以结清。
3)自 2012 年 9 月至临时公告披露日,上海中新国闻文化传播有限公司支付
给联发公司往来款 1.09 亿元,为上海中新国闻文化传播有限公司支付的在建工
程预付工程款。
(3)公司在半年报中披露,子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司
本期出售 T4 地块土地,产生应收款项 124,071,300 元。请补充披露对该项应收
账款计提的坏账准备及相关判断依据,以及目前相关款项的收回情况;并请补充
披露该交易的相关情况,包括但不限于交易对手方的简要介绍、交易的主要条款、
合同签订时间,交易对价及相应产品成本,土地产权变更日以及交易进展情况等。
整改措施:联发公司 2014 年上半年挂牌转让 T4 地块的建设用地使用权,
由大唐投资控股发展(上海)有限公司摘得。转让总价款 155,089,125 元,土地
成本 95,772,021.30 元,产生应收款项 124,071,300 元。
根据公司主要会计政策及会计估计规定,公司将金额重大(500 万元及以上)
但单项测试未发生减值的应收款项按帐龄作为信用风险特征划分为若干帐龄组,
根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收帐款帐龄组的
实际损失率为基础,结合现时情况确定本年度各帐龄组计提坏账准备的比例,据
此计算本年度各帐龄组应收账款应计提的坏账准备,其中帐龄 1 年以内(含 1 年)
的应收帐款计提比例为 3%。公司据此对该应收款项计提坏账准备 3,722,139 元。
截止 2014 年 8 月 31 日公司已按合同约定全额收回该笔应收款项。
受让人大唐投资控股发展(上海)有限公司是大唐电信科技产业集团为了推
动大唐上海产业园的开发与建设,实现产业和管理分离,于 2010 年 8 月在上海
成立的。该公司具体负责产业园基础设施的投资、建设、后期园区管理及相关产
业的培育和孵化等工作。早在 2009 年 2 月,上海市人民政府与大唐电信科技产
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业集团签订了《战略合作框架协议》,决定在上海建设“大唐上海产业园”,以
大唐上海产业园为平台,以 TD 产业和集成电路产业为核心,建立电子信息产业
链集群和技术创新生态体系,建设无线移动通信、集成电路设计和应急通信三大
重要的高端产业发展基地,落地实施两个国家重点实验室和三个国家重大科技专
项,建设上海移动互联中心/物联网工程中心、产业投资基金和国家创新人才基
地,形成“四位一体”的创新架构。
大唐投资控股发展(上海)有限公司摘牌后,联发公司与其在 2014 年 5 月
6 日签订了《上海市成片开发国有建设用地使用权转让合同》,转让工业用地面
积为 68928.5 平方米,转让金总额为 155,089,125 元,转让期限至 2055 年 12 月
31 日。联发公司已于 2014 年 6 月 30 日交付土地,该公司已经付清全部转让价
款,房地产权证过户目前正在办理过程中。
(4)公司在存货相关注释中披露,9#地块在建项目期初与期末余额并未发
生变化,且已超出预计总投资,并预计于 2014 年 8 月竣工,请补充说明该项目
的相关状况和目前工程进展情况。
整改措施:公司 9#地块在建工程项目为该地块集中绿化及停车场,期末余
额 383.72 万元,预计总投资额为 380 万元,超投资额 0.98%尚属正常。同时,该
项目由该项目的多家投资方共同承担,目前工程完成结算并分摊,分摊后公司合
并范围承担 244.165 万元,未超过预计投资额。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十七日
5-1-29
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