西南证券股份有限公司关于宏发科技股份有限公司
重大资产重组 2014 年度业绩承诺
实现情况的核查意见
西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)作为宏发科技股份有限
公司(原名称为“武汉力诺太阳能集团股份有限公司”,以下称“公司”、“ST
力阳”)重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》
(以下简称“《重组办法》”)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式》的相关要求,对上市公司股东厦门有格投
资有限公司(以下称“有格投资”)、联发集团有限公司(以下称“联发集团”)、
江西省电子集团有限公司(以下称“江西省电子集团”)做出的本次重大资产重
组购买资产 2014 年度业绩承诺(包括包含在购买资产中的两项投资性房地产
2014 年度的收益承诺)实现情况进行了核查,并发表意见如下:
一、购买资产涉及的盈利预测情况
本次交易购买资产为厦门宏发电声股份有限公司(以下简称“厦门宏发”)
75.01%股权,评估机构北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益
法对购买资产价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告中载明的盈利
预测数, 2012 年至 2014 年,购买资产厦门宏发 75.01%股权预测实现净利润(本
核查意见所称净利润均为扣除非经常性损益后的净利润)分别为 20,876.19 万
元、24,030.82 万元、26,593.47 万元。其中,本次交易注入资产中包含的两项
投资性房地产 2012 年至 2014 年预测实现净利润分别为 151.54 万元、799.22 万
元、843.19 万元。
二、《利润补偿协议》及其补充协议
(一)利润承诺及义务
2011 年 10 月 13 日至 2012 年 3 月 16 日期间,公司与有格投资、联发集团、
江西省电子集团分别签署了《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》和《利
润补偿协议之补充协议(二)》。
根据上述协议,有格投资、联发集团、江西省电子集团对北京中企华资产评
估有限责任公司出具的资产评估报告中厦门宏发 2012 年、2013 年、2014 年净利
润预测数进行承诺:有格投资、联发集团、江西省电子集团向 ST 力阳保证并承
诺购买资产厦门宏发 75.01%股权对应的 2012 年实现净利润不低于 24,030.82 万
元,2012 年与 2013 年累计实现净利润不低于 50,624.29 万元,2012 年至 2014
年累计实现净利润金额不低于 80,019.28 万元,不足部分按照上述协议约定的补
偿方式进行补偿;同时,有格投资、联发集团、江西省电子集团还向公司保证并
承诺购买资产厦门宏发 75.01%股权包含的投资性房地产 2012 年实现收益不低于
151.54 万元,2012 年与 2013 年累计实现收益不低于 950.76 万元,2012 年至 2014
年累计实现收益金额不低于 1,793.95 万元,不足部分按照上述协议约定的补偿
方式进行补偿。
各方同意,如果拟购买资产在 2012 年、2013 年、2014 年的实际净利润数额
未达到承诺的净利润数额,则有格投资、联发集团、江西省电子集团负责以持有
的 ST 力阳的股份向 ST 力阳进行补偿。若拟购买资产在 2012 年、2013 年、2014
年的实际净利润数大于或等于上述协议中承诺的净利润数额,则无需向 ST 力阳
进行补偿。
本次交易实施完毕后三年内,ST 力阳与有格投资、联发集团、江西省电子集
团共同委托负责 ST 力阳年度审计工作的会计师事务所在 ST 力阳每一会计年度审
计报告出具时,就年度报告中披露的拟购买资产扣除非经常损益的实际净利润金
额与上述评估报告中净利润预测金额的差异情况进行审核,并出具盈利专项审核
意见。累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。
(二)股份补偿的具体内容及措施
1、关于购买资产厦门宏发 75.01%股权利润承诺的股份补偿具体内容和措施
协议各方确认:
(1)若拟购买资产 2012 年、2013 年、2014 年三个会计年度扣除非经常性
损益后的实际净利润数未达到上述评估报告中相关年度的净利润预测数,有格投
资、联发集团、江西省电子集团将于 ST 力阳年度审计报告出具后两个月内,依
照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量,该应补偿股份由 ST 力阳以 1.00
元的价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下:
截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数
补偿股份数=本次发行股份数×
补偿期限内各年的预测净利润数总和
实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
(2)在运用上述公式时,应遵循以下原则:
①有格投资、联发集团、江西省电子集团应分别回购的股份数按各自在重
组前厦门宏发中的权益比例确定。
②截至当期期末累积预测净利润数为拟购买资产在补偿年限内截至该补偿
年度期末净利润预测数的累计值;截至当期期末累积实际净利润数为拟购买资产
在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
③若实际股份回购数小于零,则按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。
④如 ST 力阳在 2012 年、2013 年和 2014 年有现金分红的,其按前述公式
计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益(以下称
“分红收益”),应随之无偿赠予 ST 力阳;如 ST 力阳在 2011 年、2012 年、2013
年和 2014 年实施送股、公积金转增股本的,上述公式中“本次发行股份数”应
包括送股、公积金转增股本实施行权时有格投资、联发集团、江西省电子集团获
得的股份数。
⑤如上述回购股份并注销事宜由于 ST 力阳减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则有格投资、联发集团、江
西省电子集团承诺于 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股
东(“其他股东”指 ST 力阳赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册
的除有格投资、联发集团、江西省电子集团之外的股份持有者),其他股东按其
持有股份数量占股权登记日扣除有格投资、联发集团、江西省电子集团持有的股
份数后力诺太阳的股份数量的比例享有获赠股份。
(3)在 2014 年末, ST 力阳应对拟购买资产进行减值测试,如:拟购买资
产期末减值额/拟购买资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数
时,则有格投资、联发集团、江西省电子集团将另行补偿股份。另需补偿的股份
数量为:拟购买资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
(4)股份补偿实施时间:在下列任一条件满足后,ST 力阳应在该年度的年
度报告披露后 10 个工作日内由 ST 力阳董事会向 ST 力阳股东大会提出回购股份
的议案,并在 ST 力阳股东大会通过该议案后 1 个月内办理完毕股份注销的事宜:
①若 2012 年、2012 年至 2013 年、2012 年至 2014 年拟购买资产的实际净
利润数小于预测净利润;
②在 2014 年末对拟购买资产进行减值测试,如拟购买资产期末减值额/拟
购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
2、关于厦门宏发注入的投资性房地产利润承诺的股份补偿具体内容和措施
本次交易中,厦门宏发注入资产中包含的两项投资性房地产分别是厦门宏发
本部拥有的宏发大厦以及厦门宏发电力电器有限公司拥有的对外出租的部分厂
房及办公场地。厦门宏发注入的两项投资性房地产选择收益法的评估结果作为评
估结论,评估后作为一项“非经营性资产”予以加回,其评估值包含在本次购买
资产的整体评估价值内。有格投资、联发集团、江西省电子集团向公司保证并承
诺购买资产厦门宏发 75.01%股权包含的投资性房地产 2012 年实现收益不低于
151.54 万元,2012 年与 2013 年累计实现收益不低于 950.76 万元,2012 年至 2014
年累计实现收益金额不低于 1,793.95 万元,不足部分按照《利润补偿协议》约
定的补偿方式进行补偿。具体补偿股份计算方式如下:
补偿股份数=投资性房地产折换股份*(截至当期期末投资性房地产累积预
测收益金额-截至当期期末投资性房地产累积实际收益金额)/补偿期限内各年
投资性房地产预测收益金额总和-以前年度已补偿的回购数总额
其中,投资性房地产折换股份=本次发行股份数*(投资性房地产评估价值/
购买资产评估价值)=322,895,465*(11,915.65/316,837.23)= 12,143,489 股
投资性房地产利润承诺的股份补偿具体实施措施参考厦门宏发 75.01%股权
利润承诺的股份补偿实施措施。
三、2014 年度业绩承诺完成情况
宏发科技股份有限公司于 2015 年 3 月 25 日出具的《宏发科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》(以下称“《情况说明》”):2014
年度本次重组购买资产扣除非经常损益后的净利润为 42,955.50 万元,超过 2014
年承诺净利润金额,较承诺净利润金额多 12,717.32 万元;在 2013 年置入资产
中包含的投资性房地产的用途发生了改变,大部分投资性房地产改为自用房产,
无法单独考核投资性房地产实现效益情况,因此其为厦门宏发贡献的效益已在厦
门宏发实现的净利润予以反应,将置入资产实现净利润及包含投资性房地贡献的
效益情况一并予以考核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述《情况说明》进行了审核,并出
具了《宏发科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》
(大华核字[2015]001583)。该《审核报告》认为公司管理层编制的《情况说明》
已按照《重组办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司实际盈利数与
业绩承诺数的差异情况。
截止 2014 年 12 月 31 日,本次重组购买资产业绩承诺的考核期已满,并已
进行减值测试。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《宏发科技股份有
限公司拟对原重组置入的资产进行减值测试项目评估报告》(中企华评报字
(2015)第 3111 号),截至评估基准日,纳入评估范围的厦门宏发电声股份有
限公司的总资产账面值为 56,173.99 万元,总负债账面值为 54,573.96 万元,净
资产账面值为 201,600.03 万元,净资产评估值为 668,965.59 万元,增值额为
467,365.56 万元,增值率为 231.83%。拟购买资产没有发生减值情况,不需要进
行股份补偿。
四、西南证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
西南证券通过与公司高管人员进行交流,查阅相关财务会计报告及审核报
告,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查,本独立财务顾问认为:本次重组购买资产 2014 年度实现的净利润
超过盈利承诺水平;盈利预测承诺已经实现;购买资产中包含的两项投资性房地
产在 2013 年的用途发生了改变,大部分投资性房地产改为自用房产,无法单独
考核投资性房地产实现效益情况,其为厦门宏发贡献的效益已在厦门宏发实现的
净利润予以反应,将置入资产实现净利润及包含投资性房地贡献的效益情况一并
予以考核。有格投资、联发集团、江西省电子集团关于购买资产 2014 年度的业
绩承诺(包括对两项投资性房地产 2014 年度的收益承诺)得到了有效履行,无
需对上市公司进行股份补偿。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《宏
发科技股份有限公司拟对原重组置入的资产进行减值测试项目评估报告》(中企
华评报字(2015)第 3111 号),截至评估基准日,纳入评估范围的厦门宏发电
声股份有限公司的总资产账面值为 56,173.99 万元,总负债账面值为 54,573.96
万元,净资产账面值为 201,600.03 万元,净资产评估值为 668,965.59 万元,增
值额为 467,365.56 万元,增值率为 231.83%。拟购买资产没有发生减值情况,
不需要进行股份补偿。
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