宏发科技股份有限公司
2014 年独立董事述职报告
报告人:董云庭独立董事
各位董事:
作为公司的独立董事,我们在 2014 年度里,能按照《公司法》、《公司章程》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律法规的
规定和要求,认真履行职责,参加了年度内的股东大会会议和董事会,从专业角
度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议,并对公司的相关事项发表了独
立意见,发挥独立董事应有的作用,确保董事会决策的公平、有效,维护了公司
和全体股东的利益。本年度的工作情况报告如下:
一、基本情况
公司第七届董事会独立董事成员为董云庭先生、许其专先生、洪冬英女士、
蒋悟真先生,由于工作原因洪冬英女士于 2014 年 11 月向公司董事会提出辞职,
2015 年 2 月股东大会审议通过提名增补暨选举蒋悟真先生为公司第七届董事会
独立董事。
(一)独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
1、董云庭独立董事情况
中国国籍,无境外居留权,1945 年出生,研究生学历、教授。曾任杭州电
子工学院副院长、杭电工商管理学院院长、中国电子工业发展规划研究院院长、
电子工业部综合规划司副司长、电子工业部政策法规研究室主任。现任中国电子
信息产业发展研究院战略研究中心主任、中国电子企业协会会长、宏发科技股份
有限公司独立董事、天水华天科技股份有限公司独立董事。
2、许其专独立董事情况
中国国籍,无境外居留权,1962年出生,本科学历,注册会计师。曾任集美
财经学院行政科员、教研室主任,厦门中恒信会计师事务所有限公司副主任会计
师、福建立信闽都有限责任会计师事务所副主任会计师、利安达会计师事务所有
限公司福建分所副所长;现任福州市博研生物医药有限公司、成都仁邦医药有限
公司、江西赣卫医药有限公司执行董事,宏发科技股份有限公司独立董事,厦门
合兴包装股份有限公司独立董事
3、蒋悟真独立董事情况
中国国籍,无境外居留权,1972 年出生,博士学位,教授。曾任江西财经
大学法学院副教授、教授、博士生导师。现任江西财经大学法学院教授、院长,
宏发科技股份有限公司独立董事。
4、洪冬英独立董事情况(离职)
中国国籍,无境外居留权, 1969 年出生,博士学位,教授。曾任华东政法
学院理论部助教、讲师,华东政法学院法律学院讲师、副教授、教授,宏发科技
股份有限公司独立董事。现任华东政法大学法律学院副院长。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
1、公司所有独立董事本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其
附属企业任职,没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该
公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单
位任职、不在该公司前五名股东单位任职;
2、公司所有独立董事本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
(一)出席会议情况 :2014 年度,我们按时出席公司董事会,忠实履行独
立董事职责。报告期内公司共召开 6 次董事会会议、1 次股东大会,具体情况如
下:
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 本年应参加 其中:亲自 其中:通讯方 出席股东 其中:是否出席
董事会次数 出席次数 式参加次数 大会次数 年度股东大会
董云庭 6 2 4 1 是
许其专 6 2 4 1 是
洪冬英 6 2 4 1 是
蒋悟真 0 0 0 0 否
备注:由于工作原因洪冬英女士于 2014 年 11 月向公司董事会提出辞职,2015 年 2 月
股东大会审议通过提名增补暨选举蒋悟真先生为公司第七届董事会独立董事。
2014 年,我们严格按照有关法律、法规的要求,勤勉履行职责出席相关会议,
通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极认真地履行独立董事的职责,主
动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况,及时了解公司的生产经营信息,
全面关注公司的发展状况,公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予
了大力的配合。报告期内,公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要
求,我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,未有反对
和弃权的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等
制度的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是
否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。公司对
2014 年度的累计日常关联交易总额进行预计, 我们事先审核了公司出具的关联
总额的预计数据,并与以前年度相同的交易事项进行了比照,认为有关日常关联
交易总额的预计事项是公司正常生产经营所必需,选择与关联方合作不会侵占公
司股东利益,且公允地反映了公司日常关联交易情况。本年度,公司第七届董事
会第十三次会议审议了通过了《关于预计2014年公司与关联方日常关联交易总
额》的议案。
(二)对外担保和资金占用情况
报告期内,我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
以及《公司章程》的相关规定和要求,在公司第七届董事会第十三次会议上发表
了《关于公司对外担保的专项说明及独立意见》,认为公司股子公司厦门宏发电
声股份有限公司的控股子公司宁波金海电子有限公司对合并财务报表范围之外
企业宁波汉博贵金属合金有限公司提供 3,000 万担保额度,属于经营需要,并且
履行了必要的决策程序,不会给公司造成重大的损失,符合有关的规定。
公司不存在资金占用的情况。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们认为公司董事、监事及高级管理人员的提名方式及程序合
法、合规,候选人符合任职条件。公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管
理人员薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及
公司章程等的规定。
(四)聘任或者更换会计师事务所情况
聘任会计师事务所情况:公司股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报告和内控报告的审计机构,我们认为
该事务所具备证券、内控审计资质条件,出具的各项报告能真实、客观地反映公
司财务状况和经营成果,公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
经大华会计师事务所有限公司对公司二〇一四年度财务报告进行审计,确认
公司二〇一四年度实现营业收入 4,062,830,064.08 元,净利润 591,580,736.16
元,扣除少数股东权益后归属于母公司净利 429,869,391.80 元,其中扣除非经
营 性 收 益 后 归 属 母 公 司 净 利 润 399,423,007.24 元 。 母 公 司 实 现 净 利 润
323,923,369.6 元。
根据《公司法》和公司章程规定,分别按可供分配利润的 10%提取法定盈
余公积金和任意盈余公积金,两项共提取金额 7,945,123.76 元。
公司董事会做出决议:以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 531,972,537.00
股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元(含税),共计派发现金红
利 159,591,761.10 元,剩余未分配利润结转留存。公司本年度不进行资本公积
金转增及送股。”。我们认为董事会提出的 2014 年度利润分配预案是可行的,
符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。
(六)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司对公司、公司股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理,
并履行了信息披露义务,在本报告期内公司、公司股东及实际控制人没有发生违
反承诺履行的情况。
(七)信息披露的情况
综合全年的信息披露情况考虑,公司信息披露情况遵守了“公开、公平、
公正”的三公原则,公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求履行了必要的
审批、报送程序,做好信息披露工作,将公司发生的重大事项及时履行信息披露
义务。我们对公司 2014 年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信息披露,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(八)内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价
范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制,形成了基本适应公司生产经营
管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内,公司内部控制体系能够得以有
效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价,针对存在的薄弱环节进行制
度的补充与完善,对相应的业务及管理流程进行调整。我们已履行了独立董事的
职责,督促公司内控工作机构,对公司内控制度建设及内控体系执行进行了监督
和核查,推动公司内部控制规范体系稳步实施。
我们对公司 2014 年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告进行了审
议,我们将进一步督促公司内控工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价
工作,推进企业内部控制规范体系的完善和执行的有效性。
(九)募集资金使用情况
根据公司所提供的有关材料,按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律法
规和规范性文件的有关规定,我们作为宏发科技股份有限公司的独立董事,本着
谨慎性的原则,基于独立判断的立场,认为公司将 25000 万元闲置募集资金暂时
用于补充流动资金,期限不超过十二个月,是在保证募集资金投资项目建设资金
需求的前提下提出的,可以降低公司财务成本、提高资金使用效率,保证了公司
全体股东的利益。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、
有效,符合有关规定,并对新增厦门宏发电力电子科技有限公司为募集资金实施
主体发表独立董事意见。
(十)专业委员会履职情况
各位独立董事分别担任公司董事会审计委员会及战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会委员,在 2014 年主要履行以下职责:
1、审计委员会的履职情况
2014 年,召开了四次审计委员会会议,审议《总体审计策略及审计计划-财
务报表审计和内控审计》、《2013 年度财务审计报告》、《关联方占用资金专项审
核报告》、《对外担保专项说明》、《内部控制审计报告》、《内部控制自我评价报告》、
《2013 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》、《预计 2014 年度日常关联
交易总额的议案》和《关于公司审计部 2014 年第 1-3 季度工作报告的议案》 等
议案。
2、薪酬与考核委员会委员的履职情况
2014 年,担任薪酬与考核委员会独立董事出席了一次薪酬与考核委员会会
议,对公司主要经营班子成员支付薪酬进行了审议。
四、其他工作情况
1、未有提议召开董事会的情况发生;
2、未有提议解聘会计师事务所的情况发生;
3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2014 年,我们根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司独立董事年报工作制度》,强化对社会公众股东的保
护意见,提高对公司、投资者权益的保护能力,保护中小投资者的利益。
在 2015 年度,我们将继续本着诚信、勤勉的态度,加强学习中国证监会、
上海证券交易所发布的有关规定和文件,加强与董事会秘书、其他董事及高级管
理人员的沟通,认真履行职责,并发挥自身专业特长,为公司规范、快速发展献
计献策,切实维护公司和全体股东的利益。
最后,感谢公司以及公司管理层及相关工作人员在我们 2014 年的工作中给
予的积极有效的配合和支持,也希望在 2015 年的工作中能继续给予支持。再次
表示衷心的感谢!
本议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
以上报告,请审议。
独立董事:董云庭
许其专
蒋悟真
洪冬英(离职)
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