证券代码:600221、900945 股票简称:海南航空 海航B股 编号:临2015-019
海南航空股份有限公司
关于海航航空集团有限公司增资长安航空有限责任公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 关联交易内容
海航航空集团有限公司(以下简称“海航航空”)拟以每股 1.68 元人民币的价
格对长安航空有限责任公司(以下简称“长安航空”)现金增资 4 亿元。增资完成后,
长安航空注册资本由 26.18 亿元增至 28.56 亿元,海南航空股份有限公司(以下简
称“公司”)与海航航空、北京鸿瑞盛达商贸有限公司的持股比例分别为 61.43%、
16.69%和 21.88%。
● 关联人回避事宜
由于海航航空受公司股东海航集团有限公司控制,故此次交易构成关联交易,公
司董事会在审议此交易事项时,公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
海航航空增资长安航空,将有利于长安航空降低资产负债率,充实资金实力、增
强区域竞争力、增强主营业务竞争力,对公司未来发展将产生一定的积极影响。
一、关联交易主要内容
为降低资产负债率,充实资金实力,增强区域竞争力,公司拟同意海航航空以每
股 1.68 元人民币的价格对长安航空现金增资 4 亿元。增资完成后,长安航空注册
资本由 26.18 亿元增至 28.56 亿元,公司与海航航空、北京鸿瑞盛达商贸有限公司
的持股比例分别为 61.43%、16.69%和 21.88%。由于海航航空受公司股东海航集团有
限公司控制,故此次交易构成关联交易,公司董事会在审议此交易事项时,公司董事
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辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
二、增资方基本情况
海航航空集团有限公司注册资本 113.5 亿元,法定代表人陈文理,经营范围:航
空运输相关项目的投资管理;资本管理,资产受托管理,候机楼服务和经营管理(凡
需行政许可的项目凭许可证经营)。
三、增资标的基本情况
长安航空为海南航空股份有限公司控股子公司,注册资本:26.18 亿元,法定代
表人陈仁峰,公司住所:西安市高新区科技路 48 号创业广场 B2402,经营范围:由
陕西省始至国内部分城市的航空客、货运输业务(公共航空运输企业经营许可证有效
期至 2016 年 1 月 17 日);与航空运输相关的延伸服务及地面汽车运输服务;航空配
餐业、旅游、房地产业(上述经营范围中国有法律、法规有专项的许可证为准);自
营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除
外)。
截至 2014 年 12 月 31 日经审计总资产为 89.23 亿元人民币,净资产为 38.00
亿元人民币,净利润 1.48 亿元人民币。
四、此次增资的主要内容与定价政策
经公司与海航航空友好协商,按照同致信德(北京)资产评估有限公司出具的以
2014 年 12 月 31 日为基准日的评估报告[同致信德评报字(2015)第 028 号],截至
2014 年 12 月 31 日长安航空净资产账面值 379,988 万元,评估值 439,833 万元,增
值率 15.70%,确定海航航空以每股 1.68 元的价格对长安航空进行增资。
五、增资目的及对上市公司的影响情况
海航航空增资长安航空,将有利于长安航空降低资产负债率,充实资金实力、增
强区域竞争力、增强主营业务竞争力,对公司未来发展将产生积极影响。
六、独立董事意见
海航航空以现金 4 亿元人民币增资长安航空有限责任公司,有利于降低资产负
债率,充实资金实力,增强区域竞争力,增强公司主营业务竞争力,将对公司未来发
展产生一定的积极影响。在定价依据上,经公司与海航航空友好协商,采用 2014 年
12 月 31 日评估报告,据此确定海航航空以现金 4 亿元、每股 1.68 元增资,增资
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完成后持有长安航空 16.69%股权。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时,
关联董事已全部回避,表决程序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
七、备查文件目录
1.董事会决议;
2.经独立董事签字确认的独立董事意见。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二十六日
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