中材节能股份有限公司
委托贷款管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中材节能股份有限公司(以下简称“公司”)的委托贷款业
务,防范委托贷款业务决策和执行过程中的相关风险,维护公司和全体股东的合
法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下
简称“《上市规则》”)等有关法律法规、规范性文件和《中材节能股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称委托贷款是指公司在确保日常经营活动资金周转的基础
上,通过委托金融机构向公司指定的贷款对象提供贷款,以提高公司闲置资金使
用效益的理财行为。
第三条 公司委托贷款的资金主要来源于公司自有资金,但不允许使用募集
资金或变相使用募集资金进行委托贷款。
第四条 公司从事委托贷款业务应遵循“统一管理、规范运作、谨慎决策、
防范风险”的原则,以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件。
第五条 公司全资、控股子公司进行委托贷款的,应比照本制度执行,并应
遵守本制度第四章的特别约定。
第二章 委托贷款业务的管理机构
第六条 财务部是委托贷款业务的组织实施及归口管理部门,负责委托贷款
项目的计划编制、项目收集、具体实施等相关工作。
第七条 证券投资部(法律事务)是委托贷款业务法律风险控制部门,负责
相关业务合同文本的审核等工作,从法律层面最大限度控制风险。
第八条 审计部是委托贷款业务的监督部门,负责对委托贷款业务进行事前
审核、事中监督、事后审计,检查委托贷款业务的审批情况、实际操作情况、资
金使用情况及盈亏情况等,以及对账务处理情况进行核实。
第九条 证券投资部(董事会日常事务、证券事务)是委托贷款业务的合规
性控制部门,负责根据中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定,组织履
行相应的程序,履行信息披露义务。
第三章 委托贷款项目的立项和前期调研
第十条 公司财务部负责对委托贷款项目进行初步评判,就有意向的项目向
财务总监汇报,由财务总监组织财务部、证券投资部(法律事务)等相关部门人
员成立项目小组,召开立项评审会,并形成会议纪要,会议纪要须经财务总监签
字确认。
立项评审会审议通过的委托贷款项目,根据公司内部审批流程签署《委托贷
款项目立项审批表》,经公司总裁办公会批准后正式立项,进入前期调研阶段。
第十一条 委托贷款项目正式立项以后,项目小组应对项目进行充分的前期
调研,提供准确具体的项目资料及可行性分析,并确保资料内容的可靠性、真实
性和有效性,形成《委托贷款项目报告》。报告应重点关注借款人的财务状况、贷
款偿还资金来源、贷款用途以及担保措施。财务部根据委托贷款项目的具体情况,
决定是否聘请外部机构进行项目评估。聘请外部机构的费用由公司按相关制度规
定履行相应内部决策程序后确定。
第十二条 项目小组对委托贷款项目进行前期调研应当取得如下资料,并包
括在《委托贷款项目报告》的内容中:
(一)项目基本情况介绍(包括但不限于委托贷款金额、利率、期限,贷款
发放形式以及利息支付方式等);
(二)借款人基本情况及资信调查情况,包括但不限于:
1、由工商部门出具的借款人基本情况表;
2、借款人的营业执照和公司贷款卡;
3、借款人经审计的上一年度及最近一期的财务报表。
(三)担保情况介绍,包括但不限于:
1、抵押物、质押物的基本情况及变现可能性;
2、提供保证担保或连带责任担保的,应介绍担保人的基本情况及资信调查情
况(需提供的资料与借款人相同)。
第十三条 《委托贷款项目报告》须提交公司总裁办公会讨论。经总裁办公
会讨论通过的委托贷款项目,进入具体合同条款洽谈和签署阶段。如需提交董事
会或股东大会审批的,同时启动相应程序,依据公司《董事会议事规则》和《股
东大会议事规则》执行。
第四章 委托贷款业务的审批权限
第十四条 达到下述标准之一的委托贷款项目应当提交公司董事会审议批准:
(一)委托贷款金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二)委托贷款产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上,且绝对金额超过 100 万元人民币;
(三)委托贷款金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额
超过 1,000 万元人民币。
第十五条 达到下述标准之一的委托贷款项目应当在公司董事会审议通过后
提交股东大会审议批准:
(一)委托贷款金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二)委托贷款产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
(三)委托贷款金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额
超过 5,000 万元人民币。
公司全资、控股子公司的委托贷款须严格按照其章程、相关议事规则制度规
定履行董事会、股东(会)等内部决策程序,达到公司合并报表范围内的第十四
条、十五条规定标准的,应当分别提交公司董事会、股东大会审议批准,并由公
司依照《上市规则》履行披露义务。
第十六条 未达到本制度第十四条和第十五条规定权限的委托贷款,由公司
董事会授权总裁办公会决策。
第十七条 对于委托贷款业务,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类
别在连续十二个月内累计计算,分别适用本制度第十四条至第十六条的规定。已
经按照本制度规定,由董事会、股东大会对相关委托贷款进行审批与授权的,不
再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司与合并报表范围内的全资、控股子公司发生的或者公司所属
全资、控股子公司之间发生的交易,除中国证监会和上海证券交易所另有规定外,
免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第十九条 公司向关联方提供委托贷款的,参照公司《关联交易管理制度》
的有关规定执行。
第五章 委托贷款项目的组织实施
第二十条 财务部负责委托贷款项目的具体实施。委托贷款项目在具体实施
时应签订书面合同,合同应约定借款用途、借款金额、借款利率、借款期限、还
款方式、借贷双方的权利和义务、违约责任、担保措施和双方认为需要约定的其
他事项。
第二十一条 证券投资部(法律事务)应当指派专人负责与受托金融机构共
同办理相应抵押或质押登记手续,确保抵押登记、质押登记的合法有效,并留存
相应文档复印件备案。
第二十二条 财务部应当在委托贷款合同正式签订后的 2 个工作日内将合
同文本原件送交证券投资部(董事会日常事务、证券事务),由证券投资部(董事
会日常事务、证券事务)根据上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。
第二十三条 委托贷款项目的操作人、审核人、审批人、资金管理人等相
关人员必须相互独立,公司审计部负责过程监督。
第二十四条 公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对委托贷款项
目保密,未经允许不得泄露本公司的交易情况、结算情况、资金状况等与公司委
托贷款有关的信息。
第六章 委托贷款项目的后期管理及持续风险控制
第二十五条 委托贷款发放后,项目小组负责对合同的执行情况以及借款人、
担保人的生产、经营、销售等情况进行追踪检查,对抵押物、质押物状况进行实
时监控,并每季度向总裁办公会通报委托贷款项目执行情况。
第二十六条 若借款人在委托贷款期限内出现对其偿还债务能力产生重大不
利变化的情况,项目小组应当及时向公司总裁办公会汇报,组织召开专题会议,
对委托贷款项目进行重新评估,形成书面报告报公司董事长,及时采取相应措施,
确保委托贷款资金的安全。
第二十七条 财务部应当在委托贷款到期收回或者提前收回的 2 个工作日内
通知证券投资部(董事会日常事务、证券事务),由证券投资部(董事会日常事务、
证券事务)根据上海证券交易所有关规定履行相应的信息披露义务。
第二十八条 审计部有权对委托贷款项目的实际操作情况、资金使用情况及
盈亏情况等进行定期或不定期的检查,做到总体把握、及时跟踪和反馈。对于其
中发现的重大问题要及时上报总裁办公会及董事会。
第二十九条 证券投资部(法律事务)应当妥善保存并及时归档委托贷款项
目相关的全部文件资料(包括但不限于前期调查收集的资料、委托贷款项目报告、
相关会议纪要、委托贷款合同及相应担保合同等)。
第七章附则
第三十条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家及相关部门日后颁布的法律、行政法规和
规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突,按国家及相关部门有关法律、行政
法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行,并及时修订本制度报董事会审议
通过。
第三十一条 本制度解释权属公司董事会。
第三十二条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施。
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