一汽富维：关于增资一汽财务有限公司的关联交易公告_股票频道

股票代码:600742 股票简称:一汽富维编号:临 2015-008

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

关于增资一汽财务有限公司的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

投资标的名称:一汽财务有限公司股权投资。

投资金额:11,209.29 万元人民币。

特别风险提示:本次增资属于关联交易,需要提交公司 2014 年年度股东大会

审议。与之交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票

权。过去 12 个月公司没有与其他关联人进行相同类别的关联交易。

本次增资还需中国银监会等国家相关部门批准。

本次增资属于关联交易,但不属于公司重大资产重组事项。

一、投资(关联交易)概述

一汽财务有限公司(以下简称“一汽财务”)主要为一汽集团成员单位的生产经

营、技术改造和产品销售提供金融支持。为了进一步提高一汽财务公司信贷规模,

满足一汽财务公司扩展业务规模和战略发展的需要,需要注入更多资本支撑一汽财

务公司的稳健发展”

截止目前,长春一汽富维汽车零部件股份有限公司向一汽财务累计出资额为

7,241 万元人民币,持股比例 6.4146%,累计分红 23,545 万元人民币。

为继续利用一汽财务分红支持本公司发展,公司拟与一汽股份、一汽轿车等其

他股东共同对财务公司进行同比例增资。预计此次增资 11,209.29 万元人民币,持

股比例增至 6.4171%,出资额将达到 18,450.29 万元人民币,项目资金由一汽富维

自筹。

各出资方的增资协议尚未签署,预计 2015 年 4 月底签署完毕。本次增资属于关

联交易,但不属于公司重大资产重组事项。

二、投资方(关联方)情况

1、中国第一汽车股份有限公司,注册地址为长春市西新技术开发区东风大街

2259 号,注册资本 780 亿元,税务登记证号码(220106571145270)、实

际控制人为中国第一汽车集团公司。

经营范围:汽车制造及再制造、新能源汽车制造;金属铸锻、模具加工;工程

技术研究与试验;专业技术服务;计算机及软件服务;汽车及二手车销售。

最近一期的财务指标 :2013 年末总资产为 284,875,000,000 元 , 净资产

127,418,000,000 元,营业总收入 461,099,000,000 元,利润总额 47,186,000,000

元,净利润 34,726,000,000 元。

相互关系:实际控制人同为中国第一汽车集团公司。

2、长春一汽富晟集团有限公司,法人代表:王玉明 ,注册资本: 30000 万元,

注册地址:绿园区锦程大街 69 号,税务登记号:220106123995570,经营范围: 中型

货车及客车用汽油系列发动机、汽车零部件及总成、农用车、橡塑制品、金属结构

件、模具制造;汽车改装(除轿车);汽车修理、出租、发送、劳务;人员培训;汽

车(除轿车)及备品经销;系统内原辅材料供应和产品销售;新型建材加工;仓储;

代办货物托运(危险品、易燃、易爆品除外);热力生产、供应、销售;对外贸易;

以下项目仅限分支机构经营;用电转供;劳务信息咨询;职业介绍。

历史沿革: 长春一汽富晟集团有限公司,系 2012 年在长春一汽四环集团有限公

司改制基础上,由中国第一汽车集团公司、长春富安管理有限公司、吉林守信实业

集团股份有限公司、宁波峰梅投资有限公司和常熟市汽车饰件股份有限公司共同出

资组建的有限责任公司,于 2012 年 12 月 20 日在长春工商行政管理局注册登记,取

得企业法人营业执照,注册号为 220101000016641。

最近一期的财务指标:2013 年末总资产为 2,573,734,188.07 元,净资产:

979,916,598.98 元,营业总收入:1,458,805,543.80 元,利润总额:294,751,146.22

元,净利润:275,742,858.55 元。

相互关系:实际控制人同为中国第一汽车集团公司。

3、一汽轿车股份有限公司

公司地址: 吉林省长春市高新技术产业开发区蔚山路 4888 号;法人代表:许

宪平;注册资本:壹拾陆亿贰仟柒佰五拾万圆整(162,750 万元);税务登记号:

220104244976413,实际控制人:中国第一汽车集团公司,经营范围: 开发、制造、

销售轿车,旅行车及其配件,修理汽车,加工非标设备,机械配件,机电产品(不

含小轿车)销售;

历史沿革:

一汽轿车股份有限公司是由中国第一汽车集团公司独家发起设立的股份有限公

司,1997 年发行股票并上市。2012 年其主要股东变更为中国第一汽车股份有限公司。

最近一期的财务指标 :2013 年末总资产为 2,108,628.04 万元 , 净资产

860,748.28 万元,营业收入 2,967,513.14 万元,利润总额 115,434.03 万元,净利

润 100,709.37 万元。

关联关系:实际控制人同为中国第一汽车集团公司。

4、三个小股东,本次也不参与增资。

三、投资标的情况

1、基本情况:

一汽财务有限公司于1987年12月经中国人民银行批准成立,公司性质为有限责

任公司,注册地址经银监局批准,于2014年11月变更为吉林省长春市净月高新技术

产业开发区生态大街3688号,注册资本为11.288亿元人民币,法定代表人滕铁骑。

经营理念:多年来,一汽财务有限公司按照中国银行业监督管理委员会(以下

简称“中国银监会”)规定的功能定位,坚持“依托集团、服务集团、发展集团”

的经营宗旨,本着“诚信、稳健、高效、创新”的经营理念,为一汽集团成员单位

的生产经营、技术改造和产品销售提供金融支持,有利地支持了一汽集团的发展。

一汽财务有限公司是为集团所属成员单位提供资金结算、融资等财务管理服务

的集团内企业,致力于加强一汽集团资金集中管理和提高资金使用效率。根据中国

银监会的批复,本公司经营范围如下:

(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;

(二)协助成员单位实现交易款项的收付;

(三)经批准的保险代理业务;

(四)对成员单位提供担保;

(五)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;

(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;

(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

(八)吸收成员单位的存款;

(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;

(十)从事同业拆借;

(十一)经批准发行财务公司债券;

(十二)承销成员单位的企业债券;

(十三)对金融机构的股权投资;

(十四)有价证券投资;

(十五)成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

主要财务指标单位:万元

指标 2013年度 2014年度

资产总额 4,920,799 4,989,617

负债总额 4,528,414 4,549,695

净资产 392,385 439,922

2013年度 2014年度

营业收入 235,312 263,798

净利润 80,439 85,686

注:上表中2013年相关财务指标经审计,2014年相关财务指标未经审计。

2、出资方式:采取现金出资方式。

3、投资的定价政策及定价依据

依据资产评估后每股净资产评估值进行定价(3.70元/股),评估基准日为2014

年9月30日。

4、关联交易生效条件: 财务公司本次增资事项,尚需吉林银监局批准。

四、增资合同(协议)的主要内容

1、各增资方本着平等互利的原则,同意按照本协议的条款,增加财务公司的注

册资本。

财务公司注册资本由 112,880 万元人民币增至 160,000 万元人民币。

增资前财务公司注册资本及股权结构如下表:

序号股东名称注册资本出资额(万元) 注册资本占比

1 中国第一汽车股份有限公司 79,917 70.7984%

2 一汽轿车股份有限公司 24,547 21.7460%

3 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 7,241 6.4146%

4 长春一汽富晟集团有限公司 1,024 0.9072%

5 一汽新疆汽车公司 100 0.0886%

6 一汽青海汽车厂 50 0.0443%

7 一汽贸易公司肇庆分公司 1 0.0009%

合计 112,880 100.0000%

各增资人认购增资后,财务公司注册资本及股权结构如下表:

注册资本出资额注册资本增资额

序号股东名称

(万元) 占比% (万元)

1 中国第一汽车股份有限公司 113,322.22 70.8264 123,717.86

2 一汽轿车股份有限公司 34,807.35 21.7546 38,000.40

长春一汽富维汽车零部件股份

3 10,267.41 6.4171 11,209.29

有限公司

4 长春一汽富晟集团有限公司 1,452.02 0.9075 1,585.23

5 一汽新疆汽车公司 100.00 0.0625 ——

6 一汽青海汽车厂 50.00 0.0313 ——

7 一汽贸易公司肇庆分公司 1.00 0.0006 ——

合计 160,000.00 100.0000 174,512.78

注:出资额是指所缴纳注册资本金额。

财务公司增加注册资本的方式为:现金方式。

全体增资人缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。财务公

司履行完增资手续后,应当向增资人签发由公司盖章的出资证明书。

违约责任:如果一方未能履行其在合同项下的义务或该方在合同项下所作的陈

述和保证不真实或实质性地不准确,该方应被视为违反了合同。履约的一方可根据

法律规定向违约方主张损害赔偿。增资人不按照协议规定的日期增缴出资时,应按

其迟延出资的天数向公司缴纳其应出资额日万分之二点一的违约金。如该增资人逾

期三十日仍未缴付出资,则其增资资格自动终止,该增资人应向已履行增资义务的

增资方支付其应增资部分 0.01%的违约金。

目前增资协议未签署,预计 2015 年 4 月底前签署完毕。

五、投资的目的以及对上市公司的影响

1、投资的目的:

公司增资一汽财务公司,能够做大做强汽车市场服务,实施多元化发展战略,

推进了汽车衍生经济的发展,满足汽车金融业务战略发展的需要,进一步提高公司

竞争能力,符合公司长远的发展利益。

2、对公司的影响:

公司此次参与财务公司的增资,可以继续保持公司的股东地位和占股比例。本

次增资完成后,财务公司能够提高资金的效率和效益,对资金管理战略的实施起到

良好的推动作用;有利于提升我公司对财务公司的投资回报率,增加投资收益,符

合公司长期发展的战略要求。

六、审议程序

1、董事会审核意见:

此项议案为关联交易, 五位关联董事回避表决,非关联董事一致通过。

2、独立董事的事前认可情况及独立意见

(1)公司独立董事赵树宽先生、吴博达先生、罗玉成先生对上述关联交易议案

进行了事前审慎审核,同意将《关于增资一汽财务有限公司的关联交易议案》提交

公司七届十六次董事会会议审议。

(2)三位独立董事对该关联交易发表如下独立意见:长春一汽富维汽车零部件

股份有限公司与各关联方进行的该项投资关联交易,体现了诚信、公平、公正的原

则,符合市场经济原则和国家有关规定;董事会对以上关联交易表决时,关联董事

进行了回避,表决人数及方式符合有关法律法规的要求;以上关联交易合同及协议

的签订,有利于规范公司与各关联方的关联交易,符合公司和全体股东的利益,没

有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

3、监事会审核意见

全体监事书面审核意见: 根据公司未来发展的需要,充分分享金融企业高速增长

的成果,增强公司抵御风险的能力,公司此次增资一汽财务公司股权的事项,符合公

司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形,同

意公司增资一汽财务有限公司。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十六次会议决议;

2、经公司独立董事签字确认的事前认可及独立意见;

3、公司七届十三次监事会决议

长春一汽富维汽车零部件汽车股份有限公司

董事会

2015 年 3 月 25 日

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