证券代码:603126 证券简称:中材节能 公告编号:2015-006
中材节能股份有限公司
关于接受中材集团财务有限公司金融服务
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次中材集团财务有限公司为中材节能股份有限公司(以下简称“公司”)
提供金融服务的事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,尚需提交公
司股东大会审议。
本次交易为关联交易,关联董事张奇、于国波、徐卫兵、胡也明、刘习德
回避表决。
本次关联交易前,过去 12 个月内公司与关联人未发生相同类别的关联交
易。
一、关联交易概述
为加强中材节能股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司” )资金管理
能力,提高资金使用效率,拓宽融资渠道,经与中材集团财务有限公司(以下简
称“财务公司”)协商一致,拟接受财务公司为公司及下属子公司(以下统称为
“公司”)提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事
的其他金融业务。本次金融服务交易对方中材集团财务有限公司,为本公司实际
控制人中国中材集团有限公司(以下简称“中材集团”)控股子公司,本次交易
构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次关联交易前,过去 12 个月内公司与关联人未发生相同类别的关联交易。
二、关联方基本情况
(一)关联关系介绍
鉴于本公司与财务公司同为中材集团下属公司,根据上海证券交易所《股票
上市规则》的相关规定,本次交易构成公司的关联交易。
(二)关联人介绍
公司名称:中材集团财务有限公司
注册地址:北京市朝阳区望京北路16号
法定代表人:徐卫兵
公司类型:有限责任公司
企业法人营业执照注册号:100000000044622
税务登记证号码:11010571783642X
金融许可证机构编码:L0174H211000001
注册资本:人民币5亿元整
股东情况:中国中材集团有限公司出资3.5亿元,占比70%;中国中材股份有
限公司出资1.5亿元,占比30%。
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位
提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的
存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。
财务公司2013年4月份开始营业,截至2014年12月31日,财务公司总资产41.07
亿元,负债35.56亿元,净资产5.51亿元;2014年营业收入9165万元,净利润3989
万元, 2014年底吸纳存款35.48亿元,资产负债率86.58%,对外自营贷款余额6.97
亿元。
财务公司实际控制人中材集团2013年末总资产11,158,125.98万元,净资产
3,344,748.54万元,2013年度营业收入7,370,805.54万元,净利润11,662.35万元
(以上中材集团2013年财务数据引自信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的XYZH/2013A3022号《审计报告》)。
三、关联交易的主要内容
(一)财务公司提供服务的范围
经与财务公司协商一致,财务公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务
(包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金
融通业务)和其他金融服务(包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理服务、委托贷款等)。
(二)存款服务交易额度
2015年、2016年、2017年,各年度公司(含所属公司)于财务公司存置的每
日存款余额(含应计利息)分别不超过人民币20,000万元、30,000万元和40,000
万元。
(三)综合授信服务交易额度
2015年、2016年、2017年,各年度财务公司向公司提供的综合授信余额(含
应计利息)分别最高不超过人民币25,000万元、35,000万元和45,000万元。
四、关联交易的定价依据
(一)存款服务:本着存取自由的原则,公司将资金存入在财务公司开立的
存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。存款
利率同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。财务公司保
障公司存款的资金安全,在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
(二)结算服务:财务公司根据公司指令提供付款服务和收款服务,以及其
他与结算业务相关的辅助服务。财务公司免费为公司提供上述结算服务。财务公
司应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足公司
支付需求。
(三)授信服务:在符合国家有关法律法规的前提下,财务公司根据公司经
营和发展需要,为公司提供综合授信服务,公司可以使用财务公司提供的综合授
信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的
资金融通业务;财务公司向公司提供的贷款利率,同等条件下不高于同期国内主
要商业银行同类贷款的贷款利率。有关信贷服务的具体事项另行签署协议。
(四)其他金融服务:财务公司将按公司的指示及要求,向公司提供其经营
范围内的其他金融服务(包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理服务、委托贷款等),提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的
协议,就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款,
该等具体合同必须符合《金融服务协议》的原则、条款和相关的法律规定。
财务公司就提供其他金融服务所收取的费用,凡中国人民银行或中国银行业
监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定,同等条件下应不
高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
五、交易的目的和对公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有
为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务
公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务,遵循平等自愿、
互利互惠、共同发展的原则,有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风
险,有利于公司盈利水平的提升和长远发展。
六、拟签署的关联交易协议主要内容
公司拟在获得股东大会批准后与财务公司签署《金融服务协议》,除上述三、
四项内容外,协议其它要点如下:
(一)公司(即甲方)选择财务公司(即乙方)作为提供金融服务的主要金融
机构之一,对于乙方在经营范围内所提供的金融服务,在与第三方的服务条件相
同时,优先选择乙方提供金融服务。
(二)乙方将为甲方提供优质、高效的金融服务,承诺任何时候其向甲方提供
金融服务的条件,同等条件下均不逊于当时国内主要商业银行可向甲方提供同种
类金融服务的条件。
(三)财务公司出现以下情形之一时,财务公司将于发生之日起三个工作日内
书面通知公司,并采取措施避免损失发生或者扩大:
1、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑
系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等
重大事项;
2、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事
项;
3、乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还;
4、乙方出现严重支付危机;
5、乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》;
6、乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚;
7、乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿;
8、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
七、风险评估及风险防范
公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料,
审阅财务公司的验资报告等,对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评
估(见备查文件5《中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业
务的风险评估报告》),公司认为:财务公司具有合法有效的《金融许可证》、
《企业法人营业执照》;作为非银行金融机构,财务公司的业务范围、业务内容
和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管,未发现财务
公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》
(银监会令2006年第8号)规定的情形,财务公司的风险管理不存在重大缺陷。
本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。为有
效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险,维护资金安全,
公司制定了《中材节能股份有限公司在中材集团财有限务公司办理存贷款业务的
风险处置预案》(见备查文件6,以下简称“风险处置预案”)。
此外,北京市嘉源律师事务所为公司出具了《关于中材节能股份有限公司与
中材集团财务有限公司签署金融服务协议的律师意见》认为:公司与中材财务公
司经友好协商后自愿订立《金融服务协议》,不存在违反关于监管上市公司关联
交易的相关法律、法律及规范性文件的强制性规定的情形。
八、审议程序
(一)在本次董事会审议本项议案时,与该关联交易有利害关系的关联董事
于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德回避了对本议案的表决;
(二)在本次董事会审议本项议案前,独立董事对本项关联交易进行了事前
认可,意见如下:中材集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会
批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有
关法律法规的规定;作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部
的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管;公司出具的《风险处置预
案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,维护资金安全。
本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公
司和股东、特别是中小股东利益的行为,不会对公司独立性有任何影响。同意将
该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第
十一次会议审议事项的事前认可声明》。
(三)独立董事对本项关联交易的独立意见如下:1、程序性。公司于2015
年3月25日召开了第二届董事会第十一次会议,关联董事回避表决,审议通过了《关
于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。我们认为上述关联交
易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
2、公平性。我们认为,本次提交审议的《关于接受中材集团财务有限公司金融服
务暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,履行了合
法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小
股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中
材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议事项的独立
意见》。
(四)公司董事会审计委员会对本项关联交易的审核意见如下:中材集团财
务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,
在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;作为非银行
金融机构,财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施
都受到中国银监会的严格监管;公司出具的《中材节能股份有限公司在中材集团
财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解
公司在财务公司的资金风险,维护资金安全;本次关联交易遵循互惠、互利、合
作自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的
行为,不会对公司独立性有任何影响;同意《关于接受中材集团财务有限公司金
融服务暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《中材节能股份有限公司第二届董事会审计委员会关于公
司接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易事项的审核意见》。
(五)公司保荐人光大证券股份有限公司对上述关联交易出具了核查意见,
具体内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《光大
证券股份有限公司关于中材节能股份有限公司关联交易的核查意见》。
(六)本关联交易事项尚需获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的
关联股东应放弃行使在股东大会上对此议案的投票权。
九、需要说明的历史关联交易情况
本次交易前,公司未与财务公司发生任何关联交易。
十、备查文件
(一)中材节能股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议;
(二)中材节能股份有限公司独立董事关于该关联交易的事前认可意见及发
表的独立意见;
(三)第二届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见;
(四)《光大证券股份有限公司关于中材节能股份有限公司关联交易的核查
意见》;
(五)中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风
险评估报告》;
(六)中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风
险处置预案》;
(七)北京市嘉源律师事务所律师出具的律师意见;
(八)《金融服务协议》。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2015 年 3 月 26 日
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