中材节能股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
我们作为中材节能股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定,在 2014 年的工作中,
能够切实履行独立董事职责,充分发挥独立董事作用,行使独立董事权利,参与
公司重大事项的决策,维护全体股东特别是中小投资者的合法权益,现将 2014
年度履行职责的情况报告如下:
一、独立董事基本情况
作为公司现任独立董事,我们拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
刘效锋,中国国籍,无境外永久居留权,男,53 岁,研究生学历(MBA),工
程师。刘效锋先生 2001 年 5 月至 2011 年 2 月,在 CEMEX(西麦斯)集团公司先
后任西麦斯泰国工程总监、亚洲区高级助理亚洲总裁、北京办事处首席代表、西
麦斯中国区总裁等职务;2011 年 3 月至 2014 年 3 月,在华新水泥股份有限公司
任副总裁兼任华新混凝土股份有限公司董事长、华新骨料股份有限公司董事长、
华新新材料股份有限公司董事长; 2011 年 8 月至 2013 年 8 月,在 Holcim(豪瑞)
集团公司任骨料混凝土指导委员会委员;2011 年 3 月至 2014 年 5 月,在中国混
凝土与水泥制品协会任副会长;2014 年 6 月至今,在德国洪堡公司任董事会高级
顾问。
刘效峰先生经公司第二届董事第十次会议审议通过,2014 年第三次临时股东
大会批准,于 2014 年 11 月接替原独立董事闫荣城先生成为公司独立董事,并接
任闫荣城先生担任的第二届董事会战略委员会委员及提名委员会主任委员职务,
任期至第二届董事会届满。
张圣怀,中国国籍,无境外永久居留权,男,51 岁,法学博士,证券从业律
师。张圣怀先生 1994 年 9 月至 2002 年 12 月,任北京市中银律师事务所合伙人;
2003 年 1 月至今,历任北京市天银律师事务所合伙人、高级合伙人;2009 年 7
月至今,任北京昊华能源股份有限公司独立董事;2010 年 3 月至今,任北京银信
长远科技股份有限公司独立董事;2011 年 10 月至今,任徽商银行股份有限公司
独立董事。
章华,中国国籍,无境外永久居留权,男,42 岁,硕士研究生,高级会计师。
章华先生具备中国注册会计师、注册税务师及注册资产评估师执业资格。章华先
生 2003 年 1 月至 2010 年 5 月,历任复地集团股份有限公司(香港上市)华北区
财务总监、副总经理、集团财务总监;2010 年 6 月至 2011 年 7 月,任荣盛泰发
投资基金管理有限公司(北京)董事、总经理;2011 年 8 月至 2012 年 10 月,任
信业股权投资管理有限公司董事、总经理;2012 年 11 月至今,任鼎信长城(北
京)投资管理有限公司董事长兼总裁。
作为公司现任独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
(一)董事会参加情况
2014 年度,公司共召开了 9 次董事会会议(包括 2013 年度定期会议)。在
出席董事会会议前,我们认真审阅会议材料,会上我们认真审议每项议案,积极
参与讨论并提出合理的建议,在与公司充分沟通的基础上,对董事会各项议案均
按自身意愿进行了投票,充分发挥了独立董事的作用,为公司董事会科学决策发
挥了积极作用。会议出席情况如下:
本年应参加董事 亲 自 出 席 委 托 出
姓名(备注) 表决情况
会会议次数 次数 席次数
刘效锋(现任) 0 0 0
张圣怀(现任) 9 9 0 议案全部同意
章华(现任) 9 9 0 议案全部同意
闫荣城(离任) 9 3 0 议案全部同意
注:闫荣城先生作为公司独立董事因连续三次未亲自出席会议,按照《公司独立
董事工作制度》相关规定,经公司二届十次董事会审议通过,2014 年第三次临时
股东大会批准,于 2014 年 11 月予以撤换。
(二)专门委员会参会情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会共四个专门委员会。
应参加会议 亲自出席会议
姓名(备注) 本年度应参加的会议
次数 次数
战略委员会
刘效锋(现任)
提名委员会
提名委员会 1 1
战略委员会 2 2
张圣怀(现任)
审计委员会 6 6
薪酬与考核委员会 2 2
战略委员会 2 2
章 华(现任) 薪酬与考核委员会 2 2
审计委员会 6 6
战略委员会 2 1
闫荣城(离任)
提名委员会 1 0
(三)现场考察工作
我们通过参加公司现场董事会等方式,听取公司管理层对公司经营情况和内
控建设等重大事项的汇报,深入了解公司的生产经营和规范运作情况,为公司健
康发展献计献策。为便于我们与公司沟通,公司指定证券投资部作为沟通服务平
台,专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作,对于重大事项也及时向我们
进行了通报,并提交相关文件,为独立董事工作提供了便利条件,能够切实保障
独立董事的知情权。同时,我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报
道,不断加深对公司的认识和了解,并可以及时与董事会秘书沟通相关的媒体报
道。
(四)年报工作
在公司年报的编制和披露过程中,为切实履行独立董事的责任和义务,我们
听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报,就年度财
务审计、内控审计安排等事项与管理层进行了沟通,并与董事会秘书就年度报告
工作计划进行了沟通,在年度审计会计师开始审计前及出具初步审计意见后与年
度审计注册会计师就审计中的有关问题进行了沟通,确保了公司 2014 年年度报告
的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
2014年度,我们认真地履行了独立董事的职责,对于需董事会审议的各项议
案,做到了会前广泛了解相关信息,会中认真审核议案内容,会后关注落实,对
决策事项独立、客观、审慎地行使表决权,并严格遵照相关制度要求对公司重大
事件发表独立意见。
(一)关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司年度日
常关联交易预计、南通锅炉收购,天山股份5个投资项目、办公用房互换使用等事
项根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股
东利益等方面做出判断,并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。董事
会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定,
关联董事在审议该关联交易时回避了表决;交易内容符合商业惯例,遵循了公平、
公正、公开的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的
情形。
(二)对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金占用及对外担保的情况发表了独立意见,认为公司
能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现为控股股东及其他
关联方提供违规担保;公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来,
不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的
情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况;公司不存在将资金直接或
间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
(三)高级管理人员薪酬情况
报告期内,公司董事会审议通过了公司 2013年度高管薪酬分配方案,我们作
为独立董事,基于独立判断的立场发表了独立意见。
(四)聘任会计师事务所情况
报告期,公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘任2014年度审
计机构和聘请2014年度内控审计机构事项发表了独立意见,认为瑞华会计师事务
所恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了公司各项审
计任务,聘请瑞华会计师事务所为公司 2014年度财务报告和内部控制的审计机构
符合公司及股东的利益。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
2014 年,公司根据首次公开发行股票的实际情况,按照《公司章程》等相关
法规制度规定,结合监管部门要求,制定和执行利润分配方案,能够保障股东的
合理回报并兼顾公司的可持续发展,符合全体股东利益。
我们认为,公司 2014 年度利润分配方案符合《公司章程》及股利分配政策
的有关规定,能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展 。
(六)公司及持有公司 5%以上股份的股东承诺履行情况
公司对首次公开发行股票过程中公司及持有公司5%以上股份的股东曾做出的
承诺做了认真梳理,公司及控股股东所承诺事项,均正常履行,不存在违反承诺
的情况。
(七)信息披露的执行情况
2014年,公司共发布临时公告25个,定期报告1个。信息披露内容涵盖了公司
重大事项,能够保证投资者及时、准确、全面的了解公司发展近况。公司信息披
露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照法
律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、公平、准确和完整,没
有出现相关更正或补充公告的情况,也没有受监管部门批评或处罚的情况。
(九)内部控制的执行情况
2014年,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了符合《企业内部控制
基本规范》及配套指引要求的内部控制管理体系,符合有关法律法规的规定以及
公司实际情况,并得以有效执行。截至2014年12月31日,未发现公司与财务报告
相关的内部控制存在重大或重要缺陷。公司在内部控制评价过程中也未发现与非
财务报告相关的重大或重要内部控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控
制体系运作效率和风险管理能力,切实保护广大投资者利益。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会,报告
期内专门委员会对各自分工的相关事项进行了审议,并向董事会提供了决策建议,
运作规范。
四、总体评价和建议
2014年,我们作为公司独立董事,按照《公司法》、《证券法》和《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与
公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2014年,我们没有提议召开董事会、股
东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
2015 年,我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神,深入了解公司生产
经营和运作情况,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提
高专业水平和决策能力,认真工作,诚信履职,更好的维护公司和中小股东的合
法权益,为促进公司稳健经营,科学决策,发挥积极作用。
(以下无正文,下页为独立董事签字页)
首页
微信公众号
证券之星APP
