二○一四年度独立董事述职报告
2014 年 度 ,我 们 作 为 山 西 潞 安 环 保 能 源 开 发 股 份
有 限 公 司 (以 下 简 称“ 公 司 ”)的 独 立 董 事 ,严 格 按 照《 公
司 法 》、《 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意
见 》 等 法 律 、 法 规 和 公 司 《 章 程 》、《 独 立 董 事 制 度 》
的 规 定 及 相 关 要 求 ,忠 实 、 勤 勉 地 履 行 职 责 ,独 立 、 负
责 地 行 使 职 权 ,有 效 促 进 公 司 运 作 的 合 理 性 和 公 平 性 ,
切实维护公司及股东的利益。
现 将 2014 年 度 履 职 情 况 说 明 如 下 :
一、独立董事的基本情况
作 为 公 司 的 独 立 董 事 ,我 们均 拥 有专 业 资质 及 能力 ,
在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人基本情
况如下:
王超群,法律硕士,具备律师和审计师资格。曾
任山西省审计厅法规处科员,山西省审计干部中心主
任助理,山西佳量律师事务所律师,山西科贝律师事
务所金融证券部主任;现任山西祝融万权(天津)律
师 事 务 所 主 任 。 精 通 《 公 司 法 》、《 证 券 法 》 及 证 券 市
场、投资银行等方面的法律、法规,并有七年审计工
作经历,精通会计和财务管理。
吴秋生,会计学博士,中国审计学会理事,中国
政府审计研究中心学术委员。曾任山西财经学院审计
系 副 主 任 ,山 西 财 经 大 学 会 计 学 院 副 院 长 ;现 任 山 西 财
经大学会计学院博士生导师、院长。
杜 铭 华 ,博 士 ,曾 任 神 华 科 学 技 术 研 究 院 副 院 长 ,
神华煤制油化工研究院副院长,煤科总院北京煤化工
研究院院长,煤炭工业洁净煤工程技术研究中心办主
任;现任神华科学技术研究院特聘研究员。
张正堂,博士,曾任南京大学工商管理学教授;
现任南京大学商学院人力资源管理学系主任、教授、
博 士 生 导 师 。曾 先 后 主 持 五 项 国 家 自 然 科 学 基 金 项 目 、
两项教育部人文社会科学项目等多项课题。
张翼,大学学历,具有律师资格、证券业从业资
格、上市公司高级管理人员资格。曾任中国平安保险
集团公司稽核监察部监察室负责人,广东君言律师事
务所合伙人律师;现任北京市大成(深圳)律师事务
所 合 伙 人 律 师 ,主 要 从 事 与 证 券 、投 资 相 关 的 律 师 业 务 ,
在公司治理、资产重组等方面有深入研究。
陈晋蓉,研究生学历,副教授。曾任北京信息职
业技术学院学术委员、系主任,信息产业部中国电子
信息产业研究院财务处处长、公司总经理,清华大学
经 济 管 理 学 院 EDP 教 学 总 监 ; 现 任 清 华 大 学 经 济 管 理
学院教师。
作 为 公 司 的 独 立 董 事 ,我 们与 公 司之 间 不存 在 雇佣
关 系 、 交 易 关 系 、 亲 属 关 系 ,不 存在 影 响独 立 董事 独立
性 的情况 。
二、独立董事年度履职概况
2014 年 度 ,公 司 共 召 开 6 次 董 事 会 。3 次 股 东 大 。
独立董事具体参加董事会情况如下。
应参加董事会 亲自出席或通讯表
姓名 委托出席次数 缺席次数
次数 决的方式出席次数
王超群 6 6 0 0
吴秋生 6 6 0 0
张正堂 4 4 0 0
张 翼 4 4 0 0
杜铭华 4 3 0 1
陈晋荣 2 1 0 1
报告期内,因公司第四届董事会届满,公司于 5
月 28 日 召 开 2013 年 度 股 东 会 审 议 通 过 了 《 关 于 公 司
董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 》,王 超 群 、吴 秋 生 作 为 公 司 第
四 届 和 第 五 届 董 事 会 的 独 立 董 事 , 2014 年 度 应 参 加 6
次董事会。杜铭华、张正堂、张翼作为公司第五届董
事 会 独 立 董 事 , 2014 年 度 应 参 加 4 次 董 事 会 。
2014 年 8 月 6 日 , 公 司 召 开 了 2014 年 第 一 次 临
时 股 东 大 会 ,会 议 审 议 通 过 了《 关 于 补 选 董 事 的 议 案 》,
陈晋蓉女士补选为公司第五届董事会独立董事。陈晋
蓉 女 士 2014 年 度 应 参 加 2 次 董 事 会 。
2、 参 与 董 事 会 专 业 委 员 会 情 况
作为公司董事会下设战略投资、财务审计和薪酬
人事考评委员会成员,我们积极履行职责,发挥自身
专业特长,主动了解并获取做出决策所需要的相关资
料和信息,在听取公司生产经营情况的基础上,进行
现场调研,就年报审计、高管薪酬等事项进行审议,
并发表独立意见,为董事会科学决策和公司持续健康
发展发挥积极的作用。
3、 与 公 司 沟 通 及 现 场 调 研 情 况
2014 年 度 , 我 们 对 公 司 进 行 了 多 次 现 场 实 地 考
察,了解公司的生产经营情况和财务审计状况,并通
过电话和邮件形式,与公司其他董事、监事、高级管
理人员和相关人员保持密切联系,及时掌握公司经营
动态和重大事项的进展情况,同时密切关注外部环境
及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关报
道,通过会议或电话方式给公司高层提出良好建议和
意见等,参与公司治理,忠实履行独立董事职责。公
司 管 理 层 非 常 重 视 与 我 们 的 沟 通 ,积 极 配 合 我 们 工 作 ,
为我们工作提供了便利。
4、 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况
2014 年 度 ,公 司 召 开 的 董 事 会 及 股 东 大 会 符 合 法
定程序,重大经营事项均履行了相关决策程序,决议
合 法 有 效 。我 们 对 董 事 会 审 议 的 议 案 ,未 有 提 出 异 议 的
情况。
二、年度履职重点关注事项及发表独立意见的情
况
2014 年 度 ,我 们 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 及 公 司 有
关 制 度 的 规 定 ,认 真 履 行 独 立 董 事 职 责 ,在 提 交 董 事 会
审议前,本着实事求是、谨慎负责的态度,审阅了公
司提供的有关资料,对议案所涉及的事项向公司有关
部门和人员进行了询问和了解,对重大事项发表事前
认可意见和独立意见。
(一)关联交易情况
按 照 《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》、《 上 市 公
司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司
《 关 联 交 易 准 则 》 的 要 求 ,我 们 对 公 司 2014 年 度 发 生
的关联交易事项进行了认真核查并发表意见。我们认
为 公 司 2014 年 发 生 的 关 联 交 易 履 行 了 相 应 的 决 策 和
审批程序,交易价格公允合理,不存在损害公司及全
体股东利益的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
经 核 查 , 2014 年 度 公 司 无 新 增 的 对 外 担 保 事 项 ,
公司控股股东也不存在违规占用公司资金的情况。
(三)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,经公司董事会提议、股东大会批准,
公 司 2013 年 度 公 司 不 进 行 利 润 分 配 。未 分 配 的 资 金 将
用于补充公司生产经营所需的日常流动资金、瓦斯抽
采 、整 合 矿 井 技 改 、科 技 研 发 等 资 金 支 出 。我 们 认 为 ,
该方案综合考虑了行业发展阶段、自身盈利水平及未
来发展资金需求等因素,符合公司长远规划,有利于
公司健康、持续、稳定的发展。
(四)聘任会计师事务所情况
信永中和会计师事务所在为公司提供审计服务过
程中,严守职业准则,认真履行职责,客观公正的出
具 了 财 务 审 计 报 告 ,较 好 的 完 成 了 公 司 各 项 审 计 工 作 。
我们认为,信永中和会计师事务所具备较好的服务意
识、职业操守和履职能力,同意公司继续聘请信永中
和 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2014 年 度 财 务 审 计 机 构 。
同 意 公 司 聘 请 立 信 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2014 年 度 内
部控制审计机构。
(五)高级管理人员提名及薪酬情况
1、 高 级 管 理 人 员 提 名 情 况
报告期内,公司第五届董事会第一次会议审议通
过 了《 关 于 聘 任 潞 安 环 能 股 份 公 司 总 经 理 的 议 案 》、 关
于 聘 任 潞 安 环 能 股 份 公 司 董 事 会 秘 书 的 议 案 》、《 关 于
聘 任 潞 安 环 能 股 份 公 司 副 总 经 理 的 议 案 》。公 司 董 事 长
提名王志清先生为公司总经理;提名毛永红先生为公
司董事会秘书。总经理王志清先生提请董事会聘任郑
丙建先生、柴学周先生、刘峰先生、李建宏先生、刘
国 忠 先 生 、贾 双 春 先 生 和 宇 黎 亮 先 生 为 公 司 副 总 经 理 。
经过对被提名人资料及提名程序的核查,我们认为公
司高级管理人员的提名程序符合法律法规和公司章程
的有关规定。被提名人具备相关的任职资格,具备其
行使职权相适应的任职条件,符合公司高级管理人员
任职要求。
2、 高 级 管 理 人 员 薪 酬 情 况
作为独立董事,我们以薪酬人事考评委员会为主
要负责机构,定期听取了公司高管的汇报,依据本年
度公司经营情况,结合高管人员业绩和履职情况,按
公司照绩效评价标准和程序,对高级管理人员进行了
评价。我们认为,公司对董事、监事和高级管理人员
所支付的薪酬是合理合规的,激励机制和相关奖励制
度执行情况良好,起到了应有的激励和约束效果,有
利于公司长远发展。
(六)信息披露执行情况
报告期内,公司严格按照《上市公司信息披露管
理办法》等规范性文件和公司《信息披露事务管理制
度》的规定,信息披露流程规范,对外披露信息内容
真实、准确、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,充分保障投资者获得信息的权利,确
保所有股东有平等的机会获得信息。
(七)内部控制执行情况
2014 年 ,公 司 根 据《 上 市 公 司 治 理 准 则 》、《 企 业
内 部 控 制 基 本 规 范 》、《 企 业 内 部 控 制 应 用 指 引 》 等 法
律法规的有关规定,深入开展内部控制工作,积极推
进内部控制体系建设完善,促使公司内部控制活动有
效实施。作为公司独立董事,我们认为,公司已建立
了较为完善的内部控制体系,并得以有效执行,达到
了公司内部控制的目标。
三、总体评价
2014 年 度 ,作 为 公 司 的 独 立 董 事 , 我 们 积 极 有 效
地履行了独立董事职责,独立、审慎、客观地发表意
见 ,切 实 维 护 了 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 。
2015 年 ,我 们 将 继 续 本 着 诚 信 与 勤 勉 的 精 神 、 对
全 体 股 东 负 责 的 态 度 ,充 分 发 挥 独 立 董 事 在 公 司 财 务 、
法 律 、管 理 等 方 面 的 专 家 作 用 ,忠 实 、勤 勉 地 履 行 职 责 ,
切 实 维 护 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 ,促 进
公司长期、稳定、健康发展。
独立董事:王超群 吴秋生 杜铭华
张正堂 张 翼 陈晋蓉
二○一五年三月二十五日
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