山东鲁北化工股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为山东鲁北化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,我们严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上
市公司董事选任与行为指引》、《上市公司独立董事履职指引》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《董事会议事规则》
的规定或要求,在2014年度的工作中,独立、勤勉、尽责、忠实地履
行职责,及时了解公司各项运营情况,持续关注公司战略发展,积极
参加公司召开的相关会议,认真审议公司的各项议案。同时,秉持客
观、独立、公正的立场,充分发挥独立董事的作用,并对相关事项发
表独立意见,切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将2014年履行职责的情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
公司2位独立董事基本情况如下:
房崇民,男,大学学历,高级经济师。历任山东无棣县酒厂技术
员、科长、副厂长、厂长、书记,无棣县经济贸易委员会副主任,无
棣精大枣制品有限公司总经理,无棣县计划委员会副主任,无棣县经
济贸易局局长、党委书记,山东埕口盐化有限责任公司党委书记、总
经理、技术中心主任,山东克里特皇家金葡萄酿酒公司总经理等。现
任公司独立董事。
王成福,男,大专学历,注册会计师。曾任山东鲁北企业集团总
公司(以下简称“鲁北集团”)会计、主管会计、会计主管,山东东
慧会计师事务所审计员、项目经理,滨州四环五海会计师事务所项目
经理、业务部主任,天禧牧业有限公司审计部经理,现任山东颐兴医
疗器械有限公司审计法务部经理、公司独立董事。
作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在交易关系、亲属关
系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)股东大会、董事会审议决策事项
2014年度公司共召开了10次董事会,3次股东大会,我们本着勤
勉尽责的态度,参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大
会相关会议,认真审议各项议案,积极参与各议题的讨论并提出合理
建议,均能充分发表自己的意见和建议,对各项议案均投赞成票,没
有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况,比较充分
发挥了独立董事的作用,维护了公司的规范化运作及股东的整体利
益,认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
2014年度,我们利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产
经营和财务状况进行了解,多次听取了公司管理层对公司经营状况和
规范运作方面的汇报,密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、
生产经营管理和发展等状况,实地考察公司技术改造和技术创新项目
的进展情况。
在公司2014 年相关报告及资料的编制过程中,我们认真听取了高
管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务
负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作
的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
(二)出席会议情况
我们出席会议(董事会、股东大会)的情况如下:
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席次数
姓名 会议次数 次数 次数
房崇民 13 13 0 0
王成福 13 13 0 0
(三)公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期
的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量做
出独立判断的资料。同时,召开董事会、股东大会及相关会议前,公
司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了
便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关于发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的独立意
见
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称”证券
法”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(以
下简称"上市规则")及《山东鲁北化工股份有限公司公司章程》(以下
简称“公司章程”)的有关规定,作为公司的独立董事,经认真审阅
与本次重大资产重组所有相关材料后,我们认为:
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司<发行股份购买资产暨
关联交易报告书>(草案)及其摘要的议案》在提交董事会审议前已
经过我们独立董事的认可,一致同意提交董事会审议。
2、公司与汇泰投资集团有限公司(以下简称“汇泰集团”)、鲁
北集团、王建忠签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿
协议》,体现了公平合理的市场化原则,不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
3、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定,有利于规范关联交易,不会形成同业竞争,不存在损害中小股东
利益的情形。
4、本次重大资产重组完成后将扩大公司规模,有利于增强公司持
续盈利能力和抗风险能力,能够提高公司的资产规模及综合实力,符
合公司的长远发展战略,有利于公司长期健康发展,符合公司和全体
股东的利益。
5、本次交易发行价格为公司第六届董事会第八次会议决议公告日
前20个交易日的公司股票交易均价。如公司股票在本次董事会决议公
告之日起至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项,将相应调整发行价格。
6、本次重大资产重组定价公平、合理,方案切实可行,符合相关
法律、法规的规定,有利于公司长期健康发展,不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
7、本次重大资产重组由中威正信(北京)资产评估有限公司(以
下简称“中威正信”)担任资产评估机构对标的资产进行评估。中威
正信具有证券从业资格,中威正信及经办评估师与本公司、发行对象
均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关
系,评估机构具有独立性。
8、本次重大资产重组构成关联交易。该关联交易根据市场化原则
运作,关联交易的价格按照评估价格协商确定,符合公平合理的原则。
本次关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事就相关的议案表决
进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
独立董事同意董事会就公司本次交易的总体安排。另外,本次交
易尚需满足多项条件方可完成,包括获得山东省国资委的批准、本公
司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
(二)关于发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见
根据《上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有
关规定,作为公司的独立董事,我们对公司第六届董事会第八次会议
拟审议的议案及相关材料进行了认真审阅,现对关联交易事项发表事
前意见如下:
1、公司拟向汇泰集团、鲁北集团、王建忠发行股份购买其合计持
有的山东金盛海洋资源开发有限公司100%股权,构成上市公司重大
资产重组行为,并同时构成上市公司重大关联交易。
2、本次重组方案的实施有利于公司做大做强,有利于增强公司持
续盈利能力和抗风险能力,能够提高公司的资产规模及综合实力,符
合公司的长远发展战略,符合公司和股东的利益。
3、上述关联交易事项相关材料详实完备,关联交易属于合理、合
法的经济行为,同意将本次《发行股份购买资产暨关联交易报告书》
(草案)及相关议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。
(三)关于公司转让债权事项的独立意见
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市规则》等有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司
第六届董事会第十三次会议审议的《关于公司转让债权的议案》进行
了认真审阅并尽职调查后,发表独立意见如下:
1、在公司第六届董事会第十三次会议审议本次关联交易议案前,
公司证券部已向我们提供了相关资料,取得了我们的事前认可,同意
将本次关联交易提交本次董事会会议审议。
2、我们认为本次关联交易有利于公司及时收回预付账款,有效
降低预付账款的坏账风险。
3、本次关联交易体现了公平、公正、公开的原则,未发现损害
公司及广大股东利益的情形。公司审议该项议案时,关联董事回避了
表决。
(四)关于公司转让债权事项事前认可的声明
我们作为公司的独立董事,根据《公司章程》、《独立董事制度》、
《关联交易管理制度》的相关规定,对《关于公司转让债权的议案》
进行了客观独立判断,发表声明如下:
1、我们详细审阅了证券部提交给我们的有关本次关联交易的相关
资料,包括财务凭证资料、相关协议等。
2、本次关联交易是本着为便于解决公司的预付账款的角度出发,
交易价格公允、交易程序合法。
3、基于以上独立判断,我们同意将本次关联交易提交公司第六届
董事会第十三次会议审议,关联董事应回避表决,也不得代理其他非
关联董事出席会议和表决。
(五)关于公司购买办公楼层事项的独立意见
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市规则》等有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司
第六届董事会第十五次会议审议的《关于购买办公楼层的议案》进行
了认真审阅并尽职调查后,发表独立意见如下:
1、在公司第六届董事会第十五次会议审议本次关联交易议案前,
公司证券部已向我们提供了相关资料,取得了我们的事前认可,同意
将本次关联交易提交本次董事会会议审议。
2、我们认为本次关联交易有利于改善研发创新环境,减少关联
交易。
3、本次关联交易体现了公平、公正、公开的原则,未发现损害
公司及广大股东利益的情形。公司审议该项议案时,关联董事回避了
表决。
(六)关于公司购买办公楼层事项事前认可的声明
我们作为公司的独立董事,根据《公司章程》、《独立董事制度》、
《关联交易管理制度》的相关规定,对《关于购买办公楼层的议案》
进行了客观独立判断,发表声明如下:
1、我们详细审阅了证券部提交给我们的有关本次关联交易的相
关资料,包括房屋的相关图纸、证书、财务凭证资料、相关协议等。
2、本次关联交易有利于改善研发创新环境,减少关联交易。
3、基于以上独立判断,我们同意将本次关联交易提交公司第六
届董事会第十五次会议审议,关联董事应回避表决,也不得代理其他
非关联董事出席会议和表决。
(七)关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规
定,我们对日常关联交易进行了认真审查,并就公司第六届董事会第
七次会议关于2014年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的
日常关联交易及预计2014年度日常关联交易事项发表意见如下:
该等关联交易是在协商一致的基础上进行的,相关协议书内容客
观、公允,交易价格公平合理。通过向该等公司出售硫酸、水泥、蒸
汽等产品,避免了公司资源浪费,实现了资源的综合利用。同时,向
关联方采购原材料,降低了采购成本,节约了经营费用,有利于公司
正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生
影响,未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
(八)关于变更审计师事务所及内控审计机构的情况
因中磊会计师事务所有限责任公司原为公司提供审计工作的执
业团队拟整体转入利安达会计师事务所有限责任公司。为保持公司外
部审计工作的连续性和稳定性,经与利安达会计师事务所有限责任公
司商谈并征得其同意,拟聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公
司2013年度审计机构,负责公司年度财务报告审计及内部控制审计工
作,审计费用按照参照以前年度审计费用及审计工作量决定。
我们针对此事项发表了同意的独立意见,一致认为:利安达会计
师事务所有限责任公司具有证券、期货相关业务审计资格,具备多年
为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2013年度财务
审计及相关专项审计工作要求,因此同意聘任利安达会计师事务所有
限责任公司为公司2013年度财务报告及内控审计机构,对公司董事会
关于上述议案的表决结果无异议,并同意将该议案提交公司2014年第
一次临时股东大会审议。
(九)独立董事对公司累计和当期对外担保、违规担保及执行证
监会[2003]56号文件规定情况的专项说明及独立意见
截止2013年12月31日,公司能够严格控制对外担保风险,没有为
股东、实际控制人及其关联方提供担保。作为公司之独立董事,我们
认为利安达会计师事务所有限责任公司出具的《控股股东及关联方占
用资金情况的专项说明》符合公司的实际情况。
(十)关于利润承诺完成情况
截止2013年12月31日,鲁北集团注入公司的鲁北盐化股权及溴
素两项资产的利润符合其在公司股票恢复上市时做出的盈利能力承
诺,鲁北集团对于上述资产盈利预测的承诺已实现。
(十一)内部控制的执行情况
2014年,我们严格按照《鲁北化工内部控制管理手册》的要求,
督促公司内控工作机构全面开展内部控制的完善、执行与评价工作,
推进企业内部控制规范体系稳步实施,保证公司规范运作。公司已聘
请专业审计机构对公司本年度内部控制情况进行审计,目前公司暂时
未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十二)董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会。作为公司独立董事,本着实事求是的态度,
我们认为公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公
司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责,董事会及其下
属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定,董事会及其下属各
专门委员会的会议记录完整。董事会下属各委员会能够按照各自工作
制度,充分发挥作用,以确保董事会能够按照法律、法规和《公司章
程》的规定行使职权。
(十三)其他重要事项
1、业绩预告及现金分红情况
2014年度公司没有发布业绩预告、业绩快报,未发生业绩预告变
更情况。公司董事会决定本年度不进行利润分配,是从确保公司正常
经营的角度出发做出的决定,有利于公司的长远发展,对股东的长远
利益不构成损害。
2、公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了
梳理,承诺已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺
履行的情况。
3、信息披露执行情况
报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则,
公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工
作,信息披露内容及时、准确、完整,没有出现相关更正或补充公告。
同时,除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外,我们审
阅了2013年度报告、2014年第一季度报告、2014年度中期报告以及2014
年度第三季度报告,并签署了各定期报告的确认意见书。
四、总体评价和建议
2014年度,公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董
事履行职责给予了大力支持和配合,在此表示衷心地感谢。
作为公司的独立董事,一年来我们积极有效地履行了独立董事职
责,对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料,坚
持事先进行认真审核,并独立审慎、客观地行使了表决权,切实维护
了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面,特别
关注保护中小股东的合法权益,监督公司公平履行信息披露工作和投
资者关系管理活动,保障了广大投资者的知情权,维护了公司和中小
股东的权益。
2015年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规
和有关规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,促进
公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通
与合作,发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的建议,增强公司董事会的决策能力和领导水平,维护
公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事: 房 崇 民 王 成 福
二零一五年三月二十日
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