证券代码:600192 证券简称:长城电工 编号:2015-03
兰州长城电工股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第五届董事会第十七次会议于 2015
年 3 月 24 上午 9:30 在公司四楼会议室召开,应到董事 8 人,实到 8
人,公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨林先生主持
召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,审议
并通过了以下议案:
一、《公司 2014 年度报告正文及摘要》
具体内容详见 2015 年 3 月 26 日《上海证券报》及上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、《公司 2014 年度董事会工作报告》
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、《公司 2014 年度总经理工作报告》
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、《公司 2014 年度财务决算报告》
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、《公司 2014 年度利润分配的预案》
2014 年度,公司实现净利润 82,287,024.57 元,归属于母公司
的净利润为 77,711,002.93 元,根据《公司法》和公司章程有关规定,
按 10%提取法定盈余公积金,由于母公司本年度亏损,未提取法定盈
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余公积金,本年度可供股东分配的净利润 77,711,002.93 元,以前年
度 未 分 配 利 润 392,047,887.95 元 , 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 为
462,242,818.51 元。
根据公司五届二次董事会审议通过的《公司章程》确定的利润分
配政策和公司制定的《三年股东回报规划》,公司决定 2014 年度按照
本年度可供股东分配的净利润 77,711,002.93 元的 10.23 %,即
7,951,464.00 元进行分配,以 2014 年末公司股本总额 441,748,000
股为基数,每 10 股派现 0.18 元(含税)。
公司本次利润分配方案确定的现金分红水平兼顾经营规模增长、
技改技措及产品研发对资金的需求,同时保护了投资者的权益,符合
公司制定的未来《三年股东回报规划》,实现公司可持续发展和股东
利益的最大化。
2014 年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润
之比低于 30%,其主要原因:
1、为提升产品竞争实力,公司在新产品研发、技改技措项目实
施以及产业园建设,自筹资金投入量大。2015 年公司新立项科技研
发项目拟投入自有资金 5932.42 万元,拟投入 2587 万元的自有资金
实施技改技措项目,产业园建设拟投入自筹资金 12374.17 万元。
2、受行业、区域经营环境等因素的影响,公司盈利能力不高,
未能形成较高的现金流,要全面完成 2015 年经营计划,所需经营性
资金大。公司拟用部分未分配利润补充流动资金。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、关于修改《公司章程》的议案
具体内容详见 2015 年 3 月 26 日《上海证券报》披露的兰州长城
电工股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
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七、关于修改《股东大会议事规则的议案》
具体内容详见 2015 年 3 月 26 日《上海证券报》披露的兰州长城
电工股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的公告
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、《公司 2014 年度内部控制评价报告》
具体内容详见 2015 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站披露的
《兰州长城电工股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
九、《公司 2014 年度内部控制审计报告》
具体内容详见 2015 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站披露的
《兰州长城电工股份有限公司 2014 年度内部控制审计报告》
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十、《公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见 2015 年 3 月 26 日《上海证券报》披露的《兰州长
城电工股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十一、《公司 2015 年度经营管理计划》
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十二、《公司 2015 年度财务预算的议案》
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十三、《公司 2015 年度申请获得银行综合授信额度的议案》
为了全力落实长城电工“1235”经营工作指导思想(确保一个目
标,突出两个重点,推进三个深化,落实五个保障),实现长城电工
稳步长足的发展,在资金上给予强有力的保障,公司拟向以下金融机
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构申请 38.74 亿元的综合授信额度,其中:中国建设银行股份有限公
司 10 亿元;上海浦东发展银行 4 亿元;中国银行股份有限公司 3 亿
元;光大银行 3 亿元;中国农业银行股份有限公司 2.7 亿元;交通银
行 2.58 亿元;农业发展银行 2.5 亿元;兰州银行 2 亿元;中信银行
股份有限公司 1.5 亿元;邮政储蓄银行 1.5 亿元;甘肃银行 1.2 亿元;
工商银行 1.1 亿元;兴业银行 1 亿元;国家开发银行 1 亿元;招商银
行股份有限公司 0.96 亿元;民生银行 0.5 亿元;浙商银行 0.2 亿元。
在上述综合授信额度范围内,授权公司董事长与各银行签署上述
授信额度下的相关法律文件。 并请甘肃长城电工集团有限责任公司
在总体授信范围内给予提供担保。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十四、 公司 2015 年拟向全资子公司提供信贷业务担保额度的议
案》
具体内容详见 2015 年 3 月 26 日《上海证券报》披露的《兰州长
城电工股份有限公司 2015 年拟向全资子公司提供信贷业务担保额度
的公告》。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十五、《关于拟与控股股东签订服务协议的议案》
公司拟与控股股东——甘肃长城电工集团有限责任公司签订服
务协议,本协议构成公司的日常关联交易。
协议主要内容为:由控股股东为本公司提供办公场地、水、电、
暖、物业、安保、网络、通讯等服务。
服务收费原则:双方参照兰州市第三方提供的类似服务的价格,
按照公正、公平、等价、合理的原则确定各项服务的费用。
协议收费价格:每年 150 万元人民币。
关联董事杨 林、杨春山对此议案回避表决。
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同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十六、《公司独立董事 2014 年度述职报告》
具体内容详见 2015 年 3 月 26 日上海证券交易所网站披露的《兰
州长城电工股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告》
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十七、《关于召开公司二〇一四年年度股东大会的议案》
具体内容详见 2015 年 3 月 26 日《上海证券报》披露的《兰州长
城电工股份有限公司关于召开公司二〇一四年年度股东大会的通知》
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2015 年 3 月 24 日
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