股票代码:A 股 600663 B 股:900932 股票简称:陆家嘴 陆家 B 股 编号:临 2015-009
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于减少上海前滩实业发展有限公司
注册资金的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
上海前滩实业发展有限公司(以下简称“前滩实业”)是公司以及关联方上
海前滩国际商务区投资(集团)有限公司(以下简称“前滩集团”)共同持有的
公司,现双方股东拟按持股比例同比例减少注册资本,将前滩实业注册资金由
555,686 万元减少为 400,000 万元。
一、 关联交易的主要内容。
前滩实业由公司与前滩集团共同持有。公司持有其 60%的股权,前滩集团持
有其 40%的股权。前滩实业注册资本为 555,686 万人民币,持有前滩地区最大
的城市综合体“前滩中心”项目(暂定名) 。
前滩实业注册资金 555,686 万元,土地部分作价 388,980 万元,现金
166,706 万元。前滩实业成立时,《公司法》(2005 年修订版)第二十七条规定
“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”,前
滩实业为满足上述要求配比了对应现金。《公司法》在 2013 年修订中取消了上
述规定,公司可以自主决定货币出资在注册资本中所占比例。
鉴于前滩实业的项目尚未进入全面开工阶段,为更好地提高资金使用效率,
双方股东拟按持股比例同比例减少注册资本,将前滩实业注册资金由 555,686
万元减少为 400,000 万元。根据上述减资方案,公司将获得现金 93,411.6 万元,
前滩集团将获得现金 62,274.4 万元。
二、 关联方及相关方介绍。
公司控股股东上海陆家嘴(集团)有限公司持有前滩集团 70%的股权,根
据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定,前滩集团为公司的关
联法人,本次交易构成关联交易。
公司名称:上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司
类型:有限责任公司(国有控股)
住所:上海市浦东新区灵岩南路 728 号 6 幢 205 室
法定代表人:陶剑雯
注册资本:44716.38 万人民币
经营范围:实业投资,国内贸易,投资咨询(除经纪),仓储(除危险品),
会展及会务服务,市政公用建设工程施工,地基与基础设施建设工程施工,房地
产开发和经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2013 年末,前滩集团合并财务报表的总资产为 15,457,547,447.80
元,归属于母公司所有者权益合计为 2,575,769,626.45 元,2013 年度营业总
收入为 703,342.12 元。
三、 关联交易的目的及对公司的影响。
此次交易是为了更好地提高资金使用效率。鉴于前滩实业的项目尚未进入
全面开工阶段,且《公司法》已无对全体股东货币出资比例的限制,故,此次减
资不会影响前滩实业的运营。
四、 关联交易审议程序及独立董事意见。
经公司独立董事事前认可后,上述关联交易事项经第七届董事会第五次会
议审议并表决通过,其中,4 名关联董事表决时予以回避,4 名非关联董事一致
同意该项关联交易,占有效表决权的 100%。公司已于 2015 年 2 月向上海证券
交易所提交了豁免提交股东大会审议的申请,已获上海证券交易所同意。独立董
事对本次提交的关联交易事项进行了认真审阅和评估后发表如下独立意见:上海
前滩实业发展有限公司是公司以及关联方上海前滩国际商务区投资(集团)有限
公司共同持有的公司。此次公司对前滩实业发展有限公司进行减资符合法律规
定,符合证监会的监管要求,符合公司的战略发展目标。同时,提高了资金管理
效率,不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
五、历史关联交易情况。
经第七届董事会 2014 年第三次临时会议审议通过,在 2014 年,公司和前
滩集团作为前滩实业的股东,对前滩实业部分账面现金按照出资比例划付股东方
分别进行集中管理,详见临 2014-035 号临时公告。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十六日
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