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兰州长城电工股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告

兰州长城电工股份有限公司 2014 年度

内部控制评价报告

兰州长城电工股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他

内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本

公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日

常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2014 年 12 月 31 日的

内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内

部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董

事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经

理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事

会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安

全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进

实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现

上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控

制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部

控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

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二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控

制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会

认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所

有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控

制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之

间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价总体情况

(一)内部控制评价总体情况

内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务

和事项,其中纳入评价范围经营单元占公司2014年全年营业收入

的95%以上。重点关注下列高风险领域:资金活动风险、原料采

购风险、工程项目风险、存货管理风险、销售管理风险、资产管

理风险、业务外包风险、会计信息风险等。内部控制评价范围涉

及母公司各部门、各子公司、各分公司等,纳入评价范围的业务

和事项:

1、组织架构

公司按照国家相关法律法规要求,不断完善公司章程,公司

依法设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层,分别作为

公司的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构,建立了以《股

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东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总

经理办公会议事规则》等一套较为完善的治理制度,明确了公司

股东大会、董事会、监事会、总经理的职责、权限、议事程序,

明确了董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务,

以及各机构之间权利制衡关系,从而使公司权力机构、决策机构、

执行机构和监督机构相互独立、权责明确、精简高效、规范运作,

维护了投资者和公司利益。

董事会由9名董事组成,其中:3名为独立董事。董事会设董

事长1人。董事会分别设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四

个专门委员会。

监事会是股东大会领导的监督机构,与董事会并立,依法监

督公司董事、经理和其他高级管理人员履职情况。监事会由 3 人

组成,其中包括 1 名职工代表监事。

公司结合发展战略、业务特点和内部控制要求等合理设臵内

部机构、明确职责权限。并对各机构的职能进行科学合理的分解,

确定了具体岗位的名称、职责和工作要求等。

2、发展战略

董事会下设战略发展委员会,主要负责对公司的长期发展规

划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研

究并提出建议。公司制订了发展战略管理的相关制度,明确了发

展战略制定以及实施、评估和调整的程序,规范了发展战略的内

容,以增强公司核心竞争力和可持续发展能力,保证公司战略目

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标的实现。

公司根据内外环境的变化和自身发展需要,制定了“十二五”

发展规划,明确了中长期发展目标和主要工作措施,并通过年度

经营计划和全面预算管理等方式,将公司的发展战略落实到年度

生产经营活动中,保证公司发展规划分步落实到位。

3、人力资源

公司重视人力资源建设,根据发展战略,结合人力资源状况

和未来需求预测,建立了人力资源发展目标,制定了人力资源总

体规划和能力框架体系,优化人力资源整体布局,明确人力资源

的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求,实

现人力资源的合理配臵,全面提升公司核心竞争力。

4、社会责任

公司重视履行社会责任,超越了把利润作为唯一目标的理

念,在生产经营和业务发展的过程中,在为股东创造价值的同时,

顺应国家和社会的全面发展,努力做到经济效益与社会效益、短

期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调,实现公司与

员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

5、企业文化

公司建立了符合自身发展的企业文化理念体系,以“和合、

忠诚、专业、创新”为企业精神,以人为本、重视人才,加强母

子文化融合,统一品牌建设,形成了完整而独特的企业文化理念

体系,实现了企业快速稳健发展。为公司更好、更快的发展奠定

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基础。

6、资金活动

公司根据实际情况,全面梳理货币资金业务流程,科学设臵

组织机构和岗位,明确货币资金各个环节的职责权限和岗位分离

要求;遵循现金、银行账户、票据、印签管理的相关规定,切实

保护公司的货币资金安全;完善货币资金信息的报告制度,定期

或不定期检查和评价资金活动情况,落实责任追究制度,确保资

金安全和有效运行。

7、担保业务

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原

则,严格控制担保风险。公司根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等法律、

法规以及《公司章程》的有关规定,对对外担保的对象审查、决

策权限、业务审议程序、合同签订程序、对外担保的执行监控、

信息披露流程等业务环节进行了详细规定,严格控制担保风险。

公司严禁子公司对外担保,允许子公司对其子公司进行担保,但

需报经公司批准。

8、采购业务

公司结合实际情况,全面梳理采购业务流程,完善了采购业

务相关管理制度。统筹安排采购计划,明确请购、审批、购买、

付款、采购后评估等环节的职责和审批权限,按照规定的审批权

限和程序办理采购业务。对大宗物资实行公开招标,集中采购,

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以降低采购成本。建立价格监督机制,定期检查和评价采购过程

中的薄弱环节,采取有效控制措施,确保物资采购满足公司生产

经营需要。

9、资产管理

(1)固定资产

公司全面梳理固定资产投资、验收、使用、维护、处臵等业

务流程,科学设臵组织机构和岗位,明确了固定资产业务各环节

的职责权限和岗位分离要求。控制固定资产投资规模科学合理,

规范固定资产的验收、使用、维护的技术指标及操作要求。加强

固定资产的投保,确保固定资产的安全完整。制定符合国家统一

要求的固定资产成本核算、折旧计提方法,关注固定资产减值迹

象,合理确认固定资产减值损失,保证固定资产财务信息的真实

可靠。

(2)存货

公司在存货管理活动中,全面梳理存货业务流程,科学设臵

组织机构和岗位。明确规定存货相关业务活动的程序和制度,及

时发现存货管理中的薄弱环节,切实采取有效措施加以改进。关

注存货减值迹象,合理确认存货减值损失,不断提高公司资产管

理水平。

(3)无形资产

公司十分重视对无形资产的管理,全面梳理了无形资产的取

得、验收、使用、保全处臵等业务流程。明确了无形资产业务各

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环节的职责权限和岗位分离要求,完善无形资产的验收、使用、

维护具体的规章制度。加强公司品牌等无形资产的保护,确保公

司合法权益不受侵犯。制定符合国家统一要求的无形资产成本核

算、摊销等方法,保证无形资产财务信息的真实可靠。

10、关联交易

本公司制定了《关联交易管理制度》,按照有关法律、行政

法规、部门规章以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规

定,明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,

规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。公司参照《上

海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定,确定公司关联方

的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属全资子公司在发生交易活动时,相关责任人通过仔

细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联

交易,会在各自权限内履行审批、报告义务。

本公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,相关人

员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前

认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人在会

议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交

易事项时,公司董事会及见证律师在股东投票前,提醒关联股东

须回避表决。

11、信息披露

本公司严格按照证券法律法规,制订了《信息披露管理制

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度》。董事长是公司信息披露的最终责任人;董事会秘书是信息

披露的主要责任人,负责管理公司信息披露事务和投资者关系管

理工作。董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门,在

董事会秘书直接领导下,统一负责公司的信息披露事务。公司严

格按照信息披露规定履行信息披露义务,真实、准确、及时、完

整地披露有关信息,公平地对待所有股东,确保公司所有股东能

够有平等的机会获得公司信息,提高了公司透明度。

12、销售业务

公司通过完善销售管理制度,对销售业务的主要环节进行了

规范与控制,确定了适当的销售政策和策略,明确了各岗位的职

责和权限,确保了不相容职位相分离。销售控制内容涵盖了销售

预算和销售计划的制定、客户开发与管理、接单管理、合同管理、

价格管理、发货控制、收款等相关事项,与公司的销售实际情况

相匹配,提高了销售工作的效率,确保实现销售目标。

13、研究与开发

公司高度重视产品开发工作,根据发展战略、结合市场开拓

和技术进步要求,科学制定工艺研发和产品开发计划,强化工艺

研发和产品开发全过程管理,规范工艺研发和产品开发等行为,

促进新技术、新工艺和新产品成果的有效利用,不断提高公司的

自主创新能力。

14、工程项目

公司完善了工程项目各项管理制度,梳理了各个环节可能存

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在的风险点,规范了工程预算、招标、施工、监理、验收等工作

流程。明确了相关部门和岗位的职责权限,做到可行性研究与决

策、预算编制与审核、竣工决算与审计等不相容职务相互分离。

强化工程建设全过程的监控,实行问责制,确保工程项目的质量、

进度和资金安全。公司产业园区建设项目,工程立项符合程序、

调研论证充分,项目资金单设账户、专款专用,工程招标在严格

执行国家招投标法律法规的基础上严加管理、实行外部招标,工

程建设过程监督不断加强,洽商变更得到严格控制。基地建设项

目进展顺利,管控合法合规。

15、财务报告

公司根据国家相关法律法规要求和自身实际情况,全面梳理

财务报告编制、对外提供和分析利用的业务流程,明确了财务报

告各环节的职责分工和岗位分离,机构设臵和人员配备基本科学

合理。

公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提供的审批程

序,均严格遵循国家相关法规的要求,确保了财务报告的真实完

整,报告充分及时。公司科学设计财务报告内容,对财务报告所

披露的信息进行有效分析,并利用这些信息满足公司经营管理决

策需要。

16、全面预算

公司建立全面预算管理体系,明确了预算编制、审批、执行、

考核等各环节的职责任务、工作程序和具体要求。公司在建立和

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实施预算控制过程中,权责分配和职责分工清晰明了,机构设臵

和人员配备科学合理,确保了预算编制与调整的依据充分、方案

合理、程序规范、方法科学。

预算执行控制符合公司的授权审批规定,严格控制预算外支

出,设立了预算预警指标,完善预算执行情况报告,加强预算信

息沟通,及时发现预算执行中的问题并制定相关改进措施,预算

考核制度明确,指标合理,奖惩有据,确保预算目标的达成。

17、合同管理

公司明确法律事务部为合同归口管理部门,明确了合同拟

定、审批、执行等环节的程序和要求,并制定了标准合同范本。

定期检查和评价合同管理中的薄弱环节,采取相应控制措施,促

进合同有效履行,切实维护公司的合法权益。

18、信息系统

公司制定了《计算机网络使用及安全管理办法》、《信息化管

理办法》、《计算机系统管理办法》、《EAS集团管控系统管理》等

信息系统管理制度,对各应用系统的使用以及计算机配臵原则、

计算机使用、网络使用、数据资料安全等方面的管理内容及考核

措施作了明确规定,采用相关的方法、手段、技术、制度、流程

和文档等,对IT 运行环境(如硬软件环境、网络环境等)、IT 业

务系统和 IT运维人员进行综合管理,加强了各应用系统的正常、

安全、受控、有效运行,确保了信息系统安全稳定运行。在生产

经营过程中广泛采用计算机控制,应用在公司的研发、生产、物

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流、财务、销售、服务、办公等环节,以保证工作准确度,提高

工作和决策效率。

信息系统评价主要涉及信息系统开发、信息系统运行与维

护、信息系统应用控制等方面。

19、业务外包

公司根据自身实际情况,制定了《业务外包管理标准》等制

度,规范业务外包的范围、方式、条件、程序和实施等相关内容,

明确相关部门和岗位的职责权限,强化业务外包全过程的监控,

防范业务外包风险。

业务外包评价主要涉及制定业务外包实施方案、审核批准、

选择承包方、签订业务外包合同、组织实施业务外包活动、业务

外包过程管理、验收、会计控制等方面。

20、内部信息传递

公司注重加强对内部信息的管理,全面梳理内部信息传递过

程中的薄弱环节,建立了较为科学的内部信息传递机制,明确了

内部信息传递的内容、保密要求和密级分类、传递方式、传递范

围以及管理层级的职责权限等,促进内部报告的有效利用,充分

发挥内部报告的作用。

内部信息传递主要涉及收集整理内外部信息、内部信息传

递、内部报告有效使用、反舞弊等方面。

21、对子公司的管控

公司通过向子公司委派执行董事、监事、财务总监等重要高

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级管理人员加强对其管理,公司职能部门对子公司的对口部门进

行专业指导,从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公

司实施了有效的监督。明确要求子公司按照《公司法》的有关规

定规范运作,并严格遵守《公司章程》等的相关规定;对子公司

实行统一的会计政策,建立对各子公司的绩效综合考核体系,有

效实施了对子公司的内控管理并从公司治理、日常经营及财务管

理等各方面督促子公司按照法律法规的要求规范运作,报告期

内,公司对子公司实施了有效的管理。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司生产经营控制、财务

管理控制、信息披露控制等主要方面,不存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷

和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和

风险承受度等因素,研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体

认定标准。本年度,随着公司总资产与净资产的增加,相应的修

改了内部控制缺陷认定标准中资产总额潜在错报、所有者权益潜

在错报的认定标准。按照影响公司内部控制目标实现的严重程

度,内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。具体为:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

(1)定性标准:一些迹象通常表明财务报告内部控制可能

存在重大缺陷。

重大缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发

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现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的,认定为重大

缺陷:

①董事、监事和高级管理人员存在任何程度的舞弊;

②控制环境无效;

③发现并报告管理层的重大内控缺陷在经过合理的时间后,

并未加以改正;

④关联交易总额超过股东会批准的交易额度的缺陷;

⑤公司更正已公布的财务报告;

⑥外部审计发现当期财务报告存在重大错报,而公司内部控

制在运行过程中未能发现该错报;

⑦董事会及其审计委员会、审计监察部对内部控制的监督无

效。

⑧其他影响报表使用者正确判断的缺陷。

重要缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发

现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平,仍应引起管

理层重视的错报。

一般缺陷:不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺

陷。

(2)定量标准:公司采用绝对金额法或相对比例法,来确

定重要性水平。具体缺陷的认定见下表:

重要程度

一般缺陷重要缺陷重大缺陷

项目

错报 < 利润总额的 5% 利润总额的5%且500万元≤错报< 错报≥利润总额的10%

利润总额潜在错报

且500万元利润总额的10%且1000万元且1000万元

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重要程度

一般缺陷重要缺陷重大缺陷

项目

错报 < 资产总额 0.5% 资产总额的0.5%且2000万元≤错错报≥资产总额的1%且

资产总额潜在错报

且2000万元报<资产总额的1%且4000万元 4000万元

经营收入总额的0.5%且1000万元

错报<营业收入总额错报≥营业收入总额的

经营收入潜在错报 ≤ 错报 < 营业收入总额的 1% 且

的0.5%且1000万元 1%且2000万元

2000万元

所有者权益总额的0.5%且1000万

所有者权益潜在错错报<权益总额的错报≥所有者权益总额

元≤错报<所有者权益总额的1%

报 0.5%且1000万元的1%且2000万元

且2000万元

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺

陷和一般缺陷

(1)定性标准:即涉及业务性质的严重程度,可根据其直

接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。出现以下情

形的,认定为重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺

陷或一般缺陷。

①公司缺乏民主决策程序,缺乏“三重一大”决策程序;

②公司决策程序不科学,如决策失误,导致并购不成功等;

③违犯国家法律、法规,如环境污染;

④核心管理人员或核心技术人员纷纷流失;

⑤媒体负面新闻频现;

⑥内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

⑦重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

(2)定量标准:即涉及金额大小,既可以根据造成直接财

产损失绝对金额制定,也可以根据其直接损失占公司资产、销售

收入及利润等的比率确定。具体缺陷分类见下表:

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缺陷认定登记直接财产损失金额重大负面影响

一般缺陷 10 万元(含 10 万元)-500 或受到省级(含省级)以下政府部门处罚但未对本公

万元司定期报告披露造成负面影响

500 万元(含 500 万元) 或受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露

重要缺陷

-1000 万元造成负面影响

或已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负

重大缺陷 1000 万元以上

面影响

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

对2014年内控评价过程中发现的缺陷,公司及子公司给予了

充分重视,遵照重要性及适应性等原则对内控管理进行了合理化

调整。通过内部控制缺陷整改对存在的设计性缺陷,公司及子公

司已按照规范性要求完成了资金管理、投资管理、资产管理、工

程项目、信息系统、科研项目、合同管理、销售及采购管理、全

面预算、关联交易等内控制度的补充和修订;对存在的运行性缺

陷,公司及子公司已通过加强制度宣贯、培训、检查、考核等措

施确保相关制度的有效执行。

董事长(已经董事会授权):

兰州长城电工股份有限公司

2015 年 3 月 24 日

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