河北衡水老白干酒业股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
二 O 一五年三月
河北衡水老白干酒业股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间:2015 年 4 月 1 日(星期三):现场会议召开时间:2015 年 4
月 1 日(星期三)上午 9:00;采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议地点: 河北省衡水市路北开发区振华新路酒都大厦 13 楼会议室。
三、 出席会议对象:
1. 截至2015年3月25日(星期三)下午收市后在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东;
2. 公司董事、监事及高级管理人员;
3. 公司聘请的律师。
四、 会议主持人:刘彦龙董事长。
五、 会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统进行投票,公司股东可以在网络投票时间通
过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种,同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、 会议议程:
1. 到会股东及股东授权代表签到登记。
2. 董事、监事及高级管理人员签到。
3. 主持人宣布会议开始。
4. 主持人宣布到会股东及股东代理人人数和持有股份数及占公司总股本
的比例,并介绍到会股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员。
5. 审议议案
(1) 审议《2014年度董事会工作报告》;
(2) 审议《2014年度监事会工作报告》;
(3) 审议《2014年度公司财务报告》;
(4) 审议《独立董事2014年度述职报告》;
2
(5) 审议《2014年度公司利润分配方案》;
(6) 审议《公司2014年度报告及其摘要》;
(7) 审议《公司2015年度向银行申请5亿元贷款额度的议案》;
(8) 审议《公司2014年度内部控制自我评价报告》;
(9) 审议《关于聘任2015年度审计机构的议案》;
(10) 审议《关于聘任2015年度内部控制审计机构的议案》;
(11) 审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》;
(12) 审议《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》;
(13) 审议《关于修订<公司章程>的议案》;
(14) 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
(15) 审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;
(i) 发行股票的种类和面值;
(ii) 发行方式及发行时间;
(iii) 发行数量;
(iv) 发行对象及认购方式;
(v) 定价基准日及发行价格;
(vi) 发行股份的限售期;
(vii) 股票上市地点;
(viii) 关于滚存未分配利润的安排;
(ix) 关于决议有效期;
(x) 本次非公开发行股票募集资金用途;
(16) 审议《关于<河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票预案>的
议案》;
(17) 审议《关于<河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行募集资金使用
可行性分析报告>的议案》;
(18) 审议《关于<河北衡水老白干酒业股份有限公司员工持股计划(草案)(认
购非公开发行股票方式)>及其摘要的议案》;
(19) 审议《关于签署<附条件生效的股票认购合同>的议案》;
(i) 公司与汇添富基金管理股份有限公司(代“汇添富-衡水老白干酒员工
持股资产管理计划”)签订附条件生效的股票认购合同;
3
(ii) 公司与汇添富基金管理股份有限公司(代“汇添富-定增盛世添富牛37
号资产管理计划”)签订附条件生效的股票认购合同;
(iii) 公司与鹏华基金管理有限公司签订附条件生效的股票认购合同;
(iv) 公司与北京航天产业投资基金(有限合伙)签订附条件生效的股票认
购合同;
(v) 公司与北京泰宇德鸿投资中心(有限合伙)签订附条件生效的股票认
购合同;
(20) 审议《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》;
(21) 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》;
(22) 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的
议案》。
(23) 审议《关于提名张煜行先生为公司董事的议案》;
(24) 审议《关于提名肖冬光先生为公司第五届董事会独立董事的议案》;
6. 推举监票人。
7. 参加现场会议的股东表决。
8. 统计表决结果。
9. 主持人宣读现场会议表决结果
10. 主持人宣布现场会议休会,等待下午网络投票结果
11、下午4:30汇总现场会议和网络投票表决情况
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
二 O 一五年三月二十六日
4
议案一:
2014 年度董事会工作报告
各位股东:
下面由我为大家做 2014 年度董事会报告。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年,面对白酒激烈的市场竞争环境,公司遵循"解放思想、更新观念、
转变作风、注重质量提品牌、改革创新转机制、内抓管理增效益、外拓市场求发
展"的总体思路;坚持"以经济效益为中心,以市场为导向,以质量为后盾,向市
场、向管理要效益"的经营理念,在国内经济增长趋缓、白酒市场疲软乏力的情
况下,对内不断完善公司的法人治理结构,加快现代企业制度建设,深化企业内
部改革,加强企业管理,不断调整产品结构,优化产品质量,提高产品内涵,夯
实公司基础,企业的综合实力大大增强;对外紧紧抓住做名、做强、做大衡水老
白干酒为第一要务,坚持以品牌建设为核心,大力实施品牌发展战略,加大衡水
老白干酒的品牌宣传力度,精心打造衡水老白干酒的品牌形象,强化品牌运作,
大大提高了"衡水"老白干酒的知名度和美誉度。坚持以管理创新、机制创新、技
术创新和营销创新着力推进企业持续、快速发展。全年共实现主营业务收入
2,109,156,606.01 元,比 2013 年增长 17%;营业利润 128,058,250.09 元,比
2013 年增长 26.87%;净利润 59,137,573.82 元,比 2013 年下降 9.80%。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 2,109,156,606.01 1,802,703,972.76 17.00
营业成本 882,285,736.43 888,402,541.50 -0.69
销售费用 627,149,731.01 429,908,133.10 45.88
管理费用 172,720,129.24 128,416,962.14 34.50
财务费用 21,711,181.52 13,952,307.23 55.61
经营活动产生的现金流量净额 8,913,018.61 -14,687,578.94 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -85,495,666.04 -78,844,755.19 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 62,952,979.18 81,592,823.28 -22.84
研发支出 3,198,661.99 2,956,249.53 8.20
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2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
本年营业收入比上年增长 17%,主要原因是公司针对白酒行业激烈的市场竞
争,积极调整产品结构与产品定位,转换营销理念,创新营销策略,加强市场网
络建设,精耕细作,销售渠道向纵深发展,白酒销量提升所致。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
行业分类 项目 2014 年末(吨) 2013 年末(吨) 同比增速(%)
销售量 30175.09 28003 7.76
酒类销售 生产量 39217.43 34422.63 13.93
库存量 44642.12 35599.78 25.40
(3) 主要销售客户的情况
公司前五名客户的营业收入总额为 220,027,412.56 元,占公司全部营业
收入的比例为 12.02%。
3 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期 本期金
上年同 情
分 占总 额较上
成本构成 期占总 况
行 本期金额 成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说
业 比例 变动比
例(%) 明
(%) 例(%)
白 材料成本 475,302,217.13 74.93 669,597,480.10 81.68 -29.02
酒
人工工资 93,572,087.10 14.75 86,137,135.62 10.51 8.63
动力成本 20,879,123.17 3.29 17,388,619.69 2.12 20.07
折旧费 24,759,338.97 3.90 20,503,383.57 2.50 20.76
其他费用 19,854,318.78 3.13 26,132,575.32 3.19 -24.02
6
(2) 主要供应商情况
报告期内,前五名供应商采购金额合计 163,717,153.40 元,占年度采购
总额比重 26.16% 。
4 费用
项目 本期金额 上期金额 变动比例 原因说明
主要原因为本公司广告费
销售费用 627,149,731.01 429,908,133.10 45.88%
等销售费用增加所致。
主要原因为工资薪酬、运
管理费用 172,720,129.24 128,416,962.14 34.50% 输 费 等 管 理 费 用 增 加 所
致。
主要原因为公司银行借款
财务费用 21,711,181.52 13,952,307.23 55.61%
规模扩大所致。
资产减值损 主要原因为计提坏账准备
3,768,048.44 -1,477,093.97 -355.10%
失 增加所致
主要原因为处置非流动资
营业外收入 23,968,590.76 13,076,076.70 83.30%
产利得增加所致。
主要原因为公司赔偿款增
营业外支出 2,030,494.55 897,720.99 126.18%
加所致。
主要原因为公司销售收入
利润总额 32.60%
149,996,346.30 113,118,868.84 增加,利润增加所致。
主要原因为不可税前列支
所得税费用 90,858,772.48 47,559,192.95 91.04%
的广告费增加所致
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位:元
本期费用化研发支出 3,198,661.99
本期资本化研发支出
研发支出合计 3,198,661.99
研发支出总额占净资产比例(%) 0.48
研发支出总额占营业收入比例 0.15
(%)
(2) 情况说明
根据公司科技发展战略和年度规划,本年度围绕食品安全、基础研究、生产
7
工艺、产品开发等多个方面开展工作,并努力使研发成果不断应用于公司生产经
营中,达到以创新促发展的目的。
6 现金流
项目 本期金额 上期金额 变动比例 原因说明
主要原因为公
收到其他与经营活动
51,551,698.67 36,019,674.04 43.12% 司收取客户保
有关的现金
证金所致。
主要原因为广
支付其他与经营活动
686,630,000.77 449,723,280.31 52.68% 告费支出增长
有关的现金
所致。
主要原因为处
处置固定资产、无形资
置两洼种猪分
产和其他长期资产收 22,710,015.10 9,375,233.15 142.23%
公司资产所
回的现金净额
致。
取得子公司及其他营 主要原因为参
业单位支付的现金净 6,500,000.00 4,400,000.00 47.73% 股联营企业所
额 致。
主要原因为公
取得借款收到的现金 540,000,000.00 310,000,000.00 74.19% 司银行借款规
模扩大所致。
主要原因为偿
偿还债务支付的现金 434,000,000.00 143,000,000.00 203.50% 还银行借款增
加所致。
主要原因为股
分配股利、利润或偿付
43,047,020.82 85,407,176.72 -49.60% 利分配减少所
利息支付的现金
致。
主要原因为销
售商品、提供
-160.68%
经营活动产生的现金 劳务收到的现
流量净额 8,913,018.61 -14,687,578.94 金增加所致。
主要原因为购
建固定资产的
8.44%
投资活动产生的现金 投资活动减少
流量净额 -85,495,666.04 -78,844,755.19 所致。
主要原因为偿
还债务支付的
-22.84%
筹资活动产生的现金 现金增加所
流量净额 62,952,979.18 81,592,823.28 致。
8
7 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内,公司的利润构成或利润来源没有发生重大变动,公司利润来源仍
主要为酒类业务。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2014 年 12 月 1 日召开的河北衡水老白干酒业股份有限公司第五届董事会第
八次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。为降低公司
资产负债率、优化资本结构、改善财务状况,公司拟向北京航天产业投资基金(有
限合伙)、北京泰宇德鸿投资中心(有限合伙)、鹏华基金增发精选 1 号资产管理
计划、汇添富-定增盛世添富牛 37 号资产管理计划、汇添富-衡水老白干酒员工
持股资产管理计划 5 家投资者,以 23.58 元/股的价格非公开发行股票数量不超
过 3,500 万股,募集资金总额不超过 82,530 万元,将用于偿还银行贷款及补充
流动资金,其中偿还银行贷款不超过 30,000 万元。目前,非公开发行方案的已
获国有资产监督管理部门批准,等公司股东大会审议通过后,报中国证监会审核。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
2014 年公司坚持重点发展衡水老白干酒业务的发展战略,加大产品结构调
整力度,坚持质量经营,品牌经营,不断提升衡水老白干酒的品牌竞争力,逐步
提升公司中高档白酒的市场占有率。2014 年度公司计划实现营业收入 18.1 亿元,
实际实现营业收入 21.09 亿元,完成年计划的 117%;预计营业总成本 16.9 亿元,
实际发生营业总成本 19.81 亿元。主要原因是公司面对白酒行业激烈的市场竞
争,积极调整产品结构与产品定位,转换营销理念,创新营销策略,加强市场网
络建设,白酒销量提升所致。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行 毛利率 营业收入比 营业成本比上
营业收入 营业成本 毛利率比上年增减(%)
业 (%) 上年增减(%) 年增减(%)
白酒 1,828,939,469.68 634,367,085.15 65.32 5.90 -22.62 增加 12.79 个百分点
服务 206,871,222.98 177,556,026.31 16.51 0 0 0
主营业务分行业和分产品情况的说明
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2014 年公司主营业务收入主要来自于白酒,白酒营业收入占主营业务收入的
86.71%。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
华北地区 1,356,136,744.86 16.40
其他地区 738,117,110.74 15.77
主营业务分地区情况的说明
报告期内,公司的主营业务销售主要在华北市场,2014 年公司在华北地区的
销售收入比 2013 年增长 16.40%。
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位:元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名
本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
称
的比例 的比例 动比例
(%) (%) (%)
货币资 21,506,533.74 0.96 35,136,201.99 1.89 -38.79% 主要原因为公司年末支出款项增加
金 所致
应收票 14,795,519.96 0.66 4,300,000.00 0.23 244.08% 主要原因为公司收到的银行承兑汇
据 票形式的结算增加所致。
应收账 58,225,396.58 2.60 891,835.83 0.05 6428.71% 主要原因为公司销售白酒、种猪的应
款 收款项增加所致
预付款 21,556,305.69 0.96 37,181,963.71 2.00 -42.02% 主要原因是公司预付供应商的材料
项 款项减少所致。
其他应 16,967,450.14 0.76 2,708,090.26 0.15 526.55% 主要原因为本公司备用金借款增加
收款 所致。
长期股 10,264,181.10 0.46 4,400,000.00 0.24 133.28% 主要原因为对衡水联兴供热有限公
权投资 司等公司的投资增加所致
固定资 515,638,118.03 22.98 374,351,278.81 20.16 37.74% 主要原因为本期开发区办公楼等工
产 程完工转入固定资产所致。
在建工 61,256,108.41 2.73 140,430,362.65 7.56 -56.38% 主要原因为本期开发区办公楼等工
程 程完工转入固定资产所致。
生产性 1,554,862.28 0.07 3,942,759.52 0.21 -60.56% 主要原因为本公司处置种猪生物资
生物资 产所致。
产
短期借 400,000,000.00 17.83 225,000,000.00 12.11 77.78% 主要原因为本公司短期信用借款增
款 加所致。
10
应付账 128,495,916.51 5.73 244,129,197.42 13.14 -47.37% 主要原因为公司支付供应商材料款
款 所致。
预收款 532,159,988.79 23.72 396,335,003.01 21.34 34.27% 主要原因为公司采取积极的促销政
项 策,销售渠道扩张,预收售货款增加
所致
应付职 7,453,758.15 0.33 4,486,191.00 0.24 66.15% 公司提取职工工会经费、教育经费增
工薪酬 加所致。
应交税 175,950,424.72 7.84 92,245,355.40 4.97 90.74% 主要原因为应交增值税、消费税、企
费 业所得税增加所致。
其他应 308,188,526.67 13.74 139,185,824.62 7.49 121.42% 主要原因为应付河北衡水老白干酿
付款 酒(集团)有限公司借款、保证金及
应付广告费增加所致。
专项储 14,537,861.78 0.65 9,708,034.90 0.52 49.75% 主要原因为本期计提安全生产费所
备 致。
(四) 核心竞争力分析
随着公司技术水平、产品开发、产品质量、生产规模、经济实力的全面增强
和提高,公司白酒的行业地位更加显现,公司与客户建立的长期合作关系更加巩
固,市场占有率逐步提高。公司是国内白酒生产骨干企业和老白干香型中生产规
模最大的企业,衡水老白干酒作为老白干香型酒的代表,拥有"衡水牌"、"十八
酒坊"两个驰名商标,被商务部认定为第一批中华老字号,被国家文化部列为"
国家级非物质文化遗产"。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
2014 年 5 月 28 日召开的河北衡水老白干酒业股份有限公司第五届董事会第
三次会议审议通过了《关于<设立衡水老白干品牌管理有限公司>的议案》。根据
白酒行业的发展趋势,公司以自有资金 2000 万元设立衡水老白干品牌管理有限
公司,公司的设立将有助于及时掌握时尚潮流的前沿信息,充分利用衡水老白干
的品牌管理团队的资源优势,进一步推动并提升公司的品牌价值,提升公司的核
心竞争力。
衡水老白干品牌管理有限公司于 2014 年 6 月 3 日注册成立,注册资本 2000
万元,公司持有其 100%的股权,该公司的主要业务是品牌管理服务、品牌策划
服务、品牌设计服务、市场营销策划服务、平面设计服务、展示空间设计服务、
企业管理咨询服务、经济信息咨询服务。
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2014 年 8 月 15 日,公司(应出资 2500 万元,出资比例 25%)与河北养元智
汇饮品股份有限公司(应出资 2500 万元,出资比例 25%)、河北冀衡集团有限公
司(应出资 2500 万元,出资比例 25%)、衡水工业新区投资建设集团有限公司(应
出资 1500 万元,出资比例 15%)、河北格雷服装股份有限公司(应出资 1000 万
元,出资比例 10%)共同成立衡水联兴供热有限公司,注册资本 1 亿元;注册地:
衡水工业新区冀衡西路 369 号;法定代表:润艳廷;经营范围:供热及供冷设施
的建设、运营及冷、热产品的销售。截至 2014 年 12 月 31 日,公司实际出资 250
万元。
2014 年 8 月,衡水老白干营销有限公司出资 200 万元,取得湖南衡水老白
干营销有限公司 40%的股权(其他股权李金龙出资 250 万元,出资比例 50%、易
金昌出资 50 万元,出资比例 10%);湖南衡水老白干营销有限公司成立于 2013
年 11 月 25 日,注册资本 500 万元;注册地:长沙市天心区芙蓉中路 692 号 715
房;法定代表:李金龙;经营范围:预包装食品批发兼零售。
2014 年 7 月,衡水老白干营销有限公司出资 200 万元,取得河南誉满中原
商贸有限公司 20%的股权(其他股权刘锋出资 800 万元,出资比例 80%);河南誉
满中原商贸有限公司成立于 2012 年 9 月 5 日;注册资本 1000 万元;法定代表:
刘锋;注册地:河南省;经营范围:预包装食品批发兼零售。
2、 主要子公司、参股公司分析
公司全资子公司衡水老白干营销有限公司成立于 2007 年 8 月,注册资本 500
万元,主要业务是白酒的批发与零售,截至 2014 年 12 月 31 日,该公司总资产
726,339,605.18 元 , 净 资 产 51,067,112.71 元 , 2013 年 实 现 营 业 收 入
1,829,496,936.71 元,实现营业利润 103,707,779.81 元,净利润 60,031,355.26
元。
公司全资子公司衡水老白干品牌管理有限公司于 2014 年 6 月 3 日注册成立,
注册资本 2000 万元,公司持有其 100%的股权,该公司的主要业务是品牌管理服
务、品牌策划服务、品牌设计服务、市场营销策划服务、平面设计服务、展示空
间设计服务、企业管理咨询服务、经济信息咨询服务。截至 2014 年 12 月 31 日,
该公司总资产 30,907,098.47 元,净资产 9,263,195.06 元,2014 年实现营业收
入 206,871,222.98 元,实现营业利润 24,082,652.31 元,净利润-9,763,195.06
12
元。
公司全资子公司衡水老白干营销有限公司与田凤英共同出资设立天津柔顺
衡水老白干酒水销售有限公司,注册资本 500 万元,主要从事白酒销售业务。衡
水老白干营销有限公司出资 200 万元,占注册资金的 40%。截至 2014 年 12 月 31
日,该公司总资产 4,711,301.91 元,净资产 4,788,732.12 元,2014 年实现营
业收入 1,759,189.73 元,实现营业利润-234,495.88 元,净利润-211,267.88 元。
2013 年 12 月 13 日,本公司全资子公司衡水老白干营销有限公司与潘雁群、
王志东共同出资设立河北白小乐酒类销售有限公司,注册资本 500 万元,主要从
事白酒销售业务。衡水老白干营销有限公司出资 240 万元,占注册资金的 48%。
截至 2014 年 12 月 31 日,该公司总资产 5,005,122.46 元,净资产 5,003,067.21
元,2014 年实现营业收入 1,598,875.19 元,实现营业利润 23,447.26 元,净利
润 3,067.21 元。
2014 年 8 月 15 日,公司(应出资 2500 万元,出资比例 25%)与河北养元智
汇饮品股份有限公司(应出资 2500 万元,出资比例 25%)、河北冀衡集团有限公
司(应出资 2500 万元,出资比例 25%)、衡水工业新区投资建设集团有限公司(应
出资 1500 万元,出资比例 15%)、河北格雷服装股份有限公司(应出资 1000 万
元,出资比例 10%)共同成立衡水联兴供热有限公司,注册资本 1 亿元;注册地:
衡水工业新区冀衡西路 369 号;法定代表:润艳廷;经营范围:供热及供冷设施
的建设、运营及冷、热产品的销售。截至 2014 年 12 月 31 日,公司实际出资 250
万元,占实收资本的 29.41%。截止 2014 年 12 月 31 日,该公司总资产 8,106,208.31
元,净资产 8,104,029.63 元,2014 年实现营业收入 0 元,实现营业利润
-395,970.37 元,净利润-395,970.37 元。
2014 年 8 月,衡水老白干营销有限公司出资 200 万元,取得湖南衡水老白
干营销有限公司 40%的股权(其他股权李金龙出资 250 万元,出资比例 50%;易
金昌出资 50 万元,出资比例 10%);湖南衡水老白干营销有限公司成立于 2013
年 11 月 25 日,注册资本 500 万元;注册地:长沙市天心区芙蓉中路 692 号 715
房;法定代表:李金龙;经营范围:预包装食品批发兼零售。截至 2014 年 12 月
31 日,该公司总资产 4,812,206.97 元,净资产 4,920,022.19 元,2014 年实现
营业收入 209,880.34 元,实现营业利润-77,403.82 元,净利润-77,403.82 元。
2014 年 7 月,衡水老白干营销有限公司出资 200 万元,取得河南誉满中原
13
商贸有限公司 20%的股权(其他股权刘锋出资 800 万元,出资比例 80%);河南誉
满中原商贸有限公司成立于 2012 年 9 月 5 日;注册资本 1000 万元;法定代表:
刘锋;注册地:河南省;经营范围:预包装食品批发兼零售。截至 2014 年 12 月
31 日,该公司总资产 9,873,660.02 元,净资产 9,879,468.04 元,2014 年实现
营业收入 731,346.92 元,实现营业利润-3,400.12 元,净利润-3,400.12 元。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2014 年 1-12 月全国白酒累计总产量 1257.13 万千升,同比增长 2.52%。2014
年白酒行业产量增速较去年同期下降 4.53 个百分点,较 2014 年明显放缓(数据
来源:中国产业研究报告网数据中心)。展望 2015 年白酒行业发展趋势,白酒行
业的调整仍将持续,行业竞争不断升级,供给过剩和库存较高的现象仍将较为明
显,白酒行业供给过剩压力仍然较大。白酒消费向品牌影响力企业集中,消费观
念逐渐向大众化消费、商务消费和个性化消费转变,定制酒、酒类电商等新业态
应运而生。酒企兼并重组深度演绎,中国白酒产业的集中度将越来越高。
创新、个性化已成为白酒营销的一个潮流。为吸引及满足更多的消费者,我
国白酒品牌的品类创新、产品个性化已愈演愈烈,形成了各具风格的白酒品牌,
以新的品味满足开发新的市场需求已成为发展趋势,白酒消费逐步趋于内涵化、
品位化及多元化。各白酒生产企业都在品牌、渠道两方面进行强化,通过营销改
革、机制改革和资本运作等方式,增加自身实力。
公司将不断加快品牌建设的步伐,提高产品的内涵和知名度,通过倡导科学、
健康的饮酒理念,引导消费者理性消费,不断提升衡水老白干酒在消费者心目中
的消费品位和忠诚度,促进衡水老白干酒业务的稳定、快速的发展。
(二) 公司发展战略
公司的发展战略是:以科技奠基础、以市场为导向,重点发展衡水老白干酒
业务,加大产品调整结构力度,坚持质量经营,品牌经营,不断提升衡水老白干
酒的品牌竞争力,逐步提升公司中高档白酒的市场占有率。强化市场建设和产品
销售,不断提升公司的经营效益。
14
(三) 经营计划
根据公司的发展战略以及今年的行业形势,公司计划 2015 年度实现主营业
务收入 22.78 亿元,营业总成本控制在 21.17 亿元以内。
为了实现上述计划,公司将坚持以品牌建设为核心,大力实施品牌发展战略,
加大衡水老白干酒的企业宣传力度,紧紧抓住做名、做强、做大衡水老白干酒为
第一要务,精心打造衡水老白干酒的品牌形象,强化品牌运作,立足于中国北方
市场,面向全国布局,抓住营销与研发两个关键环节,不断研发中高档产品,优
化产品质量,提高产品内涵,搞好营销队伍的建设,以市场营销为突破口,利用
公司的品牌和网络优势,进一步拓展市场,提高产品的市场占有率。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
根据公司的生产经营计划,2015 年度公司拟申请不超过 5 亿元额度的银行贷
款用于公司日常营运资金,贷款方式采用公司信用贷款方式,以促进公司的快速
发展和经济效益的提高。
(五) 可能面对的风险
(1)行业政策风险
本公司所处行业为白酒行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2011
年本)》(国家发改委令 2011 年第 9 号),“白酒生产线”被列入“限制类”
目录。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》(国
发[2005]40 号),国家有关部门将根据产业结构优化升级的要求,遵循优胜劣
汰的原则,实行分类指导,允许企业在一定期限内采取措施改造升级,金融机构
按信贷原则继续给予支持。若国家对现行白酒产业政策进一步趋紧,如通过税收、
信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制,则
可能会对公司的生产经营产生不利影响。
(2)产品结构风险
近年来,我国政府陆续出台“八项规定”、“禁酒令”等要求,大力提倡从
简节约的工作作风,严控“三公消费”,使利润率较高的高端餐饮的经营和高端
白酒的销售出现了明显下滑,但居民日常性消费随着国民经济水平的提高,一直
保持着平稳增加的趋势。在这一市场背景下,高端白酒纷纷降价,使中端白酒企
15
业的市场份额受到抢占,也令中低端白酒市场的竞争格局达到前所未有的激烈程
度。近年来,公司针对白酒市场开发不足的风险,不断调整产品结构,提升产品
形象,积极开发适销对路的新产品,以提高各档次市场的占有率。公司如果不能
把握白酒市场消费结构转变的趋势,尽快制定符合行业发展方向的公司战略,则
可能面临市场份额逐渐被其他竞争对手侵占的风险。
(3)原材料与在产品的储存风险
为保证生产连续正常进行,公司必须大量储存高粱等季节性收购的原料。虽
然公司拥有足够的储存设施,但由于储存规模较大且对原料质量要求较高,将导
致原料储存成本的提高,同时存在着储存的原材料遭受损失的风险。
按照工艺要求,公司新生产的基酒必须经过一年以上的贮存和老熟,才能勾
调生产成品酒。成品酒通过一定时间的窖藏,可以变得绵柔、醇和、香味协调圆
滑,进而提高白酒的内在品质和价值。基于上述特点,公司必须长期大量窖藏白
酒,尽管这些窖藏白酒一般不会产生跌价风险,但延长了生产周期,增加了流动
资金的占用,使公司存货余额较大。
公司所产老白干香型的基酒和成品酒的酒精度数很高,所购进的粮食、包装
物等均属于易燃物。公司实施严格的库存管理规章,定期进行安全检查,采用多
种安全存储技术,避免意外事故的发生。但一旦发生安全事故,在造成不利社会
影响的同时,将可能使公司基酒短缺,或窖藏酒损失,进而对公司经营产生较大
影响。
(4)假冒伪劣产品侵权及品牌风险
白酒行业利税较高,存在少数不法分子或企业生产或销售涉及公司品牌的假
冒伪劣及侵权产品。多年来,公司一直积极配合各地相关部门,持续投入,严厉
打击假冒白酒的制售行为,同时通过提高产品防伪技术,多渠道增加不法分子制
假造假难度,提高消费者的假酒鉴别能力。但是,这些措施并不能完全杜绝假冒
伪劣及侵权产品的出现。如果涉及公司的假冒产品未能得到有效控制,则可能给
消费者带来较大危害,同时也将打击消费者对公司品牌的信心,进而对公司产品
销售和经营业绩造成较大不利影响。
(5)地区市场依赖风险
由于我国各地区的经济发展水平、交通运输条件、饮食习惯和消费偏好不同,
白酒产品均形成了较为固定的市场区域和长期客户群,具有较强的地域性。公司
16
白酒产品主要销售地集中于河北省内及其他北方地区,随着全国性品牌和主要区
域性品牌在全国范围内的拓展,如果上述市场对白酒的需求量下降,或公司在上
述地区市场份额下降,且公司未能有效拓展其他区域市场,则将对公司的生产经
营活动产生不利影响。
(6)卫生与质量控制风险
公司生产的白酒产品主要供消费者直接饮用,产品的质量与卫生状况关系到
消费者的生命健康。白酒的生产工艺复杂,不同批次的产品客观上存在生产原料、
生产时间、生产车间的差异,需要精细的过程控制以保持成品酒质量的稳定,保
证其拥有公司产品的独特风格。
公司多年来不断完善生产技术,优化传统生产工艺流程,实行生产过程的精
细化管理,建立了以 ISO9001、酒类产品质量等级认证等标准为框架的质量与卫
生管理体系,使公司产品品质不断提高。但由于白酒的生产过程复杂度较高,若
公司不能保持产品质量稳定,或公司产品出现卫生质量事件,将对品牌形象造成
较大打击,影响公司的未来发展。
(7)环保风险
白酒行业生产过程中会产生一定数量的“三废”。尽管目前公司已建立了一
整套环境保护制度,以处理并防止污染环境的意外事故发生,并通过了环境保护
部门的评审和验收,符合国家环境保护标准。然而,随着国家对环保问题的日益
重视,环保标准可能日趋严格,公司未来仍将面临一定的环境保护风险。
三、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 公司的现金分红政策
本公司《章程》规定公司利润分配政策为:
1.兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时,实施积极、连
续和稳定的利润分配政策,给予投资者合理的投资回报。
2.公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期分配。
3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
4.公司董事会未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。
17
5.存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。
6.公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
7.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
8.公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利
润中提取任意公积金。
9.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。
10.股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
11.公司持有的本公司股份不参与分配利润。
(二) 2014 年度现金分红政策的执行情况
2014 年 5 月 28 日召开了 2013 年年度股东大会审议通过了《2013 年度公司
利润分配方案》,以公司 2013 年末总股本 14000 万股为基数,每股分配现金红利
0.15 元(含税),共计派发股利 2100 万元。该事项已于 2014 年 7 月 22 日实施
完毕。
以上议案请与会股东审议。
议案二:
2014 年度监事会工作报告
监事会主席 甄小平先生
各位股东:
下面由我作《2014年度监事会工作报告》。
一、监事会报告
(一) 监事会的工作情况
报告期内,监事会召开了四次会议,分别审议通过了《2013 年度监事会工
作报告》、《公司 2013 年年度报告及其摘要》、《公司 2014 年第一季度报告》、《公
18
司 2014 年半年度报告及其摘要》、《公司 2014 年第三季度报告》、《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行募集资金使用可行性
分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于<河北衡水老白干酒业股份有限公司员工持股计划(草案)(认购非公开发行股
票方式)>及其摘要的议案》、《关于签署<附条件生效的股票认购合同>的议案》、
《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,监事会依照《公司法》、《公司章程》的有关规定,对公司的依
法运作情况进行了监督检查,监事会认为,公司董事会依法决策,规范运作,认
真贯彻落实股东大会决议,按照上市公司要求规范公司的经营活动,建立并逐步
完善了公司内部控制制度。公司董事会和经理层在执行公司职务时没有违反法
律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内,公司监事会对公司的财务结构及财务状况进行了认真、仔细的
检查,认为公司的财务状况良好。2014 度公司财务报告真实地反映了公司财务
状况和经营成果,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的审
计报告是客观公正、真实可靠的。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期内,公司无募集资金事项的发生,亦无以前年度募集资金使用延
续到本报告期内的情况。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内,公司与关联方的交易严格按有关规定进行,决策程序符合法律
规定,定价依据和定价政策符合市场化原则,交易价格公允,未发现利用关联交
易损害公司及中小股东权益的行为。
(六)内部控制自我评价报告
对董事会关于公司 2014 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核,认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能
得到有效的执行,《董事会 2014 年内部控制自我评价报告》,符合《企业内部控
制规范》等法律法规要求,全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
19
以上议案请与会股东审议。
议案三:
2014 年度公司财务报告
财务总监:李玉雷先生
各位股东:
下面由我作《2014 年度财务报告》。
一、2014 年度总体情况:
河北衡水老白干酒业股份公司的主营业务包括白酒的生产销售;猪的饲养、
销售;饲料生产、销售;饲料添加剂的生产、销售。公司 2014 年度总资产 22.43
亿元,流动资产 15.27 亿元,总负债 15.76 亿元,所有者权益 6.67 亿元,股本
14,000 万元,累计未分配利润 2.88 亿元。
二、营业收入
2014 年共计实现营业收入 210915.66 万元,比上年同期的 180270.40 万元
增加 30645.26 万元,提高 17%。分行业收入情况如下:
1、白酒实现营业收入 184345.41 万元,比上年同期的 172707.78 万元增加
11637.63 万元,提高 6.74%。
2、饲料实现营业收入 1765.83 万元,比上年同期的 1858.45 万元减少 92.62
万元,降低 4.98%。
3、养殖业实现营业收入 4117.30 万元,比上年同期的 5704.17 万元减少
1586.87 万元,降低 27.82%。
4、品牌管理服务业实现营业收入 20687.12 万元。
三、利润总额
2014 年共计实现利润总额 14999.63 万元,比上年同期的 11311.89 万元增
加 3687.74 万元,提高了 32.60%。分行业利润情况如下:
1、白酒实现利润总额 13845.41 万元,比上年同期的 11568.04 万元增加
2277.37 万元,提高 19.69%。
20
2、饲料实现利润总额-102.68 万元,比上年同期的-5.67 万元减少 97.01 万
元,降低了 1710.93%。
3、养殖业实现利润总额-905.91 万元,比上年同期的-5.38 万元减少 900.53
万元,降低了 16738.48%。
4、植酸酶实现利润总额-245.46 万元,比上年同期的-245.10 万元增亏 0.36
万元。
5、品牌管理服务业实现利润总额 2408.27 万元。
四、净利润
2014 年扣除所得税费用 9085.88 万元,共计实现净利润 5913.76 万元,比
上年同期的 6555.97 万元减少 642.21 万元,降低 9.80%,加:年初未分配利润
25089.52 万元,减:提取盈余公积 87.87 万元,减分配股利 2100 万元,年末未
分配利润 28815.41 万元。
以上议案请与会股东审议。
议案四:
独立董事 2014 年度述职报告
各位股东:
作为河北衡水老白干酒业股份有限公司(以下称“老白干酒”或“公司”)
的独立董事,2014 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,积极出席
了年度内的董事会会议和股东大会,检查和指导公司生产经营工作。在董事会日
常工作及重要决策中尽职尽责,并对董事会的相关事项发表了独立意见,维护了
公司和全体股东的利益,尤其关注社会公众股股东的合法权益不受伤害,充分发
挥了独立董事的作用。现将 2014 年度工作情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
1、公司第五届独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
徐志翰 男,汉族,52 岁,博士,现任复旦大学管理学院会计系会计学副教
授,注册会计师。1987 年 7 月至 1993 年 2 月任复旦大学管理学院经济管理系教
21
师,1993 年 2 月至今任复旦大学管理学院教师、系副主任,2008 年 11 月至今任
东风电子科技股份有限公司独立董事。现任公司第五届独立董事。
郑元武 男,汉族,38 岁,法学学士,律师。现任北京市康达律师事务所合
伙人,曾先后在北京市德恒律师事务所、北京市中瑞律师事务所等律师事务所工
作。主要从事公司上市、投资、并购重组等法律业务,在企业上市、并购、投资
等方面具有丰富的法律服务经验。现任公司第五届独立董事。
徐 岩 男,汉族,53,博士,中共党员,教授,博士生导师。历任无锡轻
工业学院(后更名无锡轻工业大学、江南大学)助教、讲师、副教授、教授。1998
年 8 月至 2002 年 2 月任无锡轻工业大学生物工程学院副院长,2002 年 2 月至 2007
年 12 月任江南大学生物工程学院院长,2007 年 12 月至 2010 年 10 月任江南大
学校长助理、研究生处处长,2010 年 10 月至今任江南大学副校长、江南大学酿
酒科学与酶技术中心主任、工业生物技术教育部重点实验室主任。先后获得教育
部新世纪优秀人才、教育部“长江学者和创新团队发展计划”团队带头人,获得
国务院政府特殊津贴、全国优秀教师、江苏省有突出贡献专家称号。现任公司第
五届独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
我们具有证券监管部门颁发的独立董事任职资格证书,我们未在公司担任
除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进行独立客观判
断的关系,从未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。因此,我们不存在影响担任公司独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、董事会出席会议、现场考察情况
姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
徐 岩 7 6 0 1
徐志翰 7 6 0 1
郑元武 7 7 0 0
报告期内,我们积极出席公司召开的董事会会议。在会前,各独立董事主
动获取并了解需要在会议上作出决议事项的情况和资料,会议上认真仔细审阅各
22
项议案,与公司经营管理层充分沟通,本着勤勉务实和诚信负责的原则,运用自
身的专业知识,对董事会议案提出了合理化建议和意见。我们对董事会的全部议
案进行了审慎、细致的审议,均投了赞成票,未有反对和弃权的情况。
2014年,我们多次对公司进行了实地考察,公司管理层向我们介绍了公司
经营状况和重大事项,我们与公司相关人员进行了充分交流,提出了经营管理工
作的建议,公司及相关子公司给予了充分配合和积极的回应。
2、公司配合独立董事工作的情况
公司积极配合我们的工作,按时送达提交董事会及各专业委员会审议的议
案及相关会议资料,配合我们了解公司并及时提供资料,为我们的决策提供了尽
可能多的依据;对于公司生产经营、非公开发行股票、资产转让等重要事项,公
司管理层也高度重视与我们的沟通,并及时报告公司经营情况和重要事项的进展
情况,为我们履职提供了完备的工作条件和支持。
三、独立董事2014年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
报告期内,公司与相关关联方没有发生重大日常关联交易。
2、对外担保及资金占用情况
截至2014年12月31日公司发生的对外担保全部为与河北冀衡化学股份有限
公司的互保,无逾期对外担保,担保无违约行为,没有为控股股东、实际控制人
及其所属关联方提供担保。
公司2014年度未发生控股股东及其所属关联方占用公司资金的行为。
3、募集资金的使用情况
公司2014年度未发生使用募集资金的情况。
4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年 10 月 27 日召开的河北衡水老白干酒业股份有限公司第五届董事会
第六次会议审议通过了关于刘兰春先生辞去公司董事、副总经理职务的议案。鉴
于公司第五届董事会董事刘兰春先生辞去公司董事职务,公司第五届董事会提名
张煜行先生为公司第五届董事会非独立董事候选人,并提请公司本次股东大会予
以选举。
2014 年 11 月 14 日召开的河北衡水老白干酒业股份有限公司第五届董事会
第七次会议于审议通过了徐岩先生辞去公司独立董事职务的议案。鉴于独立董事
23
徐岩先生辞去公司独立董事职务,公司第五届董事会提名肖冬光先生为公司第五
届董事会独立董事候选人,并提请公司本次股东大会予以选举。
截至报告期末,公司董事及高级管理人员的薪酬能严格按照有关考核激励的
规定执行,薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务中,能够按照
审计准则的要求,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,从会计专业角
度维护公司与股东利益,履行必要的审计程序,较好地完成了各项审计任务,相
关审计意见客观和公正。我们同意公司继续聘请利安达会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司2015年度财务审计机构。2014年度,公司未发生更换会计师事务所
的情况
6、现金分红及其他投资者回报情况
根据公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度公司利润分配方案》。
以公司2013年末总股本14000万股为基数,每股分配现金红利0.15元(含税),
共计派发股利2100万元。该事项已于2014年7月22日实施完毕。
7、公司及控股股东承诺履行情况
报告期内,公司及持股5%以上的股东没有承诺事项。
8、信息披露的执行情况
我们对公司2014年信息披露情况进行了监督,认为公司能够按照信息披露的
相关规定履行义务,所披露的信息能有效反映公司的经营状况,信息及时、公平,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》等有关文件要求精神,对内
控制度、业务流程、资产管理、信息控制等做了全面梳理和补充完善工作,公司
的内控体系得到了进一步完善。结合内部控制制度和评价办法,在内部控制日常
监督和专项监督的基础上,公司对内部控制体系的建立和制度执行情况进行了认
真评估,并出具了《2014年度内部控制评价报告》。报告期内,公司对纳入评价
范围的业务和管理事项均已建立了内部控制制度,并得以有效执行,达到了公司
内部控制目标,不存在重要及以上缺陷。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
24
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会,各专门委员会依据公司董
事会制定的各委员会议事规则的职权范围运作,就专业性事项进行研究,提出意
见和建议,供董事会决策参考。
报告期内,董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报审议
工作规程》以及董事会赋予的职权和义务,勤勉尽职、切实履行了相应的职责和
义务。审计委员会多次审阅公司的年度财务报表,出具审阅意见,并督促审计机
构严格按照审计计划安排审计工作,确保了年报审计工作顺利完成。董事会薪酬
委员会对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评。董事会各专门委员会为完
善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
四、总体评价和建议
我们本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》的规定和要求,
履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,积极关注公司的日常经营管理及财
务状况,不定期的与公司董事会及管理层就公司的发展战略及生产经营情况提出
合理意见及建议,在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,履行独立董事的职
责,切实维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益。
以上议案请与会股东审议。
议案五:
2014 年度公司利润分配方案
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度公司共实现净利
润 59,137,573.82 元,提取法定公积金 878,688.17 元,加上年初未分配的利润
250,895,236.94 元, 减去分配的 2013 年度现金股利 21,000,000 元后,年末可供股东
分配的利润共计 288,154,122.59 元。为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展,
公司董事会拟定的 2014 年度利润分配方案为:以 2014 年 12 月 31 日总股本 14,000
万股为基数向全体股东每 10 股派现金 1.5 元(含税),共计分配现金股利
21,000,000 元,剩余 267,154,122.59 元结转至下年度。公司不进行资本公积金转
25
增股本。
以上议案请与会股东审议。
议案六:
公司 2014 年年度报告及其摘要
各位股东:
本公司 2014 年年度报告正文于 2015 年 2 月 5 日登载于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn),年报摘要于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
上。
以上议案请与会股东审议。
议案七:
关于公司 2015 年度向银行申请 5 亿元贷款额度的议案
各位股东:
根据公司的生产经营需要,2015 年度公司拟申请不超过 5 亿元额度的银行贷
款用于公司日常营运资金,贷款方式采用公司信用贷款方式,以促进公司的快速
发展和经济效益的提高。
以上议案请与会股东审议。
26
议案八:
公司 2014 年度内部控制自我评价报告
各位股东:
《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》已经于 2015 年 2 月 5 日登载于上
海证券交易所网站。
以上议案请与会股东审议。
议案九:
关于聘任 2015 年度审计机构的议案
各位股东:
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供 2014 年度审计服务工
作中,恪尽职守,能够遵循《中国注册会计师审计准则》勤勉、尽职地发表独立
审计意见,较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继续聘利安达会计师事务
所(特殊普通合伙)作为本公司 2015 年度审计机构,财务审计费用为 50 万元(不
包括差旅费用)。
以上议案请与会股东审议。
议案十:
关于聘任 2015 年度内部控制审计机构的议案
各位股东:
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供的 2014 年度内部控制
审计工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司
27
委托的各项工作。公司拟继续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公
司 2015 年度内控审计机构,审计费用为 30 万元(不包括差旅费用)。
以上议案请与会股东审议。
议案十一:
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东:
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》、《公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和
使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》修订了《募集资金管理办
法》,并已经于 2014 年 11 月 15 日登载于上海证券交易所网站。
具体内容详见附件一:《河北衡水老白干酒业股份有限公司募集资金管理办
法》。
以上议案请与会股东审议。
议案十二:
公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划
各位股东:
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,积极回报股东,引导
投资者树立长期投资和理性投资的理念,保护投资者的合法权益,公司根据公司
章程及相关法律法规制定了《河北衡水老白干酒业股份有限公司关于公司未来三
年 (2015-2017 年)股东回报规划》,并经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
具体内容如下:
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会
公告[2013]43 号)等相关文件要求,为充分维护公司股东依法享有的资产收益等
28
权利,使投资者能够分享公司成长和发展的成果,在综合考虑公司战略发展目标、
经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上,
公司制定了《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),
具体内容如下:
一、公司制定规划考虑的因素
公司从长远的、可持续的发展角度出发,在综合考虑公司经营发展实际情况、
股东的要求和意愿、社会资金成本和融资环境等方面,建立对投资者持续、稳定、
科学、可预期的回报规划和机制,从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排,
以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策连续性和稳定
性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、未来三年(2015-2017 年)具体股东回报规划
利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结
合三种方式。利润分配中,现金分红优先于股票股利。
利润分配期间间隔:在符合《公司法》有关利润分配的条件下,且满足公司
正常生产经营的资金需求情况时,公司按年以现金形式分红,公司也可以进行中
期利润分配。
现金分红条件:在年度盈利的情况下,足额提取法定公积金、盈余公积金后,
若满足了公司正常生产经营的资金需求,公司应采取现金方式进行利润分配。
现金分红比例:在满足现金分红条件的情况下,最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司快速增长时,
董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。股票股
利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。
四、利润分配方案的决策程序和机制
具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规模、现金
流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定,独立董事对分配预案发表独立
意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中
29
说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
五、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部经营环境
或自身经营状况发生较大变化,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需
经董事会审议通过,独立董事应当发表独立意见,并提交股东大会并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司在制定或修改利润分配政策时,应通过多种方式(包括但不限于电话、
传真、征集投票权等)充分听取独立董事和中小股东意见。
六、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。
七、本规划由公司董事会负责解释,本规划自公司股东大会审议通过之日起
实施。
以上议案请与会股东审议。
议案十三:
关于修订《公司章程》的议案
各位股东:
为保持公司经营管理的稳定,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会
规则》等相关法律、法规,拟对《公司章程》进行如下修订:在公司章程“第二
十一条”后面增加一条
第二十二条 连续 180 日单独或者合计拥有 5%以上权益股份(即登记在
其名下所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配表决权的股份)的
股东继续增持股份、连续 180 日拥有 5%以上权益股份的间接持股方(即虽不是
公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有公司股份权益)继
续增加控制可能导致公司控制权发生变化时,如公司存在募集资金需要,公司优
先向原控股股东或原控股股东推介投资方定向增发股票。具体实施时仍须提请公
司股东大会审议。
公司章程中其他条款依次顺延。
30
以上议案请与会股东审议。
议案十四:
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东:
按照《公司法》(以下简称“《公司法》”)、《证券法》(以下简称“《证券法》”)
以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理
办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下
简称“《实施细则》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下
简称“《指导意见》”)等相关法律、法规及规范性文件的规定,河北衡水老白干
酒业股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行境内上市人民币普通股 A 股股
票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。公司对自身的经营状况和相关事
项进行了逐项自查,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的实质条件,具体
情况如下:
(一) 本次发行的股份为人民币普通股(A 股),与公司已经发行的股份同股同
权。符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二) 本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过十名的特定对象。符
合《管理办法》的三十七条的规定。
(三) 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议
公告之日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%。符合《管理办法》第三十八条第(一)项和《实施细则》第七条的规定。
(四) 本次发行的股票自发行结束之日起,所有认购对象认购的股票,三十六
个月内不得转让,符合《实施细则》第九条的规定。
(五) 募集资金投向符合公司发展规划;募集资金不是用于持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不是直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;公司已修订《募集资金管理办法》,
募集资金将存放于董事会决定的专项账户,募集资金的存储和使用符合相关规
定。符合《管理办法》第十条的规定。
(六) 公司本次非公开发行股票不会导致本公司的实际控制人发生变化,不存
31
在《管理办法》第三十八条第(四)项所述情形。
(七) 公司本次非公开发行股票不存在《管理办法》第三十九条规定的“不得非
公开发行股票”的下列情形:
1、发行人本次非公开发行股票的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏;
2、发行人权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
4、发行人现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
5、发行人及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
6、发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法发表意见的审计报告;
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上,经过认真自查,本公司认为已经符合非公开发行人民币普通股(A 股)
股票的实质条件。
以上议案请与会股东审议。
议案十五:
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东:
根据《公司法》(以下简称“《公司法》”)、《证券法》(以下简称“《证券法》”)、
以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理
办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法
律法规和规范性文件的规定,公司拟定本次非公开发行方案如下:
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为
32
1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准之
日起的六个月内选择适当时机向五名特定对象发行。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,500万股。如果公司股票在定价基准日至
本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项,
则本次非公开发行的数量将作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的
授权根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为北京航天产业投资基金(有限合伙)、北京泰宇
德鸿投资中心(有限合伙)、鹏华基金增发精选1号资产管理计划、汇添富-定增盛
世添富牛37号资产管理计划、汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划在内
的五名特定对象。
发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公
告之日。发行价格为23.58元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%,(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。如公司股票在定价基准
日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事
项,则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股配股数为K,
配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)。
6、发行股份的限售期
33
本次发行股票在发行完毕后,所有发行对象通过本次发行认购的股份自本次
发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后,将按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
7、股票上市地点
限售期满后,本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
8、关于滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共
享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
9、关于决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
10. 本次非公开发行股票募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 82,530 万元,扣除发行费用后的净
额将用于偿还银行贷款及补充流动资金,其中偿还银行贷款不超过 30,000 万元。
公司将根据《河北衡水老白干酒业股份有限公司募集资金管理办法》,将募
集资金存放于公司开设的募集资金专项账户。
本次非公开发行方案尚需取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
以上议案请与会股东审议。
议案十六:
河北衡水老白干酒业股份有限公司
非公开发行股票预案
各位股东:
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求,公司董事
会就本次非公开发行股票制定了《河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行
股票预案》。具体内容详见附件二:《河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发
34
行股票预案》。
以上议案请与会股东审议。
议案十七:
河北衡水老白干酒业股份有限公司
非公开发行募集资金使用可行性分析报告
各位股东:
为促进公司持续稳定发展,公司拟向特定对象非公开发行股票。本次非公
开发行预计募集资金总额不超过人民币 82,530 万元,扣除发行费用后的净额将
用于偿还银行贷款及补充流动资金,其中偿还银行贷款不超过 30,000 万元。具
体内容详见附件三:《本次非公开发行募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案,请与会股东审议。
议案十八:
河北衡水老白干酒业股份有限公司
员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式) 及其摘要
各位股东:
为提高员工的凝聚力和公司竞争力,实现公司、股东和员工利益的一致,
充分调动员工的积极性和创造性,公司董事会根据相关法律法规的规定,拟定了
《河北衡水老白干酒业股份有限公司员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票
方式)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)。
具体内容详见附件四: 《河北衡水老白干酒业股份有限公司员工持股计划
(草案)(认购非公开发行股票方式)》及其摘要
35
以上议案请与会股东审议。
议案十九:
关于签署《附条件生效的股票认购合同》的议案
各位股东:
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关的法律、法规和规范性文件的规定,在平等互利、
协商一致的基础上,公司拟与北京航天产业投资基金(有限合伙)、北京泰宇德鸿
投资中心(有限合伙)、鹏华基金增发精选1号资产管理计划、汇添富-定增盛世添
富牛37号资产管理计划、汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划签订《附
生效条件的股票认购合同》。具体内容详见附件五:附条件生效的股票认购合同
以上议案请与会股东审议。
议案二十:
关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
各位股东:
公司拟通过非公开发行的方式向包括汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管
理计划(以下简称“员工持股计划”)在内的不超过十名的特定对象发行 A 股股票。
本公司董事刘彦龙 、王占刚、魏志民、刘勇、李玉雷,监事甄小平、王香茶、
王建忠、魏永,其他高级管理人员张煜行、商青艳、张春生、赵旭东均参与本次
认购。
根据公司《关联交易决策权限与程序细则》,本次非公开发行已构成关联交
36
易。
以上议案请与会股东审议。
议案二十一:
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东:
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成,根据《公司法》、《证券法》
等相关法律法规以及公司章程的有关规定,提请股东大会授权董事会全权办理与
本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括:
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项,以及决定并聘请保荐
人、评估、审计、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议;
2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次
非公开发行股票申请的审核意见,对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订
和调整;
3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案,
包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜;
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行
有关的各项文件和协议;并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、
报批、登记备案等手续;
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后,办理股份认购、股份登记
和锁定部分发行对象认购股票的上市时间等与上市有关的事宜;
6、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程、
工商变更登记等具体事宜;
7、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策
有新的规定,授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新
的政策规定,对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票
有关的事宜;
37
8、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
以上议案请与会股东审议。
议案二十二:
关于提请股东大会授权董事会
办理公司员工持股计划相关事宜的议案
各位股东:
为保证本次员工持股计划的顺利实施,根据《公司法》、《证券法》、等相关
法律法规以及公司章程的有关规定,提请股东大会授权董事会全权办理本次公司
员工持股计划相关事宜。
以上议案请与会股东审议。
议案二十三:
关于提名张煜行先生为公司董事的议案
各位股东:
鉴于公司第五届董事会董事刘兰春先生辞去公司董事职务,经公司第五届董
事会第六次会议审议通过,同意刘兰春先生辞去董事职务,并提名张煜行先生为
公司第五届董事会非独立董事候选人,提请本次股东大会选举。
张煜行先生简历如下:
张煜行 男,汉族,生于 1967 年 11 月,硕士,工程师,原籍河北省武邑县。
历任老白干集团白酒二分厂生产技术科长、生产技术副厂长、厂长,1999 年 12
月至 2013 年 11 月 19 日任公司副总经理,2013 年 10 月至今任河北衡水老白干
酿酒(集团)有限公司党委委员、总工程师。2013 年 11 月 20 日至今任公司常
务副总经理。
以上议案请与会股东审议。
议案二十四:
38
关于提名肖冬光先生为公司第五届董事会
独立董事的议案
各位股东:
鉴于公司第五届董事会独立董事徐岩先生辞去公司独立董事职务,经公司第
五届董事会第七次会议审议通过,同意徐岩先生辞去独立董事职务,并提名肖冬
光先生为公司第五届董事会独立董事候选人,提请本次股东大会选举。
独立董事候选人肖冬光先生简历如下:
肖冬光先生,1956 年 11 月出生,无党派人士,教授、博士生导师。1982 年
毕业于天津轻工业学院发酵工程专业,1984 年取得天津轻工业学院发酵工程专
业硕士研究生学位。1997 年 11 月至 2002 年 8 月任天津轻工业学院教授、博士
生导师,职业领域为生物工程;2002 年 9 月至今任天津科技大学教授、博士生
导师,职业领域为生物工程。肖冬光先生目前未在其他上市公司兼任独立董事。
以上议案请与会股东审议。
39
附件一:
河北衡水老白干酒业股份有限公司
募集资金管理办法
(2015 年修订)
第一章 总则
第一条 为规范河北衡水老白干酒业股份有限公司(以下简称“公司”)募集
资金管理,提高募集资金使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《公司监管指引第 2
号——公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》
等规定和公司章程,制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括配股、增发、
发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以及非公
开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保制度的有
效实施。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募
集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金管理
办法。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金,
不得利用募投项目获取不正当利益。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司募集资金应当存放于公司董事会批准设立的专项账户(以下简
称“专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
40
因募投项目由公司子公司或公司控制的其他企业实施而开设多个专户的,在
子公司或公司控制的其他企业设置的专户原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议
至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐
机构;
(三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净
额”)的 20%的,公司应当及时通知保荐机构;
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第六条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为:
(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司;
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,
41
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募投项目使用募集资金,募投
项目出现严重影响募集资金正常使用的情形时,公司应当及时报告交易所并公
告。
第九条 公司募集资金使用管理遵循“统一规划、集中管理、项目负责、审计
监督”原则。募集资金使用应与投资项目的资金需求周期、需求规模相适应,并
有利于公司资本结构的优化。
第十条 在公开披露的募投项目范围内,由公司总经理负责募投项目的实施,
包括但不限于签署或授权签署募集资金使用相关法律文件、审批或授权审批募集
资金支出。
第十一条 公司募投项目建设承担单位应根据项目建设计划编制募集资金使
用计划,报公司总经理批准后实施。
第十二条 公司募投项目实施单位按照募集资金使用计划需要使用募集资金
时,应当向公司募投项目管理部门提出申请,并填写《募集资金使用请款申请表》。
公司募投项目管理部门审核后认为符合募集资金使用需求的,提请公司财务部
门、证券部会签后分别报公司董事会秘书、财务总监及总经理审批后提请公司财
务部予以拨付。
公司财务部募集资金专户管理人员应当对《募集资金使用请款申请表》进行
形式审核,并依据《募集资金使用请款申请表》制作《银行划款通知书》,公司
财务部负责人签署后方可提请银行划款。
公司募投项目管理部门应当与公司财务部建立每月募集资金使用对账机制,
并于每月 5 日前完成上月使用情况对账,如发现差错,应当立即进行核查并将核
查结果书面报公司董事会秘书、财务总监和公司总经理,并书面通知证券部。
第十三条 募投项目应按严格按照发行申请文件的承诺实施,公司募投项目
管理部门应对募集资金使用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督,并建
立项目管理档案。公司募集资金使用达到本办法第五条第一款第二项规定的情形
时,应当立即书面通知公司证券部。
公司财务部门应当对募集资金使用情况应建立健全有关会计记录和原始台
帐,并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
42
公司证券部应当按照相关披露准则对募集资金存放与使用、募投项目建设等
情况进行信息披露,并配合保荐机构对募集资金存放与使用情况定期现场调查。
第十四条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募投项目搁置时间超过一年的;
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的;
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第十五条 募投项目由子公司负责实施的,公司可以通过增资方式注入子公
司,但是应当将募集资金存放于该子公司为募投项目设立的募集资金专户,其使
用仍按照本办法第十二条规定执行。
如果子公司使用其募集资金专户中暂时闲置资金补充流动资金的,由公司董
事会按照本办法规定进行审议决定。
第十六条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金的,可以在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告交易所并公告。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下
条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在 2 个交易日内报交
易所备案并公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容:
43
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以
下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通
过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告交易所并公告。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。
第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称
“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每 12 个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经
公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告交易所并公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
44
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划;
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺;
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,
应当投资于主营业务,并比照适用本办法第二十五条至第二十八条的相关规定,
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
第二十三条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息
收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、且经独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
报告交易所并公告。
单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的,用于其他募投项目时可以免于履行前款程序,其使用情
况应在年度报告中披露。
单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流
动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集
资金净额 10%以上的,节余募集资金(包括利息收入)使用应当符合以下条件:
(一)董事会、股东大会审议通过;
(二)独立董事、监事会发表明确同意的意见;
(三)保荐机构发表明确同意的意见;
公司在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审
议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表发表明确同意意见后方可使用。公
司应在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的,可
以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
45
第四章 募投项目变更
第二十五条 公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过
后,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董
事会审议通过,并在 2 个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意
见。
第二十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告交易所并公告以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告交易所并公告以下内容:
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
46
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八)交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理的监督与责任
第三十条 公司审计部门应当至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检
查一次,并及时向董事会、审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十一条 公司当年存在募集资金运用的,公司董事会每半年度应当全面
核查募投项目的进展情况,并按照交易所有关要求对募集资金的存放与使用情况
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专
项报告》”)。
募投项目年度实际使用资金与项目投资计划差异的,公司应当在《募集资金
专项报告》中披露实际投资进度、项目投资计划差异产生的原因、募集资金使用
计划调整情况等。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报
告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向交易所提
交,同时在交易所网站披露。
47
第三十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合,并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向交易所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公
告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
第三十三条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定,保荐机构应当至少每
半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查,公司应当予以积极
配合。
每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向交易所提交,同时在交易所网站披
露。核查报告应当包括以下内容:
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;
(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适
用);
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五)超募资金的使用情况(如适用);
(六)募集资金投向变更的情况(如适用);
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
(八)交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十四条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超过”、“低于”
不含本数。
第三十五条 本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相
48
抵触时,执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十六条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及公司章程的规定执行。
第六章 附 则
第三十三条 本办法所称“以上”含本数,“低于”不含本数。
第三十四条 本办法由董事会负责解释。
第三十五条 本办法自公司股东大会批准后生效并实施。
49
附件二:
股票简称:老白干酒 股票代码:600559
河北衡水老白干酒业股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一四年十二月
50
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定,公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本公司非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第八次会议审议
通过。本次发行相关事项尚需河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公
司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
3、本次发行对象为汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划、汇添富-
定增盛世添富牛 37 号资产管理计划、北京航天产业投资基金(有限合伙)、北京
泰宇德鸿投资中心(有限合伙)、鹏华基金增发精选 1 号资产管理计划。其中汇
添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划拟由公司员工持股计划认购,与公司
构成关联关系。
上述发行对象均以现金认购,所认购的本次发行的股票自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
4、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日,发
行价格为 23.58 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项,则发行价格将作相应调整。
5、本次发行股票数量不超过 35,000,000 股。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项,则发行数
量将作相应调整。
6、本次发行募集资金总额不超过 82,530 万元,扣除发行费用后的净额将用
于偿还银行贷款及补充流动资金,其中偿还银行贷款不超过 30,000 万元。
7、本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司本
次发行前的滚存未分配利润。
关于利润分配和现金分红政策的详细情况,详见本预案“第六节 公司利润分
配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后,公司控股股东与实际控制人不变,
不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
52
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 53
释 义 ........................................................................................................................... 54
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 56
一、发行人基本情况........................................................................................... 56
二、本次非公开发行股票的背景和目的........................................................... 56
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 58
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 58
五、募集资金投向............................................................................................... 60
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 60
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 60
八、本次发行的审批程序................................................................................... 61
第二节 董事会确定的发行对象基本情况 ............................................................... 62
一、汇添富基金、汇添富资管计划及汇添富定增 37 号................................. 62
二、鹏华增发 1 号............................................................................................... 63
三、航天基金....................................................................................................... 63
四、泰宇德鸿....................................................................................................... 65
五、附条件生效的股份认购合同的内容摘要................................................... 66
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 69
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 69
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析........................................... 69
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响....................................... 73
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项................................................... 74
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 75
一、本次发行后公司业务及资产整合计划....................................................... 75
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情
况........................................................................................................................... 75
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 76
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
53
业竞争等变化情况............................................................................................... 76
五、本次发行完成后,公司的资金占用和担保情况....................................... 76
六、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 76
第五节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 77
一、审批风险....................................................................................................... 77
二、政策风险....................................................................................................... 77
三、产品结构风险............................................................................................... 78
四、原材料与在产品的储存风险....................................................................... 78
五、假冒伪劣产品侵权及品牌风险................................................................... 79
六、地区市场依赖风险....................................................................................... 79
七、卫生与质量控制风险................................................... 错误!未定义书签。
八、畜产品疾病防治风险................................................................................... 79
九、环保风险....................................................................................................... 80
十、即期回报率被摊薄的风险........................................................................... 80
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 81
一、公司现行利润分配政策............................................................................... 81
二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排情况....................................... 83
第七节 其他应披露的重大事项 ............................................................................. 85
释 义
本预案中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
公司/本公司/老白干酒/发
指 河北衡水老白干酒业股份有限公司
行人/上市公司
本次公司以非公开发行方式,向汇添富-衡水老白干酒员
工持股资产管理计划、汇添富-定增盛世添富牛37号资产
本次非公开发行/本次发行/ 管理计划、北京航天产业投资基金(有限合伙)、北京泰
指
本次交易 宇德鸿投资中心(有限合伙)、鹏华基金增发精选1号资
产管理计划发行不超过35,000,000股人民币普通股的行
为
本预案 指 河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票预案
控股股东/老白干集团 指 河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司
54
实际控制人/衡水市国资委 指 衡水市人民政府国有资产监督管理委员会
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
员工持股计划/老白干酒员 《河北衡水老白干酒业股份有限公司员工持股计划(草
指
工持股计划 案)(认购非公开发行股票方式)》
汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司
鹏华基金 指 鹏华基金管理有限公司
汇添富基金作为管理人的汇添富-衡水老白干酒员工持
汇添富资管计划 指
股资产管理计划
汇添富基金作为管理人的汇添富-定增盛世添富牛 37 号
汇添富定增 37 号 指
资产管理计划
航天基金 指 北京航天产业投资基金(有限合伙)
泰宇德鸿 指 北京泰宇德鸿投资中心(有限合伙)
鹏华基金作为管理人的鹏华基金增发精选 1 号资产管理
鹏华增发 1 号 指
计划
经发酵、蒸馏、掐头去尾而成的未经过勾调的蒸馏酒样,
基酒/原酒 指
一般窖藏一定时间之后再进行勾调,得到成品酒
通过对基酒勾调后成型的,感官、理化和卫生指标全部
成品酒 指
达到产品标准、经鉴定合格可以出厂销售的酒体
把不同香气和口味的酒按照不同比例掺兑调配,使酒体
勾调 指
符合一定标准
公司股东大会 指 河北衡水老白干酒业股份有限公司股东大会
公司董事会 指 河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
公司监事会 指 河北衡水老白干酒业股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 发行人现行公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
A股 指 人民币普通股
注:本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上如存在差异,是由于数字四舍五入
造成的。
55
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称:河北衡水老白干酒业股份有限公司
英文名称:Hebei Hengshui Laobaigan Liquor Co., Ltd.
法定代表人:刘彦龙
成立日期:1999 年 12 月 30 日
上市日期:2002 年 10 月 29 日
注册资本:140,000,000 元
证券简称:老白干酒
证券代码:600559
注册地址:河北省衡水市人民东路 809 号
办公地址:河北省衡水市人民东路 809 号
公司上市证券交易所:上海证券交易所
经营范围:白酒的生产(生产许可证有效期至 2015 年 8 月 25 日)、销售;
(以下范围限分支机构凭许可证经营):猪的饲养、销售;饲料生产、销售;饲
料添加剂(仅限酶制剂(I):植酸酶)生产、销售。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
1、宏观经济企稳,白酒行业发展空间广阔
2014 年以来,我国经济在保持稳中有进态势的同时,经济增长下行压力有
所加剧,但仍为引领全球增长的主要引擎之一,相对平稳的宏观经济为白酒行业
的产业升级和有序发展奠定了基础。白酒在我国具有独特的历史地位与文化内
涵,随着我国城乡居民收入和消费能力的持续增长,新型城镇化建设的不断推进,
我国国内消费需求也呈现稳定增长趋势,白酒消费的市场空间也随之增长。
未来,随着我国国内生产总值继续保持合理增长,国民经济发展质量和效益
将稳步提升。随着居民收入的持续增长和生活水平的不断改善,我国居民消费水
平提升和消费结构升级仍将持续,稳定发展的市场环境也有利于白酒行业加快产
品结构调整,保持并提高盈利能力,白酒行业未来增长空间广阔。
2、白酒市场的消费理念与产品结构进入调整期
56
近年来,中央大力推进党风廉政建设,国家出台“八项规定”、“六项禁令”、
“禁酒令”等政策严格限制“三公消费”,使高端白酒的政务消费需求严重削弱,白
酒行业也进入产品结构的调整时期。另一方面,随着收入水平的提高,居民生活
条件得到较大改善,普通消费者的购买力不断增强,对白酒的消费量持续增长,
消费理念也逐渐由以中低档为主向中高档过渡,中高档白酒的商务消费和私人消
费将有效替代政务消费。为适应白酒消费格局的转变,全国知名品牌以及区域性
知名品牌白酒企业开始调整产品结构和品牌宣传,使中高档产品领域的竞争日益
激烈,知名品牌对市场的控制力日趋增强。随着国家产业优化政策的推进,未来
知名白酒生产企业的规模和实力将进一步增长,行业资源趋于整合,行业集中度
将进一步提高。
3、品牌建设与产品营销渠道多样化发展
随着市场需求和白酒价格的调整,全国性白酒品牌开始抢占地方性白酒品牌
的现有客户。为了扩大品牌影响范围,促进产品销售,全国性与地方性知名白酒
企业近年来大力推进品牌推广,建立多层次的连锁营销网点,增强营销渠道的拓
展。伴随着移动互联网行业的发展与 O2O 模式的兴起,白酒企业的营销手段快
速增加,除专业的白酒零售商外,白酒生产企业也纷纷在天猫、京东等网上购物
平台开设直销旗舰店,或在知名门户网站投放广告,在主要社交平台上开设营销
账号。互联网营销使白酒企业低成本突破了地域限制,并使企业有机会满足不同
客户个性化的消费需求,行业传统营销模式下稳定的品牌影响力格局将逐步发生
变化。
(二)本次非公开发行的目的
1、引进外部投资者,加快实现战略目标、多渠道发展
公司将坚持重点发展衡水老白干酒业务,加大产品结构调整力度,强化市场
建设和产品销售,以逐步提高公司中高档白酒的市场占有率。面临全新的发展机
遇,公司将在本次非公开发行中引入投资者及优秀经销商,提升公司资本实力,
进一步优化产品质量并提升营销理念,借助与优秀经销商的合作强化公司品牌运
作,巩固公司在我国北方市场的影响力,强化公司全国营销网络的市场推广能力,
以此加强和深化公司与行业各类资源的合作关系,多渠道、多手段提升公司的市
场竞争力。
2、补充公司营运资金,优化资本结构,改善财务状况
57
近年来,公司加大市场开拓力度,对流动资金的需求逐步加大。与白酒行业
其他上市公司对比,公司资产负债率较高,流动性较弱,资本实力在一定程度上
影响了公司的竞争实力。为了匹配公司发展需要,公司拟通过本次非公开发行股
票募集资金,补充公司主营业务发展所需的营运资金,缓解公司因业务拓展带来
的存货占用资金压力,降低资产负债率,改善公司的资本结构,提高抗风险能力,
同时降低财务费用,提高盈利能力,进而提升公司持续发展能力。
3、提高员工积极性和凝聚力
老白干酒员工持股计划通过汇添富资管计划认购本次非公开发行的部分股
份。公司实施员工持股计划,有利于建立和完善职工与股东的利益共享机制,改
善公司治理水平,提高职工凝聚力和公司竞争力,使员工利益与公司长远发展紧
密结合,充分调动员工的工作积极性和创造力,更好地促进公司长期、持续、健
康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象及股份认购情况如下:
认购股份数量 认购金额
序号 发行对象名称 发行后持股比例
(股) (万元)
1 汇添富资管计划 5,411,366 12,760 3.09%
2 汇添富定增 37 号 6,263,783 14,770 3.58%
3 鹏华增发 1 号 5,937,235 14,000 3.39%
4 航天基金 8,693,808 20,500 4.97%
5 泰宇德鸿 8,693,808 20,500 4.97%
合 计 35,000,000 82,530 20.00%
上述认购对象中,汇添富资管计划拟由公司员工持股计划出资认购,因此与
本公司构成关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股,每股面值人民币 1.00 元。
(二)发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 35,000,000 股。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生除权、除息事项,本次非公开发行数量将进行相应调整。
58
发行数量的具体调整办法如下:
假设调整前发行数量为 M0,调整后发行数量为 M1,在定价基准日至发行
日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为 N,则:
本次发行股票数量调整后为 M1=M0×(1+N)。
(三)发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
(四)发行对象和认购方式
本次发行股票对象为汇添富资管计划、汇添富定增 37 号、鹏华增发 1 号、
航天基金和泰宇德鸿。其中,汇添富资管计划以现金方式认购不超过 5,411,366
股,汇添富定增 37 号以现金方式认购不超过 6,263,783 股,鹏华增发 1 号以现金
方式认购不超过 5,937,235 股,航天基金以现金方式认购不超过 8,693,808 股,泰
宇德鸿以现金方式认购不超过 8,693,808 股。
(五)发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日;
发行价格为 23.58 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格
将进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股配股数为 K,
配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)。
(六)锁定期
本次非公开发行全部认购对象认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
(七)滚存利润的安排
59
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
(八)上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
(九)本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为 12 个月,自股东大会审议通过之日起计算。
五、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过 82,530 万元,扣除发行费用后的募集资
金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金,其中偿还银行贷款不超过 30,000
万元。
六、本次发行是否构成关联交易
汇添富资管计划拟由公司员工持股计划认购,因此该发行对象认购本次非公
开发行股票的行为构成关联交易。
按照相关规定,关联董事在公司董事会审议本次发行议案时将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前,公司控股股东、实际控制人持股情况如下图所述:
本次发行后,公司将增加不超过 35,000,000 股限售流通股,公司的股东结构
将发生相应变化,如下图所示:
60
本次发行后,老白干集团仍为公司控股股东、衡水市国资委仍为公司实际控
制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行的审批程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经 2014 年 12 月 1 日召开的公司第五届
董事会第八次会议审议通过。尚需履行如下批准程序:
1、河北省国资委批准本次非公开发行股票方案;
2、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案;
3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
61
第二节 董事会确定的发行对象基本情况
一、汇添富基金、汇添富资管计划及汇添富定增 37 号
1、汇添富基金
名称:汇添富基金管理股份有限公司
法定代表人:林利军
住所:上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
注册资本:10,000 万元
成立日期:2005 年 2 月 3 日
经营范围:基金募集,基金销售,资产管理,经中国证监会批准的其他业务。
(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)
股权结构:东方证券股份有限公司持股 47%,文汇新民联合报业集团持股
26.5%,东航金戎控股有限责任公司持股 26.5%。
2、汇添富资管计划
(1)概况
汇添富资管计划由汇添富基金设立和管理,由老白干酒员工持股计划出资并
全额用于认购本次非公开发行的股票,合计认购金额不超过 12,760 万元。
本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员和员工,符
合上述标准的参加对象按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负,风险自担的原则参
加本次员工持股计划。
本次员工持股计划的资金主要来源于员工薪金所得及其他合法所得。
本次员工持股计划存续期为 48 个月,自公司公告本次非公开发行的股票登
记至汇添富资管计划名下时起算。
(2)最近一年简要财务报表
该资产管理计划尚未设立,暂不涉及该事项。
(3)同业竞争和关联交易
本次发行后,该资产管理计划与本公司不存在同业竞争情形。
根据汇添富基金与本公司签署的《附条件生效的股票认购合同》,汇添富基
金同意并促使汇添富资管计划认购不超过 5,411,366 股本公司股票。因汇添富资
管计划系本公司员工持股计划全额认购,故上述认购行为构成关联交易。
62
3、汇添富定增 37 号
(1)概况
汇添富定增 37 号由汇添富基金设立和管理,由本公司部分优秀经销商以自
筹资金不超过 14,770 万元认购,全额用于认购本次非公开发行的股票。
(2)最近一年简要财务报表
该资产管理计划尚未设立,暂不涉及该事项。
(3)同业竞争和关联交易
本次发行后,汇添富定增 37 号与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。
二、鹏华增发 1 号
1、鹏华基金
名称:鹏华基金管理有限公司
法定代表人: 何如
住所:深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层
注册资本:15,000 万元
成立日期:1998 年 12 月 16 日
经营范围:基金募集 、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
股权结构:国信证券股份有限公司持股 50%、意大利欧利盛资本资产管理股
份公司(EURIZON CAPITAL SGR S.P.A.)持股 49%、深圳市北融信投资发展有限公
司持股 1%
2、鹏华增发 1 号概况
鹏华增发 1 号由鹏华基金设立和管理,由本公司部分优秀经销商以自筹资金
不超过 14,000 万元认购,全额用于认购本次非公开发行的股票。
3、鹏华增发 1 号最近一年简要财务报表
该资产管理计划尚未设立,暂不涉及该事项。
4、同业竞争和关联交易
本次发行后,鹏华增发 1 号与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。
三、航天基金
1、基本信息
名称:北京航天产业投资基金(有限合伙)
63
执行事务合伙人:航天产业投资基金管理(北京)有限公司
成立日期:2010 年 3 月 3 日
实缴出资额:40.53 亿元
主要经营场所:北京市海淀区阜成路 16 号四层
经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:非证券业务的投资;非证券
业务的投资管理、咨询(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类
投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企
业提供担保。)
2、股权结构
3、主营业务及财务状况
航天基金主营业务为股权投资。
其最近三年简要财务状况如下:
单位:万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
/2013 年度 /2012 年度 /2011 年度
资产合计 407,229.09 410,471.39 349,414.01
负债合计 2,832.68 142.84 242.34
所有者权益合计 404,396.42 410,328.55 349,171.67
营业收入 47,251.63 32,117.45 15,846.76
净利润 39,127.41 21,978.49 7,616.08
注:以上数据业经审计。
4、航天基金及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年涉及诉讼、受处罚
情况
64
航天基金及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
5、同业竞争和关联交易
本次发行前后,航天基金与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。
6、本次发行预案披露前二十四个月内航天基金及其执行事务合伙人、主要
负责人与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前 24 个月内,本公司与航天基金及其执行事务合伙人、主
要负责人未发生重大交易。
四、泰宇德鸿
1、基本信息
名称:北京泰宇德鸿投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人:北京酒龙飞天投资管理有限公司
主要经营场所:北京市朝阳区五里桥二街 1 号院 7 号楼 3 层 0302
成立日期:2014 年 7 月 11 日
认缴出资额:20,050 万元
经营范围:投资管理;资产管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;投资咨询。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、出资关系结构图
3、主营业务及财务状况
泰宇德鸿主营业务为投资与资产管理。
泰宇德鸿于 2014 年 7 月 11 日成立,截至 2014 年 9 月 30 日,其简要财务状
况如下:
65
单位:万元
项目 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月
资产合计 0.94
负债合计 1.45
所有者权益合计 -0.51
营业收入 0
净利润 -0.51
注:以上数据未经审计。
4、泰宇德鸿及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年涉及诉讼、受处罚
情况
泰宇德鸿及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
5、同业竞争和关联交易
本次发行前后,泰宇德鸿与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。
6、本次发行预案披露前二十四个月内泰宇德鸿及其执行事务合伙人、主要
负责人与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前 24 个月内,本公司与泰宇德鸿及其执行事务合伙人、主
要负责人未发生重大交易。
五、《附条件生效的股票认购合同》的内容摘要
1、合同主体与签订时间
甲方:老白干酒
乙方:汇添富基金(代“汇添富资管计划”及 “汇添富定增 37 号”)、鹏华基
金(代“鹏华增发 1 号”)、航天基金、泰宇德鸿
签订时间:2014 年 12 月 1 日
2、认购方式
乙方同意按本合同约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
3、认购价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日,
发行价格为 23.58 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
66
90%。
若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整,或甲方股票在定价基准日
至发行日期间发生除权除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。
4、认购数量
汇添富基金募集设立的汇添富资管计划以不超过 12,760 万元现金认购甲方
本次非公开发行的股票,认购数量不超过 5,411,366 股;汇添富基金募集设立的
汇添富定增 37 号以不超过 14,770 万元现金认购甲方本次非公开发行的股票,认
购数量不超过 6,263,783 股;鹏华基金募集设立的鹏华增发 1 号以不超过 14,000
万元现金认购甲方本次非公开发行的股票,认购数量不超过 5,937,235 股;航天
基金以不超过 20,500 万元现金认购甲方本次非公开发行的股票,认购数量不超
过 8,693,808 股;泰宇德鸿以不超过 20,500 万元现金认购甲方本次非公开发行的
股票,认购数量不超过 8,693,808 股。
如本次非公开发行的股票价格进行调整,乙方本次认购的股份数量亦将进行
相应调整。
5、股款的支付时间、支付方式与股票交割
在甲方本次发行取得中国证监会核准批文并按照中国证监会和相关监管机
构的要求履行相关程序并公告后,乙方按照甲方和保荐机构(主承销商)确定的
具体缴款日期将认购款一次性足额汇入保荐机构(主承销商)指定的账户,验资
完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方缴纳认购款后,甲方根据中国证监会、上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司的相关规定,将乙方认购的股票登记至乙方名下。
6、限售期
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7、合同的生效条件
本合同于以下条件全部成就之日起生效:
(1)本次发行经甲方董事会审议通过;
(2)本次发行取得河北省国资委的批准;
(3)本次发行经甲方股东大会审议通过;
(4)本次发行取得中国证监会的核准。
上述条款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。
67
8、违约责任
本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,
不履行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付违约金。
本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未达到本合同约定的生效条件,则
双方均不构成违约。任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合
同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方,并在事件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权
以书面通知的形式终止本合同。
68
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟非公开发行不超过 35,000,000 股人民币普通股,募集资金不超过
82,530 万元。扣除发行费用后的募集资金净额中不超过 30,000 万元用于偿还银
行贷款,剩余募集资金用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
(一)本次募集资金投资项目必要性
1、公司发展战略实施的需要
受限制“三公消费”及以政府主导的基建投资增速放缓等因素的影响,政务活
动对白酒尤其是高档白酒的消费需求明显放缓,但我国宏观经济形势整体保持稳
定,企业和个人等市场主体的活力得到释放,中等收入群体和富裕收入群体的规
模持续扩大,中高档白酒的商务消费和私人消费将有效替代政务消费。目前我国
白酒市场消费需求的增速虽然有所放缓,但长期来看存在持续增长的空间。
公司在河北及周边地区拥有较高的品牌认知度和市场份额,中短期内,公司
战略重心为深化河北省内市场,强化省内供应链,提升省内市场份额;中长期内,
公司战略中心为布局全国市场,点状突破重点市场,利用衡水老白干的品牌影响
力渗透全国市场。基于上述基本战略,公司将在产品结构、渠道发展、品牌营销
及技术升级等方面进行流动资金投入。
(1)产品结构
白酒的酿造工艺较为独特,原酒需储存一定年限,少则一年,多则五年、十
年,原酒经陈酿老熟后才能进入成品酒生产环节,且通常存储期越长,酒质越好,
越能得到消费者的认可。为提高公司整体盈利能力,提升品牌美誉度,公司产品
结构逐步从中低档向中高档布局。中高档优质白酒的原酒储存周期较长,存货周
转率偏低,占用资金量亦较大,为保障公司产品结构战略调整的稳步推进,公司
有必要保持充足的流动性。
(2)渠道发展
为巩固公司的总体发展战略,公司将着力建设营销渠道,将河北市场的渠道
下沉到县级及以下市场,并在环河北市场实现地级市的全面覆盖,有条件的环河
北市场亦下沉到县级市场,全国市场逐步实现地级市的覆盖。公司渠道建设对流
69
动资金依赖程度较高,营销渠道的进一步发展对公司的资本规模和资金实力提出
了更高要求。
(3)品牌营销
公司在核心区域市场的知名度较高,但在全国范围内的品牌美誉度有待提
升。为了实现“衡水老白干”、“十八酒坊”系列产品在全国重点区域的点状扩张,
公司将不断巩固并加大央视媒体的广告投放力度,同时在重点区域市场采用地方
卫视、社区媒体、终端并举的媒体宣传方式,提高“衡水老白干”和“十八酒坊”的
品牌氛围。另外,公司在重点区域的营销团队通过参加公益活动,提高公司产品
在当地市场的亲和力。多元化的营销手段需要充足的流动资金作支撑。
(4)技术升级
为促进中国白酒行业的健康有序发展,中国酒业协会近年来先后组织实施
“中国白酒 169 计划”、“中国白酒 158 计划”等研发项目,将制曲机械化研究、发
酵工艺机械化研究、蒸馏工艺机械化研究等研究成果在全国规模以上的白酒企业
推广实施,并推动白酒健康成分研究、贮存对白酒品质的影响等研究。公司为提
升优质白酒的产出比例,积极推进并实施技术改造,引进先进自动化生产线,并
开展校企合作,与天津科技大学联办了研究所,与江南大学合作开发“中国白酒
169 计划”项目;同时大力引进优秀技术型人才,直接深入各大专院校进行招聘,
提高人才队伍素质。为建立完善的研发体系,实现产业创新,引进先进的生产技
术,拓展良好的人才储备,公司亟需夯实资金实力。
公司通过自身经营积累所获得的自有资金难以支撑公司战略实施的需要,本
次补充流动资金项目的实施,将有助于公司产品结构、渠道发展、品牌营销和技
术升级等方面发展战略的稳步推进,加速公司对业务领域的扩展,保持并提升公
司的市场竞争能力。
2、公司财务状况与资本结构改善的需要
(1)缓解营运资金的紧张局面
营运资金作为维持公司日常生产经营所需的资金,对于传统生产型企业至关
重要。随着中央“八项规定”和党风政风廉政建设的深入贯彻,公司“十八酒坊”系
列高档白酒市场受到一定影响,公司营业收入增长缓慢,现金流较为紧张。同时,
公司逐步深入布局全国范围内的销售渠道,规模扩张导致原材料采购及员工薪酬
支付金额增加,使公司营运资金与同行业上市公司相比较为紧张。
70
截至 2014 年 9 月 30 日,白酒上市公司营运资金及其占流动资产比例情况如
下:
单位:万元
营运资金占
证券代码 证券简称 营运资金
流动资产的比例
000568.SZ 泸州老窖 716,204.18 73.74%
000596.SZ 古井贡酒 176,596.79 45.28%
000799.SZ 酒鬼酒 90,251.49 75.10%
000858.SZ 五粮液 3,125,236.15 84.91%
000995.SZ 皇台酒业 -8,350.51 -34.64%
002304.SZ 洋河股份 761,003.60 43.77%
002646.SZ 青青稞酒 127,575.14 73.50%
600197.SH 伊力特 121,372.06 72.84%
600199.SH 金种子酒 146,260.67 58.18%
600519.SH 贵州茅台 3,369,830.34 80.25%
600702.SH 沱牌舍得 108,901.02 44.38%
600779.SH 水井坊 73,005.76 70.37%
600809.SH 山西汾酒 206,907.54 56.13%
603369.SH 今世缘 252,696.52 77.54%
行业中位数(不含老白干酒) 161,428.73 71.61%
行业平均值(不含老白干酒) 661,963.63 58.67%
600559.SH 老白干酒 -3,461.41 -2.12%
注:营运资金=流动资产-流动负债
数据来源:Wind 资讯
由上表可知,公司营运资金为负数,营运资金占流动资产比例远低于行业平
均水平。从流动资产结构来看,存货占用的营运资金较多。 目前公司的销售渠
道布局进展顺利,生产经营方面需要及时补充营运资金以巩固发展成果。
本次补充流动资金项目的实施,将有力缓解存货对营运资金的占用情况,保
障日常生产经营需要,提高公司的抗风险能力。
(2)降低资产负债率,优化财务结构
自 2011 年以来,公司债务规模逐年增长,2011 年末、2012 年末、2013 年
末及 2014 年 9 月末,公司银行借款余额分别为 2,500 万元、12,800 万元、22,500
71
万元和 37,800 万元。借款规模的扩大导致资产负债率上升,近三年及一期公司
资产负债情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年末 2012 年末 2011 年末
资产总计 234,183.59 185,726.37 169,055.71 144,867.23
负债总计 168,869.49 123,282.48 106,711.16 94,174.25
资产负债率 72.11% 66.38% 63.12% 65.01%
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末,公司合并口径的资产
负债率分别为 65.01%、63.12%、66.38%及 72.11%,呈上升趋势。公司资产负债
率较高,面临一定的偿债压力,且公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。
截至 2014 年 9 月末,白酒上市公司资产负债率情况如下:
资产负债率
证券代码 证券简称 资产负债率
(剔除预收款项)
000568.SZ 泸州老窖 20.30% 10.28%
000596.SZ 古井贡酒 35.08% 31.67%
000799.SZ 酒鬼酒 15.28% 9.85%
000858.SZ 五粮液 12.58% 9.69%
000995.SZ 皇台酒业 70.32% 69.70%
002304.SZ 洋河股份 34.43% 33.80%
002646.SZ 青青稞酒 17.99% 17.70%
600197.SH 伊力特 22.23% 20.98%
600199.SH 金种子酒 35.16% 25.29%
600519.SH 贵州茅台 14.17% 12.89%
600702.SH 沱牌舍得 37.92% 34.85%
600779.SH 水井坊 21.02% 19.73%
600809.SH 山西汾酒 28.88% 24.97%
603369.SH 今世缘 17.38% 14.17%
行业中位数(不含老白干酒) 21.63% 20.36%
行业平均值(不含老白干酒) 27.34% 23.97%
600559.SH 老白干酒 72.11% 55.95%
数据来源:Wind 资讯
与同行业上市公司相比,公司财务风险较大。截至 2014 年 9 月末,公司银
72
行借款余额为 37,800 万元,本次募集资金到位后拟先偿还银行借款不超过 30,000
万元,剩余部分补充流动资金。以 2014 年 9 月末的数据模拟测算,公司资产负
债率将从 72.11%下降到 48.43%,剔除预收款项的资产负债率将下降到 26.38%,
接近同行业上市公司的平均水平,公司资金压力得到缓解,资本实力和抗财务风
险能力将得到加强。
(3)降低财务费用,提升盈利能力
由于近年来公司借款规模偏高,财务费用吞噬了公司利润,阻碍公司业绩的
提升。近三年及一期公司财务费用情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
财务费用 1,539.89 1,395.23 1,470.37 983.92
利润总额 7,261.90 11,311.89 15,268.10 12,214.47
财务费用占比 21.21% 12.33% 9.63% 8.06%
近三年及一期公司财务费用居高不下,财务费用对利润总额的负面影响程度
不断加深。本次募集资金到位并部分用于偿还银行贷款后,公司有望进一步强化
市场表现,提升持续盈利能力。
(二)本次募集资金投资项目可行性
运用募集资金补充流动资金符合相关法律法规和政策,是切实可行的。通过
补充流动资金,可以有效缓解公司业务开拓的资金需求压力,提高公司盈利能力
和抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后,公司流动性不足的现象将得到缓解,
公司资本实力和抗风险能力将得到增强。充足的流动资金亦将提高公司的经营灵
活性,保障公司日常经营活动有序进行,有助于公司稳步推进产品结构、渠道发
展、品牌营销和技术升级等方面的发展战略,保持并提升公司的市场竞争能力。
(二)本次发行对公司财务状况的影响
以 2014 年 9 月 30 日为基准日,本次发行前后主要财务指标对比情况如下:
项目 发行前 发行后(模拟)
流动资产(万元) 163,580.33 216,110.33
73
总资产(万元) 234,183.59 286,713.59
净资产(万元) 65,314.09 147,844.09
营运资金(万元) -3,461.41 79,068.59
资产负债率(%) 72.11% 48.43%
剔除预收款项的
55.95% 26.38%
资产负债率(%)
流动比率 0.98 1.58
速动比率 0.14 0.55
注 1:营运资金=流动资产-流动负债
注 2:剔除预收款项的资产负债率=(总负债-预收款项)/(总资产-预收款项)
本次非公开发行股票募集资金到位后,公司流动资产、资产总额和净资产规
模将得到提升,资产负债率相应降低,流动比率和速动比率均有所上升,整体财
务结构得到优化;公司资本实力和偿债能力增强,从而提高未来的筹资能力;募
集资金偿还银行贷款后,公司利息支出将减少,盈利能力得到提升;同时,募集
资金将有助于满足公司业务发展需求,间接增加未来经营活动产生的现金流量。
综上所述,公司以本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金,
符合相关法律法规的要求,符合股东的整体利益,有助于促进公司的长远健康发
展。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集的资金在扣除相关发行费用后,将用于偿还银行贷款和
补充公司流动资金,不涉及报批事项。
74
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及
补充流动资金,本次发行完成后,公司主营业务未发生变化,仍为白酒的生产和
销售、猪的饲养及销售、饲料的生产及销售、饲料添加剂的生产及销售,业务收
入结构亦无较大变动,不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构
的变动情况
(一)发行后公司章程变动情况
本次发行完成后,公司股本相应增加,公司将按照相关规定和本次发行的实
际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。
(二)发行后上市公司股东结构变动情况
本 次 发 行 前 , 公 司 股 本 总 数 为 140,000,000 股 , 其 中 老 白 干 集 团 持 股
50,548,139 股,占本次发行前公司股本总数的 36.11%,为公司的控股股东。衡水
市国资委为公司的实际控制人。
本次发行完成后,公司股本总数将增加至不超过 175,000,000 股,公司的股
东结构将发生一定变化,控股股东持股比例的具体变化情况如下表:
本次发行完成后,老白干集团仍是公司的控股股东,衡水市国资委仍为公司
实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
(三)高管人员结构的变化情况
本次发行完成后,公司高管人员结构不会发生重大变化。
75
(四)发行后公司业务结构变动情况
本次发行完成后,募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金,公司
的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(一)本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后,公司总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将得到较
大改善,资产负债结构更趋合理,资本实力得到提升。同时,流动比率将大幅提
高,有利于公司降低财务风险。
(二)本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金偿还银行贷款后,将有效降低财务费用。同时,募集资金补充
流动资金有利于扩大公司的业务规模,有助于提高公司的整体盈利能力。
本次发行完成后,公司股本总数增加,每股收益短期内可能被摊薄。
(三)本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将相应增加,一方面有助
于增强公司的偿债能力,降低财务风险;另一方面,充足的流动性将为公司的战
略发展提供有力的资金支撑,有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行前,公司第一大股东为老白干集团,为公司的控股股东。本次发行
完成后,老白干集团仍为公司的控股股东。
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,
亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
五、本次发行完成后,公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后,公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联方违规占用的情形,亦不会因本次发行而产生为控股股东、实际
控制人及其关联方提供违规担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2014 年 9 月 30 日,公司合并口径的资产负债率为 72.11%。本次发行
将进一步充实公司的自有资金,降低公司资产负债率,优化公司资本结构,进而
76
增强公司的偿债能力。公司不会因本次发行而大量增加负债,亦不会因本次发行
而导致财务成本不合理的情况。
第五节 本次股票发行相关的风险说明
一、审批风险
本次非公开发行相关事宜能否顺利获得河北省国资委批准、公司股东大会审
议批准和中国证监会核准均存在不确定性。
二、政策风险
(一)行业政策风险
本公司所处行业为白酒行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2011
年本)》(国家发改委令 2011 年第 9 号),“白酒生产线”被列入“限制类”目录。根
据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》(国发[2005]40
号),国家有关部门将根据产业结构优化升级的要求,遵循优胜劣汰的原则,实
行分类指导,允许企业在一定期限内采取措施改造升级,金融机构按信贷原则继
续给予支持。若国家对现行白酒产业政策进一步趋紧,如通过税收、信贷、土地、
广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制,则可能会对公司
的生产经营产生不利影响。
(二)税收政策风险
白酒行业税赋较高,特别是消费税金额占税赋总金额的比例较高。目前,公
司适用的消费税政策为:1、从价计征,按产品销售收入的 20%计算缴纳。委托
加工的应税白酒,按照受托方的同类白酒销售价格计算纳税;没有同类白酒销售
价格的,按照组成计税价格计算纳税。2、从量计征,根据产品销售数量按照 0.5
元/斤计算缴纳。
根据国家税务总局 2009 年 7 月 17 日发布《关于加强白酒消费税征收管理的
通知》(国税函[2009]380 号)及附件《白酒消费税最低计税价格核定管理办法(试
行)》的规定,自 2009 年 8 月 1 日起,对设立销售单位的白酒生产企业销售给销
售单位的白酒中,生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格 70%以
下、年销售额 1,000 万元以上的品种,由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利
润水平等情况在销售单位对外销售价格 50%至 70%范围内核定消费税最低计税
价格。已核定最低计税价格的白酒,销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间
77
达到 3 个月以上、累计上涨或下降幅度在 20%(含)以上的白酒,税务机关重新
核定最低计税价格。
报告期内,公司严格遵照上述文件的规定缴纳消费税。但若未来国家对白酒
行业的税收政策有进一步调整,将对发行人消费税乃至整体税负产生一定影响,
从而影响公司经营业绩。
三、产品结构风险
近年来,我国政府陆续出台“八项规定”、“禁酒令”等要求,大力提倡从简节
约的工作作风,严控“三公消费”,使利润率较高的高端餐饮的经营和高端白酒的
销售出现了明显下滑,但居民日常性消费随着国民经济水平的提高,一直保持着
平稳增加的趋势。在这一市场背景下,高端白酒纷纷降价,使中端白酒企业的市
场份额受到抢占,也令中低端白酒市场的竞争格局达到前所未有的激烈程度。近
年来,公司针对白酒市场开发不足的风险,不断调整产品结构,提升产品形象,
积极开发适销对路的新产品,以提高各档次市场的占有率。公司如果不能把握白
酒市场消费结构转变的趋势,尽快制定符合行业发展方向的公司战略,则可能面
临市场份额逐渐被其他竞争对手侵占的风险。
四、原材料与在产品的储存风险
为保证生产连续正常进行,公司必须大量储存高粱等季节性收购的原料。虽
然公司拥有足够的储存设施,但由于储存规模较大且对原料质量要求较高,将导
致原料储存成本的提高,同时存在着储存的原材料遭受损失的风险。
按照工艺要求,公司新生产的基酒必须经过一年以上的贮存和老熟,才能勾
调生产成品酒。成品酒通过一定时间的窖藏,可以变得绵柔、醇和、香味协调圆
滑,进而提高白酒的内在品质和价值。基于上述特点,公司必须长期大量窖藏白
酒,尽管这些窖藏白酒一般不会产生跌价风险,但延长了生产周期,增加了流动
资金的占用,使公司存货余额较大。
公司所产老白干香型的基酒和成品酒的酒精度数很高,所购进的粮食、包装
物等均属于易燃物。公司实施严格的库存管理规章,定期进行安全检查,采用多
种安全存储技术,避免意外事故的发生。但一旦发生安全事故,在造成不利社会
影响的同时,将可能使公司基酒短缺,或窖藏酒损失,进而对公司经营产生较大
影响。
78
五、假冒伪劣产品侵权及品牌风险
白酒行业利税较高,存在少数不法分子或企业生产或销售涉及公司品牌的假
冒伪劣及侵权产品。多年来,公司一直积极配合各地相关部门,持续投入,严厉
打击假冒白酒的制售行为,同时通过提高产品防伪技术,多渠道增加不法分子制
假造假难度,提高消费者的假酒鉴别能力。但是,这些措施并不能完全杜绝假冒
伪劣及侵权产品的出现。如果涉及公司的假冒产品未能得到有效控制,则可能给
消费者带来较大危害,同时也将打击消费者对公司品牌的信心,进而对公司产品
销售和经营业绩造成较大不利影响。
六、地区市场依赖风险
由于我国各地区的经济发展水平、交通运输条件、饮食习惯和消费偏好不同,
白酒产品均形成了较为固定的市场区域和长期客户群,具有较强的地域性。公司
白酒产品主要销售地集中于河北省内及其他北方地区,随着全国性品牌和主要区
域性品牌在全国范围内的拓展,如果上述市场对白酒的需求量下降,或公司在上
述地区市场份额下降,且公司未能有效拓展其他区域市场,则将对公司的生产经
营活动产生不利影响。
七、卫生与质量控制风险
公司生产的白酒产品主要供消费者直接饮用,产品的质量与卫生状况关系到
消费者的生命健康。白酒的生产工艺复杂,不同批次的产品客观上存在生产原料、
生产时间、生产车间的差异,需要精细的过程控制以保持成品酒质量的稳定,保
证其拥有公司产品的独特风格。
公司多年来不断完善生产技术,优化传统生产工艺流程,实行生产过程的精
细化管理,建立了以 ISO9001、酒类产品质量等级认证等标准为框架的质量与卫
生管理体系,使公司产品品质不断提高。但由于白酒的生产过程复杂度较高,若
公司不能保持产品质量稳定,或公司产品出现卫生质量事件,将对品牌形象造成
较大打击,影响公司的未来发展。
八、畜产品疾病防治风险
公司从事种猪繁育和商品猪规模生产,虽然在整体收入规模中占比较小,但
若不能有效解决疫病防治问题,使公司种猪和商品猪发生大规模疫病,导致生猪
大量死亡,亦将给公司带来巨大损失。同时,若某个区域发生相关疫病,将会导
79
致全体消费者的心理恐慌,降低相关畜产品的总需求量,也会影响本公司的产品
销售和品牌形象,给公司带来经营损失。
九、环保风险
白酒行业生产过程中会产生一定数量的“三废”。尽管目前公司已建立了一整
套环境保护制度,以处理并防止污染环境的意外事故发生,并通过了环境保护部
门的评审和验收,符合国家环境保护标准。然而,随着国家对环保问题的日益重
视,环保标准可能日趋严格,公司未来仍将面临一定的环境保护风险。
十、即期回报率被摊薄的风险
根据公司经审计的财务报告,公司 2013 年度基本每股收益为 0.47 元/股,加
权平均净资产收益率为 10.46%。公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量合
计不超过 35,000,000 股,按发行上限计算,本次发行完成后,公司股本规模将由
140,000,000 股增至不超过 175,000,000 股。
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模,如果募集资金使用效益短期
内难以全部显现,公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
80
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
为了进一步完善公司利润分配的内部决策程序和机制,更好的回报投资者,
维护公司全体股东的合法权益,按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》文件以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关
规定的要求,公司对《公司章程》中关于利润分配的有关条款进行了修订。并经
2014 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第二次会议和 2014 年 5 月 28 日召开的 2013
年年度股东大会审议通过。
根据现行有效的《公司章程》,公司的利润分配政策如下:
“第一百五十三条 公司利润分配政策为:
(一)公司的利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合理回报,保
持利润分配政策连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展。
(二)利润分配的决策程序和机制
具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规模、现金
流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定,独立董事对分配预案发表独立
意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中
说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
(三)调整利润分配政策的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部经营环境
或自身经营状况发生较大变化,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需
经董事会审议通过,独立董事应当发表独立意见,并提交股东大会并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司在制定或修改利润分配政策时,应通过多种方式(包括但不限于电话、
传真、征集投票权等)充分听取独立董事和中小股东意见。
(四)利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结
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合三种方式。利润分配中,现金分红优先于股票股利。
利润分配期间间隔:在符合《公司法》有关利润分配的条件下,且满足公司
正常生产经营的资金需求情况时,公司按年以现金形式分红,公司也可以进行中
期利润分配。
(五)利润分配的条件和比例
股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司快速增长时,
董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。股票股
利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件:在年度盈利的情况下,足额提取法定公积金、盈余公积金后,
若满足了公司正常生产经营的资金需求,公司应采取现金方式进行利润分配。
现金分红比例:在满足现金分红条件的情况下,最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
(六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。
(七)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
(八)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取
法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
(九)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税
后利润中提取任意公积金。
(十)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比
例分配。
(十一)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
(十二)公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
82
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排情况
(一)最近三年利润分配情况
2014 年 5 月 28 日,公司 2013 年年度股东大会审议通过了《2013 年度公司
利润分配方案》,以 2013 年末总股本 140,000,000 股为基数,向全体股东每 10
股派现金 1.5 元(含税),共计分配现金股利 2,100 万元。上述利润分配方案已经
实施完毕。
2013 年 6 月 26 日,公司 2012 年年度股东大会审议通过了《2012 年度公司
利润分配方案》,以 2012 年末总股本 140,000,000 股为基数,向全体股东每 10
股派现金 5.00 元(含税),共计分配现金股利 7,000 万元。上述利润分配方案已
经实施完毕。
2012 年 6 月 28 日,公司 2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年度公司
利润分配方案》。鉴于公司当时正在对白酒酿造生产线实行自动化技术改造,对
制酒车间、酒库进行改扩建,资金需求较大。为更好的促进老白干酒的快速发展,
统筹考虑公司的实际情况,根据 2012 年的生产经营计划及未来发展需要,公司
未进行现金利润分配,未分配利润用于补充公司流动资金,公司也不进行资本公
积金转增股本。
最近三年公司分红情况如下表:
单位:万元
分红年 现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公
度 (含税) 市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2013 年 2,100.00 6,555.97 32.03%
2012 年 7,000.00 11,224.13 62.37%
2011 年 9,213.14 0.00%
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 101.14%
最近三年公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报,现金分红比例较
高。公司拟通过本次非公开发行,进一步改善公司资产负债结构,满足公司日常
经营对流动资金的需求,提升公司盈利能力,更好地回报股东。
83
(二)最近三年未分配利润使用情况
公司 2011 年、2012 年、2013 年各期末,未分配利润余额分别为 16,636.92
万元、26,701.56 万元和 25,089.52 万元,上述未分配利润在次年提取应付股东股
利后,均作为公司业务发展资金的一部分,用于公司正常的生产经营。
84
第七节 其他应披露的重大事项
本次发行不存在其他应披露的重大事项。
河北衡水老白干酒业股份有限公司
董 事 会
2014 年 12 月 1 日
85
附件三:
股票简称:老白干酒 股票代码:600559
河北衡水老白干酒业股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告
二〇一四年十二月
86
河北衡水老白干酒业股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
为进一步提升河北衡水老白干酒业股份有限公司(以下简称“老白干酒”、“公
司”)的综合竞争力,促进公司发展,增强公司的持续发展能力,公司第五届董
事会第八次会议审议通过了非公开发行股票相关事宜,公司拟向不超过十名特定
投资者非公开发行不超过 35,000,000 股人民币普通股(以下简称“本次非公开发
行”),现就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况分析如下:
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟非公开发行不超过 35,000,000 股人民币普通股,募集资金不超过
82,530 万元。扣除发行费用后的募集资金净额中不超过 30,000 万元用于偿还银
行贷款,剩余募集资金用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
(一)本次募集资金投资项目必要性
1、公司发展战略实施的需要
受限制“三公消费”及以政府主导的基建投资增速放缓等因素的影响,政务活
动对白酒尤其是高档白酒的消费需求明显放缓,但我国宏观经济形势整体保持稳
定,企业和个人等市场主体的活力得到释放,中等收入群体和富裕收入群体的规
模持续扩大,中高档白酒的商务消费和私人消费将有效替代政务消费。目前我国
白酒市场消费需求的增速虽然有所放缓,但长期来看存在持续增长的空间。
公司在河北及周边地区拥有较高的品牌认知度和市场份额,中短期内,公司
战略重心为深化河北省内市场,强化省内供应链,提升省内市场份额;中长期内,
公司战略中心为布局全国市场,点状突破重点市场,利用衡水老白干的品牌影响
力渗透全国市场。基于上述基本战略,公司将在产品结构、渠道发展、品牌营销
及技术升级等方面进行流动资金投入。
(1)产品结构
白酒的酿造工艺较为独特,原酒需储存一定年限,少则一年,多则五年、十
年,原酒经陈酿老熟后才能进入成品酒生产环节,且通常存储期越长,酒质越好,
越能得到消费者的认可。为提高公司整体盈利能力,提升品牌美誉度,公司产品
结构逐步从中低档向中高档布局。中高档优质白酒的原酒储存周期较长,存货周
转率偏低,占用资金量亦较大,为保障公司产品结构战略调整的稳步推进,公司
有必要保持充足的流动性。
(2)渠道发展
为巩固公司的总体发展战略,公司将着力建设营销渠道,将河北市场的渠道
下沉到县级及以下市场,并在环河北市场实现地级市的全面覆盖,有条件的环河
北市场亦下沉到县级市场,全国市场逐步实现地级市的覆盖。公司渠道建设对流
动资金依赖程度较高,营销渠道的进一步发展对公司的资本规模和资金实力提出
了更高要求。
(3)品牌营销
公司在核心区域市场的知名度较高,但在全国范围内的品牌美誉度有待提
升。为了实现“衡水老白干”、“十八酒坊”系列产品在全国重点区域的点状扩张,
公司将不断巩固并加大央视媒体的广告投放力度,同时在重点区域市场采用地方
卫视、社区媒体、终端并举的媒体宣传方式,提高“衡水老白干”和“十八酒坊”的
品牌氛围。另外,公司在重点区域的营销团队通过参加公益活动,提高公司产品
在当地市场的亲和力。多元化的营销手段需要充足的流动资金作支撑。
(4)技术升级
为促进中国白酒行业的健康有序发展,中国酒业协会近年来先后组织实施
“中国白酒 169 计划”、“中国白酒 158 计划”等研发项目,将制曲机械化研究、发
酵工艺机械化研究、蒸馏工艺机械化研究等研究成果在全国规模以上的白酒企业
推广实施,并推动白酒健康成分研究、贮存对白酒品质的影响等研究。公司为提
升优质白酒的产出比例,积极推进并实施技术改造,引进先进自动化生产线,并
开展校企合作,与天津科技大学联办了研究所,与江南大学合作开发“中国白酒
169 计划”项目;同时大力引进优秀技术型人才,直接深入各大专院校进行招聘,
提高人才队伍素质。为建立完善的研发体系,实现产业创新,引进先进的生产技
术,拓展良好的人才储备,公司亟需夯实资金实力。
公司通过自身经营积累所获得的自有资金难以支撑公司战略实施的需要,本
次补充流动资金项目的实施,将有助于公司产品结构、渠道发展、品牌营销和技
术升级等方面发展战略的稳步推进,加速公司对业务领域的扩展,保持并提升公
司的市场竞争能力。
2、公司财务状况与资本结构改善的需要
(1)缓解营运资金的紧张局面
营运资金作为维持公司日常生产经营所需的资金,对于传统生产型企业至关
重要。随着中央“八项规定”和党风政风廉政建设的深入贯彻,公司“十八酒坊”系
列高档白酒市场受到一定影响,公司营业收入增长缓慢,现金流较为紧张。同时,
公司逐步深入布局全国范围内的销售渠道,规模扩张导致原材料采购及员工薪酬
支付金额增加,使公司营运资金与同行业上市公司相比较为紧张。
截至 2014 年 9 月 30 日,白酒上市公司营运资金及其占流动资产比例情况如
下:
单位:万元
营运资金占
证券代码 证券简称 营运资金
流动资产的比例
000568.SZ 泸州老窖 716,204.18 73.74%
000596.SZ 古井贡酒 176,596.79 45.28%
000799.SZ 酒鬼酒 90,251.49 75.10%
000858.SZ 五粮液 3,125,236.15 84.91%
000995.SZ 皇台酒业 -8,350.51 -34.64%
002304.SZ 洋河股份 761,003.60 43.77%
002646.SZ 青青稞酒 127,575.14 73.50%
600197.SH 伊力特 121,372.06 72.84%
600199.SH 金种子酒 146,260.67 58.18%
600519.SH 贵州茅台 3,369,830.34 80.25%
600702.SH 沱牌舍得 108,901.02 44.38%
600779.SH 水井坊 73,005.76 70.37%
600809.SH 山西汾酒 206,907.54 56.13%
603369.SH 今世缘 252,696.52 77.54%
行业中位数(不含老白干酒) 161,428.73 71.61%
行业平均值(不含老白干酒) 661,963.63 58.67%
600559.SH 老白干酒 -3,461.41 -2.12%
注:营运资金=流动资产-流动负债
数据来源:Wind 资讯
由上表可知,公司营运资金为负数,营运资金占流动资产比例远低于行业平
均水平。从流动资产结构来看,存货占用的营运资金较多。 目前公司的销售渠
道布局进展顺利,生产经营方面需要及时补充营运资金以巩固发展成果。
本次补充流动资金项目的实施,将有力缓解存货对营运资金的占用情况,保
障日常生产经营需要,提高公司的抗风险能力。
(2)降低资产负债率,优化财务结构
自 2011 年以来,公司债务规模逐年增长,2011 年末、2012 年末、2013 年
末及 2014 年 9 月末,公司银行借款余额分别为 2,500 万元、12,800 万元、22,500
万元和 37,800 万元。借款规模的扩大导致资产负债率上升,近三年及一期公司
资产负债情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年末 2012 年末 2011 年末
资产总计 234,183.59 185,726.37 169,055.71 144,867.23
负债总计 168,869.49 123,282.48 106,711.16 94,174.25
资产负债率 72.11% 66.38% 63.12% 65.01%
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末,公司合并口径的资产
负债率分别为 65.01%、63.12%、66.38%及 72.11%,呈上升趋势。公司资产负债
率较高,面临一定的偿债压力,且公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。
截至 2014 年 9 月末,白酒上市公司资产负债率情况如下:
资产负债率
证券代码 证券简称 资产负债率
(剔除预收款项)
000568.SZ 泸州老窖 20.30% 10.28%
000596.SZ 古井贡酒 35.08% 31.67%
000799.SZ 酒鬼酒 15.28% 9.85%
000858.SZ 五粮液 12.58% 9.69%
000995.SZ 皇台酒业 70.32% 69.70%
002304.SZ 洋河股份 34.43% 33.80%
002646.SZ 青青稞酒 17.99% 17.70%
600197.SH 伊力特 22.23% 20.98%
600199.SH 金种子酒 35.16% 25.29%
600519.SH 贵州茅台 14.17% 12.89%
600702.SH 沱牌舍得 37.92% 34.85%
600779.SH 水井坊 21.02% 19.73%
资产负债率
证券代码 证券简称 资产负债率
(剔除预收款项)
600809.SH 山西汾酒 28.88% 24.97%
603369.SH 今世缘 17.38% 14.17%
行业中位数(不含老白干酒) 21.63% 20.36%
行业平均值(不含老白干酒) 27.34% 23.97%
600559.SH 老白干酒 72.11% 55.95%
数据来源:Wind 资讯
与同行业上市公司相比,公司财务风险较大。截至 2014 年 9 月末,公司银
行借款余额为 37,800 万元,本次募集资金到位后拟先偿还银行借款不超过 30,000
万元,剩余部分补充流动资金。以 2014 年 9 月末的数据模拟测算,公司资产负
债率将从 72.11%下降到 48.43%,剔除预收款项的资产负债率将下降到 26.38%,
接近同行业上市公司的平均水平,公司资金压力得到缓解,资本实力和抗财务风
险能力将得到加强。
(3)降低财务费用,提升盈利能力
由于近年来公司借款规模偏高,财务费用吞噬了公司利润,阻碍公司业绩的
提升。近三年及一期公司财务费用情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
财务费用 1,539.89 1,395.23 1,470.37 983.92
利润总额 7,261.90 11,311.89 15,268.10 12,214.47
财务费用占比 21.21% 12.33% 9.63% 8.06%
近三年及一期公司财务费用居高不下,财务费用对利润总额的负面影响程度
不断加深。本次募集资金到位并部分用于偿还银行贷款后,公司有望进一步强化
市场表现,提升持续盈利能力。
(二)本次募集资金投资项目可行性
运用募集资金补充流动资金符合相关法律法规和政策,是切实可行的。通过
补充流动资金,可以有效缓解公司业务开拓的资金需求压力,提高公司盈利能力
和抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后,公司流动性不足的现象将得到缓解,
公司资本实力和抗风险能力将得到增强。充足的流动资金亦将提高公司的经营灵
活性,保障公司日常经营活动有序进行,有助于公司稳步推进产品结构、渠道发
展、品牌营销和技术升级等方面的发展战略,保持并提升公司的市场竞争能力。
(二)本次发行对公司财务状况的影响
以 2014 年 9 月 30 日为基准日,本次发行前后主要财务指标对比情况如下:
项目 发行前 发行后(模拟)
流动资产(万元) 163,580.33 216,110.33
总资产(万元) 234,183.59 286,713.59
净资产(万元) 65,314.09 147,844.09
营运资金(万元) -3,461.41 79,068.59
资产负债率(%) 72.11% 48.43%
剔除预收款项的
55.95% 26.38%
资产负债率(%)
流动比率 0.98 1.58
速动比率 0.14 0.55
注 1:营运资金=流动资产-流动负债
注 2:剔除预收款项的资产负债率=(总负债-预收款项)/(总资产-预收款项)
本次非公开发行股票募集资金到位后,公司流动资产、资产总额和净资产规
模将得到提升,资产负债率相应降低,流动比率和速动比率均有所上升,整体财
务结构得到优化;公司资本实力和偿债能力增强,从而提高未来的筹资能力;募
集资金偿还银行贷款后,公司利息支出将减少,盈利能力得到提升;同时,募集
资金将有助于满足公司业务发展需求,间接增加未来经营活动产生的现金流量。
综上所述,公司以本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金,
符合相关法律法规的要求,符合股东的整体利益,有助于促进公司的长远健康发
展。
附件四:
河北衡水老白干酒业股份有限公司
员工持股计划(草案)
(认购非公开发行股票方式)
二〇一四年十二月
特别提示
1. 《河北衡水老白干酒业股份有限公司员工持股计划(草案)(认购非公开
发行股票方式)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)系河北衡水老白干酒业股
份有限公司(以下简称“公司”或“老白干酒”)依据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海
证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》(以下简称“《信息披露工
作指引》”)等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和《河北衡水老白干酒业
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定制定。
2. 河北衡水老白干酒业股份有限公司员工持股计划(以下简称“员工持股计
划”或“本持股计划”)计划认购份额不超过12,760万份,每份份额认购价格为人民
币1元,认购资金总额不超过人民币12,760万元,认购资金由员工通过自筹方式
解决。
3. 本持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员
工。参与对象共计830人,其中认购本持股计划的公司董事、监事和高级管理人
员共计13人。
4. 本持股计划所认购的股票来源为公司本次非公开发行的股票。本次发行
股票的发行价格为23.58元/股,以公司第五届董事会第八次会议决议公告日为定
价基准日,本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价26.19元/股的
90%。本持股计划认购不超过5,411,366股,如公司在本次发行定价基准日至发行
日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、
除权行为,则本次发行股票价格及本持股计划认购股票数量将相应进行调整。
5. 本持股计划的存续期间为48个月,其中锁定期为36个月,自股票登记至
汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划名下时起算。一旦本持股计划所持
有的老白干酒股票全部出售,本持股计划可提前终止。在本持股计划存续期内,
持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让。
6. 《员工持股计划(草案)》经公司董事会审议通过且河北省人民政府国有
资产监督管理委员会(以下简称“河北省国资委”)批准本次发行后,公司董事会将
提请召开股东大会。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工
持股计划(草案)》进行表决。《员工持股计划(草案)》经公司股东大会审议通过后
还需经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准本次发行后方可实
施。
目录
释义 ............................................................................................................................. 97
一、 设立初衷与目的 ............................................................................................... 99
二、 参与对象确定标准 ........................................................................................... 99
三、 参与对象认购情况 ........................................................................................... 99
四、 员工持股计划的股票来源 ............................................................................. 100
五、 员工持股计划的资金来源 ............................................................................. 101
六、 员工持股计划锁定期 ..................................................................................... 101
七、 员工持股计划的禁止行为 ............................................................................. 101
八、 员工持股计划的存续期和终止 ..................................................................... 102
九、 公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................................................... 102
十、 持有人及持有人会议 ..................................................................................... 102
十一、 管理委员会的选任及议事规则 ................................................................. 105
十二、 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 ......... 107
十三、 员工持股计划的管理机构的选任及管理方式 ......................................... 108
十四、 分红收益和期满后股份的处置办法 ......................................................... 110
十五、 其他重要事项 ............................................................................................. 110
释义
简称 全称
老白干酒、公司 指 河北衡水老白干酒业股份有限公司
员工持股计划、本持股 河北衡水老白干酒业股份有限公司员工持股计
指
计划 划
《员工持股计划(草 《河北衡水老白干酒业股份有限公司员工持股
指
案)》 计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》
老白干酒本次向北京航天产业投资基金(有限
合伙)、北京泰宇德鸿投资中心(有限合伙)、汇
添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划、汇
本次发行 指
添富-定增盛世添富牛37号资产管理计划、鹏华
基金增发精选1号资产管理计划非公开发行不
超过35,000,000股人民币普通股股票
资管计划 指 汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划
本持股计划认购的公司本次发行的人民币普通
标的股票 指
股股票
参与对象 指 认购员工持股计划份额的公司员工
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与对象
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
《信息披露工作指引》 指
披露工作指引》
《公司章程》 指 《河北衡水老白干酒业股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
97
《汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计
《资管合同》 指
划资产管理合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
98
一、 设立初衷与目的
中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》
中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股,形成资本所有者和劳动者
利益共同体”。为贯彻这一精神,国务院于2014年5月8日发布了《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》,进一步提出,“允许上市公司按规定通
过多种形式开展员工持股计划”。为落实上述意见,2014年6月20日中国证监会发
布《指导意见》,为上市公司实施员工持股计划提供了明确的法律依据。
公司作为国有控股的上市公司,为贯彻上述精神与政策,依据《公司法》、《证
券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》
的规定,制定了《员工持股计划(草案)》。
本持股计划设立的目的在于:
1. 实现公司股东与员工利益的一致,为公司股东带来持续的回报;
2. 进一步完善公司治理结构,健全公司对员工长期、有效的激励约束机制;
3. 倡导公司与员工个人共同持续发展的理念,有效调动公司员工的积极性,
增强公司的凝聚力,更灵活的吸引各种人才,从而更好地促进公司长期、
持续、健康发展。
二、 参与对象确定标准
认购本持股计划的员工(以下简称“参与对象”) 为公司董事、监事、高级管理
人员和公司其他员工。
符合上述条件的参与对象可以按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负,风险自
担的原则参加本持股计划。具体参加人数根据最终认购情况确定,公司监事会将
对参与对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、 参与对象认购情况
99
本持股计划的总份额不超过12,760万份,每份份额的认购价格为人民币1元,
认购总金额不超过人民币12,760万元,其中认购本持股计划的公司董事、监事和
高级管理人员合计13人,分别为:刘彦龙、王占刚、魏志民、刘勇、李玉雷、甄
小平、王建忠、王香茶、魏永、张煜行、赵旭东、张春生、商青艳,总计认购不
超过人民币2,395万元,占本持股计划总金额的18.77%;其余817名员工总计认购
不超过人民币10,365万元,占本持股计划总金额的81.23%。参与对象最终认购本
持股计划的金额以其实际出资为准。
四、 员工持股计划的股票来源
公司本次向北京航天产业投资基金(有限合伙)、北京泰宇德鸿投资中心(有限
合伙)、汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划、汇添富-定增盛世添富牛37
号 资 产管理计划、鹏华基金增发精选 1号资产管理计划非公开发行不超 过
35,000,000股人民币普通股股票。
本持股计划的股票来源于公司向资管计划非公开发行的人民币普通股股票
(以下简称“标的股票”),参与对象通过本持股计划认购标的股票的总金额不超过
人民币12,760万元,具体发行价格和认购数量如下:
(一) 发行价格
公司本次发行股票票面面值为人民币1.00元/股,按照公司第五届董事会第八
次会议决议公告日为定价基准日计算,发行价格为人民币23.58元/股,不低于本
次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价人民币26.19元的90%。
如公司在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项,则本次发行价格将作相应调整。
(二) 认购数量
本次发行的A股股票数量为不超过35,000,000股。本持股计划认购的标的股票
100
数量不超过5,411,366股,如公司在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本持股计划认购的A股股票数量
将根据调整后的发行价格作相应调整。
五、 员工持股计划的资金来源
参与对象应当以现金认购本持股计划的份额,所需资金应当由参与对象通过
自筹方式解决。参与对象在中国证监会核准本次发行后,应当按照公司指定的付
款时间和方式足额缴纳认购资金,参与对象没有按期足额缴纳的,将失去认购本
持股计划份额的权利,公司董事会可以指定其他参与对象认购其享有的本持股计
划份额。
六、 员工持股计划锁定期
本持股计划所持标的股票的锁定期为36个月,自公司公告标的股票登记至资
管计划名下时起36个月内,标的股票不能转让。因公司分配股票股利、资本公积
转增等情形导致本持股计划取得的股票也受前述锁定期的限制。
七、 员工持股计划的禁止行为
(一) 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:
1. 公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日
前30日起至最终公告日;
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3. 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中,至依法披露后2个交易日内。
(二) 本持股计划将其持有的老白干酒股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六
个月内买入的,所得收益归公司所有。
101
八、 员工持股计划的存续期和终止
(一) 本持股计划的存续期为48个月,自公司公告标的股票登记至本持股计划委
托的资产管理人名下时起算。
(二) 存续期届满后不存在延期情形的,本持股计划自动终止。
(三) 锁定期届满之后,管理委员会可授权资产管理人在本持股计划存续期间出
售本持股计划所购买的老白干酒股票。一旦本持股计划所持有的老白干酒
股票全部出售,本持股计划可提前终止。
(四) 存续期内,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上表决权通过,本持股计
划的存续期可以延长。
九、 公司融资时员工持股计划的参与方式
存续期内,本持股计划可以参加公司增发、配股或者发行可转换公司债券等
再融资事项,具体实施方案由管理委员会与本持股计划委托的资产管理人商定后
提交持有人会议审议。
十、 持有人及持有人会议
(一) 持有人的权利义务
参与对象实际缴纳出资认购本持股计划份额的,成为本持股计划的持有人。
每份持股计划份额具有同等的合法权益。
1. 持有人的权利如下:
(1) 按所持员工持股计划的份额享有本持股计划的权益;
(2) 依照《员工持股计划(草案)》的规定参加持有人会议,就审议事项行
使表决权;
102
(3) 享有相关法律、法规、规章及《员工持股计划(草案)》规定的其他权
利。
2. 持有人的义务如下
(1) 遵守《员工持股计划(草案)》的规定;
(2) 按所持员工持股计划的份额承担投资风险;
(3) 遵守持有人会议的生效决议;
(4) 承担相关法律、法规、规章及《员工持股计划(草案)》规定的其他义
务。
(二) 持有人会议
1. 持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成,为本持股计划的权力机构。持有人均有
权参加持有人会议,并按所持份额行使表决权。持有人会议有权行使以
下职权:
(1) 选举和罢免管理委员会成员;
(2) 审议批准员工持股计划的变更和终止;
(3) 审议批准员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案;
(4) 审议批准员工持股计划的修订;
(5) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
(6) 授权管理委员会代表全体持有人执行资产管理合同;
(7) 授权管理委员会代表全体持有人行使公司的股东权利;
(8) 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配;
(9) 法律、法规或中国证监会规定持有人会议可以行使的其他职权。
2. 持有人会议的召集和召开
103
(1) 首次持有人会议由公司董事长、总经理、董事会秘书或工会主席负
责召集和主持,此后的持有人会议由管理委员会负责召集,管理委
员会主任负责主持;管理委员会主任不能履行职务时,由管理委员
会主任指派一名管理委员会委员负责主持。
(2) 公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议,并应当以书面
形式向管理委员会提出。管理委员会收到书面请求后5日内应发出召
开持有人会议的通知,持有人没有按期发出通知的,董事会可以自
行召集和主持。
(3) 召集人应当在持有人会议召开5日前(包括通知发出日,不包括会议
召开当日)以书面通知的方式通知各持有人,会议书面通知可以直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知持有人,会议通知
应当至少包括以下内容:
(i) 会议的时间;
(ii) 会议的地点;
(iii) 会议的召开方式;
(iv) 会议拟审议的事项;
(v) 会议的召集人和主持人;
(vi) 持有人亲自出席或者委托代理人代为出席会议的要求;
(vii) 会议的联系人和联系方式;
(viii) 会议通知发出的日期。
如遇紧急情况,召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。召
集人以口头形式通知持有人的,通知内容应当至少包括:第(i)、(ii)、
(iii)、(iv)项内容。
(4) 持有人亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示代理
人有效身份证件、持有人授权委托书。
3. 持有人会议表决程序
104
(1) 本持股计划每1份份额代表1票表决权。
(2) 表决方式为书面记名投票表决或举手表决。
(3) 持有人的表决意向包括同意、反对和弃权。参会持有人应当从上述
意向中选择其一,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利,其所持份额的表决结果应计为“弃
权”。
(4) 在现场开会的方式下,首先由召集人宣读提案,经审议后进行表决,
并形成会议决议;经召集人决定,可以采用通讯方式开会并进行书
面表决;召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会
和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。
(5) 同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
除《员工持股计划(草案)》另有规定外,每项议案应当经出席持有人
会议的持有人所持表决权过半数通过方为有效。
十一、 管理委员会的选任及议事规则
(一) 管理委员会的选任
1. 本持股计划设管理委员会,作为本持股计划的日常监督管理机构,由持
有人会议选举产生,对全体持有人负责。
2. 管理委员会由5名委员组成,设管理委员会主任1名,管理委员会委员由
公司董事会提名,经全体持有人所持表决票的过半数通过生效。管理委
员会主任由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员任期为本持
股计划的存续期。
(二) 管理委员会的职责
1. 管理委员会应当遵守法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照《员
105
工持股计划(草案)》行使以下职责:
(1) 负责召集持有人会议;
(2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
(3) 代表全体持有人执行资产管理合同;
(4) 代表全体持有人行使公司的股东权利;
(5) 制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可
转换债券等再融资事宜的方案;
(6) 代表全体持有人签署相关文件;
(7) 负责员工持股计划的清算和财产分配;
(8) 决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的受让对象;
(9) 持有人会议授予的其他职责。
2. 管理委员会主任主要行使以下职责:
(1) 负责主持持有人会议;
(2) 负责召集和主持管理委员会会议;
(3) 管理委员会授予的其他职责。
3. 管理委员会委员对本持股计划负有忠实义务,不得侵占、挪用本持股计
划资产或从事其他损害本持股计划利益的行为。如管理委员会委员违反
忠实义务故意损害持有人的利益,持有人会议有权通过决议罢免管理委
员会委员并要求其赔偿给持有人造成的损失。
(三) 管理委员会的议事规则
1. 管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开3日以
前,将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方
式通知全体委员。
2. 管理委员会会议通知包括以下内容:
106
(1) 会议日期和时间;
(2) 召开方式;
(3) 会议地点;
(4) 审议事项。
3. 管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故
不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载
明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员
会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表
出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
4. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行,管理委员
会会议的表决,实行一人一票,管理委员会作出决议,必须经全体管理
委员会委员的过半数通过。
5. 管理委员会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或其他表决方式。
6. 管理委员会作出决议,应当形成书面决议记录和会议记录,参会的管理
委员会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和
会议记录进行签字确认。管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同
意见的,可以在签字时作出书面说明。
十二、 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法
(一) 在本持股计划存续期内,持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或
转让。
(二) 持有人职务发生变更,但仍与公司保持劳动关系的,则参与的本持股计划
的份额不作变更。
107
(三) 持有人丧失劳动能力的、持有人达到国家规定的退休年龄而离职的,其所
持有的本持股计划份额不作变更。
(四) 持有人死亡的,其所持有的本持股计划份额不作变更,由其合法继承人继
续享有。
(五) 在本持股计划的存续期内,持有人主动提出辞职,或劳动合同到期后不续
签劳动合同的,其所持有的本持股计划份额不作变更。
(六) 在本持股计划的存续期内,持有人擅自离职、被公司或子公司依法解除劳
动合同的,自离职和劳动合同解除、终止之日起,终止其参与本持股计划
的权利,管理委员会有权决定其所持本持股计划份额的受让对象,由受让
对象支付转让对价,转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的员
工持股计划份额价值(孰低)。
十三、 员工持股计划的管理模式、管理机构的选任及资产管理合同的主要条
款
(一) 员工持股计划的管理模式
本持股计划的管理模式为委托资产管理机构进行管理。
(二) 员工持股计划管理机构的选任
1. 本持股计划委托汇添富基金管理股份有限公司作为管理机构进行管理。
2. 公司代表本持股计划与汇添富基金管理股份有限公司签署《汇添富-衡水
老白干酒员工持股资产管理计划资产管理合同》。
(三) 资产管理合同的主要条款
108
1. 资产管理计划名称:汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划
2. 合同各方:
(1) 资产委托人:河北衡水老白干酒业股份有限公司(代员工持股计划);
(2) 资产管理人:汇添富基金管理股份有限公司 ;
(3) 资产托管人:待定。
3. 投资目标:通过资管计划参与上市公司的定向增发,分享上市公司的股
东回报。
4. 投资范围:主要投资于老白干酒本次发行的股票;闲置资金可投资于剩
余期限在397天以内(含397天)的短期债券、期限在一年以内(含一年)的债
券回购、银行存款、可转让存单、中央银行票据、分级基金优先级份额、
货币市场基金等现金管理工具。
5. 风险提示:资管计划主要投资于公司本次发行的股票,投资中的风险包
括:市场风险、管理风险、资产托管人风险、流动性风险、信用风险、
特定的投资方法及资管计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定
风险(包括但不限于老白干酒股价波动风险、老白干酒经营风险、非公开
发行股票锁定期风险、资管计划延期的风险)、操作或技术风险、其他风
险等。
(四) 管理费用的计提
1. 管理费用的种类包括:
(1) 资产管理人的管理费;
(2) 资产托管人的托管费;
(3) 委托财产拨划的银行费用;
(4) 委托财产的证券、期货交易费用及开户费用;
109
(5) 按照法律法规及资产管理合同的约定可以在委托财产中列支的其他
费用。
2. 本资管计划不收取业绩报酬。
3. 资产管理费和资产托管费的费率由资产委托人与资产管理人、资产托管
人三方协商确定。
4. 资产委托人与资产管理人、资产托管人与协商一致后,可根据市场发展
情况调整资产管理费率和资产托管费率。
十四、 分红收益和期满后股份的处置办法
(一) 存续期内,本持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归本持股计划所
有。本持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本持股计
划所发生的相关费用。
(二) 本持股计划终止日后20个工作日完成清算,并按持有人所持份额进行财产
分配。
十五、 其他重要事项
(一) 实行员工持股计划的总体程序
1. 公司负责拟定《员工持股计划(草案)》,并通过职工代表大会征求员工意
见后提交董事会审议。
2. 董事会审议《员工持股计划(草案)》及有关本次发行的议案,独立董事
应当就对本持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及
全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股
计划发表意见。
110
3. 公司监事会负责对参与对象名单进行核实,并对本持股计划是否有利于
公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
4. 《员工持股计划(草案)》及有关本次发行的议案经董事会审议通过后的2
个交易日内,公司公告董事会决议、《员工持股计划(草案)》、独立董事
意见等。
5. 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6. 公司将本次发行方案报河北省国资委批准。
7. 河北省国资委批准本次发行后,公司发出召开股东大会的通知,并在股
东大会召开前公告上述法律意见书。
8. 公司召开股东大会审议《员工持股计划(草案)》及有关本次发行的议案。
9. 《员工持股计划(草案)》及有关本次发行的议案经公司股东大会审议通
过后,公司将本次发行方案报中国证监会核准。
10. 中国证监会核准本次发行后,员工持股计划可以实施。
(二) 持有人参与本持股计划所应缴纳的税款按国家有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定执行,由持有人自行承担。
(三) 《员工持股计划(草案)》的解释权属于公司董事会。
北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
111
二〇一四年十二月一日
112
附件五:
附条件生效的股票认购合同
编号:LBGDZ20140101
本附条件生效的股票认购合同(以下简称“本合同”)由下列双方在中国河北省
衡水市签订:
甲方:河北衡水老白干酒业股份有限公司
法定代表人:刘彦龙
住所:河北省衡水市人民东路 809 号
乙方:汇添富基金管理股份有限公司(代“汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管
理计划”)
法定代表人:林利军
住所:上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
甲方、乙方以下合称为“双方”,单称为“一方”
鉴于:
1. 甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司,
其发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市(股票代码:600559)。
2. 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定,甲方拟通过
向特定投资者发行人民币普通股募集资金偿还银行贷款并补充公司流动资金(或
113
董事会批准的其他用途,以下简称“本次发行”)。
3. 乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的基金管理公司。
乙方拟担任正在筹建的汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划(以下简称
“本资产管理计划”)的资产管理人。
4. 乙方愿意按照本合同约定的条款和条件,募集设立本资产管理计划,以
现金方式认购甲方本次发行的人民币普通股股票(以下简称“A 股股票”)。
为明确双方的权利义务,经甲方与乙方平等、友好协商,就乙方认购 A 股
股票事宜,达成如下合同条款:
一、 认购标的及认购数量
1. 认购标的:公司本次发行的 A 股股票,每股面值为人民币 1.00 元。
2. 认购数量:乙方募集设立的本资产管理计划本次拟出资不超过人民币壹
亿贰仟柒佰陆拾万元(￥12,760 万元)的现金认购本次发行的 A 股股票,认购数量
为不超过 5,411,366 股(含本数)。如甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发
生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为,
本次发行的 A 股股票数量区间和本资产管理计划认购数量将相应进行调整。如
发生上述调整,双方应另行签署补充合同确认。
二、 认购方式
乙方募集设立本资产管理计划以现金资产认购公司本次发行的 A 股股票。
三、 定价基准日、定价原则及认购价格
1. 本次发行的定价基准日为:公司第五届董事会第八次会议决议公告日(即
2014 年 12 月 2 日)。
114
2. 本次发行定价原则及认购价格为:甲、乙双方同意根据《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行的
定价依据。本次发行的发行价格为 23.58 元/股,不低于本次发行定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价 26.19 元/股的 90%。
3. 若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整,或甲方在本次发行定
价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、
配股等除息、除权行为,甲方可按要求确定新的发行价,并相应调整本次发行的
股票数量区间和乙方认购数量。如发生上述调整,甲乙双方应另行签署补充合同
确认。
四、 认购股份的限售期
乙方承诺,乙方募集设立的本资产管理计划所认购的本次发行的 A 股股票
自登记至乙方募集设立的本资产管理计划名下之日起 36 个月内不转让。
五、 认购款的支付及股票的发行
在甲方本次发行取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准
批文后,甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告,乙
方应按照甲方和保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购款一次性足额
汇入保荐机构(主承销商)指定的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募
集资金专项存储账户。
在乙方缴纳认购款后,甲方应根据中国证监会、上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司的相关规定,将乙方募集设立的本资产管理计划认购的股
票登记至本资产管理计划名下。
六、 双方陈述及保证
115
1. 为进行本合同项下交易,甲方特此向乙方作出如下陈述和保证:
(1) 甲方是按照中华人民共和国法律合法注册并有效存续的股份有限公司,
并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规章及规范
性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
(2) 甲方签署和履行本合同没有违反以合同或其它方式达成的任何尚未履行
的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规章及规范
性文件和甲方的内部审批程序。
(3) 甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务
造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
(4) 在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中,甲方向乙方提供的所
有资料是真实的、有效的、完整的。
(5) 甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责
任。
2. 为进行本合同项下交易,乙方特此向甲方作出如下陈述和保证:
(1) 乙方是按照中华人民共和国法律合法注册并有效存续的基金管理公司,
并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,乙方募集设立的本资产管理计划符
合现行法律、法规、规章及规范性文件规定的认购本次发行的 A 股股票的全部
条件。
(2) 乙方签署和履行本合同没有违反以合同或其它方式达成的任何尚未履行
的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规章及规范
性文件和甲方的内部审批程序。
(3) 乙方用于认购本次发行的资金全部为募集设立的本资产管理计划现金资
116
产。
(4) 乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务
造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
(5) 在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中,乙方向甲方提供的所
有资料是真实的、有效的、完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
(6) 乙方将配合甲方及甲方就本次发行聘请的保荐机构(主承销商)等中介机
构向中国证监会、国资委等相关监督管理机构办理本次发行的申报事宜。
(7) 乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责
任。
七、 违约责任
1. 本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,
不履行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付违约金,违约金金额为依本合
同约定总认购金额(￥12,760 万元)的 10%,即人民币壹仟贰佰柒拾陆万元(￥1,276
万元)。
2. 本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项,
则双方均不构成违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购合同
的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可
抗力造成的损失:
(1) 甲方董事会审议通过;
117
(2) 河北省国资委批准;
(3) 甲方股东大会审议通过;
(4) 中国证监会的核准。
八、 不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不
视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事
件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通知的
形式终止本合同。
九、 保密义务
1. 鉴于本次发行可能引起股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关信息
而对本次发行产生不利影响,双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密
措施。有关本次发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、
上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因,有关文件已成为公开文件的除
外。
2. 双方均应对因本次发行而了解的相对方的商业秘密及其他文档资料采取
严格的保密措施,除履行法定的信息披露义务外,未经相对方许可,任何一方不
得向任何其他方透露。
3. 本合同未能生效,或本合同被解除或终止的,双方仍应承担本合同条款
下的保密义务。
十、 合同成立
118
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章后即为成立。
十一、 合同的生效条件及生效时间
1. 本合同在下述条件全部满足后立即生效:
(1) 本次发行经甲方董事会审议通过;
(2) 本次发行取得河北省国资委的批准;
(3) 本次发行经甲方股东大会审议通过;
(4) 本次发行取得中国证监会的核准。
2. 以上生效条件全部成就之日为本合同生效日。
十二、 纠纷解决
因本合同发生的一切争议,首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决,
任何一方均可以向被告所在地的人民法院提起诉讼。
十三、 合同的修改
本合同双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本合同进行修改并签
订补充合同,该补充合同与本合同具有同等法律效力。如有冲突的,以补充合同
为准。
十四、 合同的终止
1. 本合同可依据下列情况之一而终止:
(1) 双方协商一致终止;
(2) 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁
令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉,或本次交易因任何
原因未获得审批机关批准/认可而导致本合同无法实施。双方均有权以书
面通知方式终止本合同;
119
(3) 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施;
(4) 如果任何一方严重违反本合同约定,在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内,如此等违约
行为仍未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
2. 本合同终止的效力如下:
(1) 如发生本合同第 14.1 条前三项约定的终止情形,甲乙双方应协调本次交
易所涉各方恢复原状,且互相不承担赔偿责任。
(2) 如发生本合同第 14.1 第(4)项约定的终止情形,违约方应承担违约责任,
并赔偿由此给对方造成的直接损失。
十五、 其他
本合同一式肆(四)份,甲方、乙方各执壹(一)份,其余分别报送相关部门,
每份均具有同等法律效力。
(以下无正文,为签署页)
120
(本页无正文,为河北衡水老白干酒业股份有限公司与汇添富基金管理股份有限
公司《附条件生效的股票认购合同》之甲方签字盖章页)
甲方(盖章):
河北衡水老白干酒业股份有限公司
刘彦龙(签字)
年 月 日
121
(本页无正文,为河北衡水老白干酒业股份有限公司与汇添富基金管理股份有限
公司《附条件生效的股票认购合同》之乙方签字盖章页)
乙方(盖章):
汇添富基金管理股份有限公司
【】(签字)
年 月 日
122
附条件生效的股票认购合同
编号:LBGDZ20140102
本附条件生效的股票认购合同(以下简称“本合同”)由下列双方在中国河北省
衡水市签订:
甲方:河北衡水老白干酒业股份有限公司
法定代表人:刘彦龙
住所:河北省衡水市人民东路 809 号
乙方:汇添富基金管理股份有限公司(代“汇添富-定增盛世添富牛 37 号资产管理
计划”)
法定代表人:林利军
住所:上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
甲方、乙方以下合称为“双方”,单称为“一方”
鉴于:
1. 甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司,
其发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市(股票代码:600559)。
2. 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定,甲方拟通过
向特定投资者发行人民币普通股募集资金偿还银行贷款并补充公司流动资金(或
董事会批准的其他用途,以下简称“本次发行”)。
123
3. 乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的基金管理公司。
乙方拟担任正在筹建的汇添富-定增盛世添富牛 37 号资产管理计划(以下简称“本
资产管理计划”)的资产管理人。
4. 乙方愿意按照本合同约定的条款和条件,募集设立本资产管理计划,以
现金方式认购甲方本次发行的人民币普通股股票(以下简称“A 股股票”)。
为明确双方的权利义务,经甲方与乙方平等、友好协商,就乙方认购 A 股
股票事宜,达成如下合同条款:
一、 认购标的及认购数量
1. 认购标的:公司本次发行的A股股票,每股面值为人民币 1.00 元。
2. 认购数量:乙方募集设立的本资产管理计划本次拟出资不超过人民币壹
亿肆仟柒佰柒拾万元(￥14,770 万元)的现金认购本次发行的 A 股股票,认购数量
为不超过 6,263,783 股(含本数)。如甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发
生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为,
本次发行的 A 股股票数量区间和本资产管理计划认购数量将相应进行调整。如
发生上述调整,甲乙双方应另行签署补充合同确认。
二、 认购方式
乙方募集设立本资产管理计划以现金资产认购公司本次发行的A股股票。
三、 定价基准日、定价原则及认购价格
1. 本次发行的定价基准日为:公司第五届董事会第八次会议决议公告日(即
2014 年 12 月 2 日)。
2. 本次发行定价原则及认购价格为:甲、乙双方同意根据《上市公司证券
124
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行的
定价依据。本次发行的发行价格为 23.58 元/股,不低于本次发行定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价 26.19 元/股的 90%。
3. 若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整,或甲方在本次发行定
价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、
配股等除息、除权行为,甲方可按要求确定新的发行价,并相应调整本次发行的
股票数量区间和乙方认购数量。如发生上述调整,甲乙双方应另行签署补充合同
确认。
四、 认购股份的限售期
乙方承诺,乙方募集设立的本资产管理计划所认购的本次发行的 A 股股票
自登记至乙方募集设立的本资产管理计划名下之日起 36 个月内不转让。
五、 认购款的支付及股票的发行
在甲方本次发行取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准
批文后,甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告,乙
方应按照甲方和保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购款一次性足额
汇入保荐机构(主承销商)指定的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募
集资金专项存储账户。
在乙方缴纳认购款后,甲方应根据中国证监会、上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司的相关规定,将乙方募集设立的本资产管理计划认购的股
票登记至本资产管理计划名下。
六、 双方陈述及保证
1. 为进行本合同项下交易,甲方特此向乙方作出如下陈述和保证:
125
(1) 甲方是按照中华人民共和国法律合法注册并有效存续的股份有限公司,
并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规章及规范
性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
(2) 甲方签署和履行本合同没有违反以合同或其它方式达成的任何尚未履行
的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规章及规范
性文件和甲方的内部审批程序。
(3) 甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务
造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
(4) 在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中,甲方向乙方提供的所
有资料是真实的、有效的、完整的。
(5) 甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责
任。
2. 为进行本合同项下交易,乙方特此向甲方作出如下陈述和保证:
(1) 乙方是按照中华人民共和国法律合法注册并有效存续的基金管理公司,
并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,乙方募集设立的本资产管理计划符
合现行法律、法规、规章及规范性文件规定的认购本次发行的 A 股股票的全部
条件。
(2) 乙方签署和履行本合同没有违反以合同或其它方式达成的任何尚未履行
的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规章及规范
性文件和甲方的内部审批程序。
(3) 乙方用于认购本次发行的资金全部为募集设立的本资产管理计划现金资
产。
126
(4) 乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务
造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
(5) 在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中,乙方向甲方提供的所
有资料是真实的、有效的、完整的,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重
大遗漏。
(6) 乙方将配合甲方及甲方就本次发行聘请的保荐机构(主承销商)等中介机
构向中国证监会、国资委等相关监督管理机构办理本次发行的申报事宜。
(7) 乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责
任。
七、 违约责任
1. 本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,
不履行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付违约金,违约金金额为依本合
同约定总认购金额(￥14,770 万元)的 10%,即人民币壹仟肆佰柒拾柒万元(￥1,477
万元)。
2. 本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项,
则双方均不构成违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购合同
的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可
抗力造成的损失:
(1) 甲方董事会审议通过;
(2) 河北省国资委批准;
127
(3) 甲方股东大会审议通过;
(4) 中国证监会的核准。
八、 不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不
视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事
件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通知的
形式终止本合同。
九、 保密义务
1. 鉴于本次发行可能引起股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关信息
而对本次发行产生不利影响,双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密
措施。有关本次发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、
上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因,有关文件已成为公开文件的除
外。
2. 双方均应对因本次发行而了解的相对方的商业秘密及其他文档资料采取
严格的保密措施,除履行法定的信息披露义务外,未经相对方许可,任何一方不
得向任何其他方透露。
3. 本合同未能生效,或本合同被解除或终止的,双方仍应承担本合同条款
下的保密义务。
十、 合同成立
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章后即为成立。
128
十一、 合同的生效条件及生效时间
1. 本合同在下述条件全部满足后立即生效:
(1) 本次发行经甲方董事会审议通过;
(2) 本次发行取得河北省国资委的批准;
(3) 本次发行经甲方股东大会审议通过;
(4) 本次发行取得中国证监会的核准。
2. 以上生效条件全部成就之日为本合同生效日。
十二、 纠纷解决
因本合同发生的一切争议,首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决,
任何一方均可以向被告所在地的人民法院提起诉讼。
十三、 合同的修改
本合同双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本合同进行修改并签
订补充合同, 该补充合同与本合同具有同等法律效力。如有冲突的,以补充合
同为准。
十四、 合同的终止
1. 本合同可依据下列情况之一而终止:
(1) 双方协商一致终止;
(2) 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁
令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉,或本次交易因任何原因未获
得审批机关批准/认可而导致本合同无法实施。双方均有权以书面通知方式终止
本合同;
(3) 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施;
129
(4) 如果任何一方严重违反本合同约定,在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内,如此等违约行为仍未
获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
2. 本合同终止的效力如下:
(1) 如发生本合同第 14.1 条前三项约定的终止情形,甲乙双方应协调本次交
易所涉各方恢复原状,且互相不承担赔偿责任。
(2) 如发生本合同第 14.1 第(4)项约定的终止情形,违约方应承担违约责任,
并赔偿由此给对方造成的直接损失。
十五、 其他
本合同一式肆(四)份,甲方、乙方各执壹(一)份,其余分别报送相关部门,
每份均具有同等法律效力。
(以下无正文,为签署页)
130
(本页无正文,为河北衡水老白干酒业股份有限公司与汇添富基金管理股份有限
公司《附条件生效的股票认购合同》之甲方签字盖章页)
甲方(盖章) :
河北衡水老白干酒业股份有限公司
刘彦龙(签字)
年 月 日
131
(本页无正文,为河北衡水老白干酒业股份有限公司与汇添富基金管理股份有限
公司《附条件生效的股票认购合同》之乙方签字盖章页)
乙方(盖章) :
汇添富基金管理股份有限公司
【】(签字)
年 月 日
132
附条件生效的股票认购合同
编号:LBGDZ20140103
本附条件生效的股票认购合同(以下简称“本合同”)由下列双方在中国河北省
衡水市签订:
甲方:河北衡水老白干酒业股份有限公司
法定代表人:刘彦龙
住所:河北省衡水市人民东路 809 号
乙方:鹏华基金管理有限公司
法定代表人:何如
住所:深圳市福田区福华三路 168 号国际商会中心 43 层
甲方、乙方以下合称为“双方”,单称为“一方”
鉴于:
1. 甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司,
其发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市(股票代码:600559)。
2. 甲方拟通过向特定投资者发行人民币普通股募集资金偿还银行贷款并补
充公司流动资金(或董事会批准的其他用途,以下简称“本次发行”)。
3. 乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的基金管理公司。
4. 乙方愿意按照本合同约定的条款和条件,募集设立一只特定多个客户资
产管理计划,以现金方式认购甲方本次发行的人民币普通股股票(以下简称“A 股
133
股票”)。
为明确双方的权利义务,经甲方与乙方平等、友好协商,就乙方认购 A 股股
票事宜,达成如下合同条款:
一、 认购标的及认购数量
1. 认购标的:公司本次发行的A股股票,每股面值为人民币 1.00 元。
2. 认购数量:乙方募集设立的特定多个客户资产管理计划本次拟出资不超
过人民币壹亿肆仟万元(￥14,000 万元)的现金认购本次发行的 A 股股票,认购数
量为不超过 5,937,235 股(含本数)。如甲方在本次发行定价基准日至发行日期间
发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行
为,本次发行的 A 股股票数量区间和乙方特定多个客户资产管理计划认购数量
将相应进行调整。如发生上述调整,甲乙双方应另行签署补充合同确认。
二、 认购方式
乙方募集设立的特定多个客户资产管理计划以现金资产认购公司本次发行
的A股股票。
三、 定价基准日、定价原则及认购价格
1. 本次发行的定价基准日为:公司第五届董事会第八次会议决议公告日(即
2014 年 12 月 2 日)。
2. 本次发行定价原则及认购价格为:甲、乙双方同意根据《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行的
定价依据。本次发行的发行价格为 23.58 元/股,不低于本次发行定价基准日前
134
20 个交易日公司股票交易均价 26.19 元/股的 90%。
3. 若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整,或甲方在本次发行定
价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、
配股等除息、除权行为,甲方可按要求确定新的发行价,并相应调整本次发行的
股票数量区间和乙方认购数量。如发生上述调整,甲乙双方应另行签署补充合同
确认。
四、 认购股份的限售期
乙方承诺,乙方募集设立的特定多个客户资产管理计划所认购的本次发行的
A 股股票自登记至乙方募集设立的特定多个客户资产管理计划名下之日起 36 个
月内不转让。
五、 认购款的支付及股票的发行
在甲方本次发行取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准
批文后,甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告,乙
方应按照甲方和保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购款一次性足额
汇入保荐机构(主承销商)指定的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募
集资金专项存储账户。
在乙方缴纳认购款后,甲方应根据中国证监会、上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司的相关规定,将乙方募集设立的特定多个客户资产管理计
划认购的股票登记至乙方募集设立的特定多个客户资产管理计划名下。
六、 双方陈述及保证
135
1. 为进行本合同项下交易,甲方特此向乙方作出如下陈述和保证:
(1) 甲方是按照中华人民共和国法律合法注册并有效存续的股份有限公司,
并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规章及规范
性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
(2) 甲方签署和履行本合同没有违反以合同或其它方式达成的任何尚未履行
的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规章及规范
性文件和甲方的内部审批程序。
(3) 甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务
造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
(4) 在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中,甲方向乙方提供的所
有资料是真实的、有效的、完整的。
(5) 甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责
任。
2. 为进行本合同项下交易,乙方特此向甲方作出如下陈述和保证:
(1) 乙方是按照中华人民共和国法律合法注册并有效存续的基金管理公司,
并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,乙方募集设立的特定多个客户资产
管理计划符合现行法律、法规、规章及规范性文件规定的认购本次发行的 A 股
股票的全部条件。
(2) 乙方签署和履行本合同没有违反以合同或其它方式达成的任何尚未履行
的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规章及规范
性文件和甲方的内部审批程序。
(3) 乙方用于认购本次发行的资金全部为募集设立的特定多个客户资产管理
136
计划现金资产。
(4) 乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务
造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
(5) 在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中,乙方向甲方提供的所
有资料是真实的、有效的、完整的,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重
大遗漏。
(6) 乙方将配合甲方及甲方就本次发行聘请的保荐机构(主承销商)等中介机
构向中国证监会、国资委等相关监督管理机构办理本次发行的申报事宜。
(7) 乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责
任。
七、 违约责任
1. 本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,
不履行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付违约金,违约金金额为依本合
同约定总认购金额(￥14,000 万元)的 10%,即人民币壹仟肆佰万元(￥1,400 万元)。
2. 本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项,
则双方均不构成违约:
(1) 甲方董事会审议通过;
(2) 河北省国资委批准;
(3) 甲方股东大会审议通过;
(4) 中国证监会的核准。
137
3. 乙方全额缴纳认购款后,如因非乙方的原因导致甲方无法按本合同的约
定向乙方发行股票,经双方协商后,甲方应在上述事件发生之日起 5 个工作日内,
及时向保荐机构(主承销商)发出书面通知,要求保荐机构(主承销商)全额向乙方
返还已支付的全部认购款。
八、 不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不
视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事
件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通知的
形式终止本合同。
九、 保密义务
1. 鉴于本次发行可能引起股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关信息
而对本次发行产生不利影响,双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密
措施。有关本次发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、
上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因,有关文件已成为公开文件的除
外。
2. 双方均应对因本次发行而了解的相对方的商业秘密及其他文档资料采取
严格的保密措施,除履行法定的信息披露义务外,未经相对方许可,任何一方不
得向任何其他方透露。
3. 本合同未能生效,或本合同被解除或终止的,双方仍应承担本合同条款
138
下的保密义务。
十、 合同成立
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章后即为成立。
十一、 合同的生效条件及生效时间
1. 本合同在下述条件全部满足后立即生效:
(1) 本次发行经甲方董事会审议通过;
(2) 本次发行取得河北省国资委的批准;
(3) 本次发行经甲方股东大会审议通过;
(4) 本次发行取得中国证监会的核准。
2. 以上生效条件全部成就之日为本合同生效日。
十二、 纠纷解决
因本合同发生的一切争议,首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决,
任何一方均可以向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
十三、 合同的修改
本合同双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本合同进行修改并签
订补充合同, 该补充合同与本合同具有同等法律效力。如有冲突的,以补充合
同为准。
十四、 其他
本合同一式肆(四)份,甲方、乙方各执壹(一)份,其余分别报送相关部门,每
139
份均具有同等法律效力。
(以下无正文,为签署页)
140
(本页无正文,为河北衡水老白干酒业股份有限公司与鹏华基金管理有限公司《附
条件生效的股票认购合同》之甲方签字盖章页)
甲方(盖章) :
河北衡水老白干酒业股份有限公司
刘彦龙(签字)
年 月 日
141
(本页无正文,为河北衡水老白干酒业股份有限公司与鹏华基金管理有限公司《附
条件生效的股票认购合同》之乙方签字盖章页)
乙方(盖章) :
鹏华基金管理有限公司
胡湘(签字)
年 月 日
142
附条件生效的股票认购合同
编号:LBGDZ20140104
本附条件生效的股票认购合同(以下简称“本合同”)由下列双方在中国河北省
衡水市签订:
甲方:河北衡水老白干酒业股份有限公司
法定代表人:刘彦龙
住所:河北省衡水市人民东路 809 号
乙方:北京航天产业投资基金(有限合伙)
执行事务合伙人:航天产业投资基金管理(北京)有限公司(委派吴艳华为代表)
住所:北京市海淀区阜成路 16 号四层
甲方、乙方以下合称为“双方”,单称为“一方”
鉴于:
1. 甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司,
其发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市(股票代码:600559)。
2. 甲方拟通过向特定投资者发行人民币普通股募集资金偿还银行贷款并补
充公司流动资金(或董事会批准的其他用途,以下简称“本次发行”)。
3. 乙方愿意按照本合同约定的条款和条件以现金方式认购甲方本次发行的
人民币普通股股票(以下简称“A 股股票”)。
为明确双方的权利义务,经甲方与乙方平等、友好协商,就乙方认购 A 股
143
股票事宜,达成如下合同条款:
一、 认购标的及认购数量
1. 认购标的:公司本次发行的A股股票,每股面值为人民币 1.00 元。
2. 认购数量:乙方本次拟出资不超过人民币贰亿零伍佰万元(￥20,500 万元)
的现金认购本次发行的 A 股股票,认购数量为不超过 8,693,808 股(含本数)。如
甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除息、除权行为,本次发行的 A 股股票数量区间和
乙方认购数量将相应进行调整。如发生上述调整,甲乙双方应另行签署补充合同
确认。
二、 认购方式
乙方以现金方式认购公司本次发行的A股股票。
三、 定价基准日、定价原则及认购价格
1. 本次发行的定价基准日为:公司第五届董事会第八次会议决议公告日(即
2014 年 12 月 2 日)。
2. 本次发行定价原则及认购价格为:甲、乙双方同意根据《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行的
定价依据。本次发行的发行价格为 23.58 元/股,不低于本次发行定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价 26.19 元/股的 90%。
3. 若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整,或甲方在本次发行定
价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、
配股等除息、除权行为,甲方可按要求确定新的发行价,并相应调整本次发行的
股票数量区间和乙方认购数量。如发生上述调整,甲乙双方应另行签署补充合同
144
确认。
四、 认购股份的限售期
乙方承诺,乙方所认购的本次发行的 A 股股票自登记至乙方名下之日起 36
个月内不转让。
五、 认购款的支付及股票的发行
在甲方本次发行取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准
批文后,甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告,乙
方应按照甲方和保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购款一次性足额
汇入保荐机构(主承销商)指定的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募
集资金专项存储账户。
在乙方缴纳认购款后,甲方应根据中国证监会、上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司的相关规定,将乙方认购的股票登记至乙方名下。
六、 双方陈述及保证
1. 为进行本合同项下交易,甲方特此向乙方作出如下陈述和保证:
(1) 甲方是按照中华人民共和国法律合法注册并有效存续的股份有限公司,
并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规章及规范
性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
(2) 甲方签署和履行本合同没有违反以合同或其它方式达成的任何尚未履行
的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规章及规范
性文件和甲方的内部审批程序。
(3) 甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务
造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
145
(4) 在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中,甲方向乙方提供的所
有资料是真实的、有效的、完整的。
(5) 甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责
任。
2. 为进行本合同项下交易,乙方特此向甲方作出如下陈述和保证:
(1) 乙方是按照中华人民共和国法律合法注册并有效存续的有限合伙企业,
并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规章及规范
性文件规定的认购本次发行的 A 股股票的全部条件。
(2) 乙方签署和履行本合同没有违反以合同或其它方式达成的任何尚未履行
的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规章及规范
性文件和甲方的内部审批程序。
(3) 乙方用于认购本次发行的资金全部为合法的自有资金,乙方不存在为任
何自然人、法人或其他组织代为认购本次非公开发行股票的情形。
(4) 乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务
造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
(5) 乙方具有充足的资金认购甲方本次发行的股票,且资金来源合法,不存
在任何可能被追索的情形。
(6) 在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中,乙方向甲方提供的所
有资料是真实的、有效的、完整的,且乙方公开披露的财务状况、经营成果和现
金流量,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(7) 乙方将配合甲方及甲方就本次发行聘请的保荐机构(主承销商)等中介机
构向中国证监会、国资委等相关监督管理机构办理本次发行的申报事宜。
146
(8) 乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责
任。
七、 违约责任
1. 本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,
不履行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付违约金,违约金金额为依本合
同约定总认购金额(￥20,500 万元)的 10%,即人民币贰仟零伍拾万元(￥2,050 万
元)。
2. 本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项,
则双方均不构成违约:
(1) 甲方董事会审议通过;
(2) 河北省国资委批准;
(3) 甲方股东大会审议通过;
(4) 中国证监会的核准。
3. 乙方全额缴纳认购款后,如因非乙方的原因导致甲方无法按本合同的约
定向乙方发行股票,经双方协商后,甲方应在上述事件发生之日起 5 个工作日内,
及时向保荐机构(主承销商)发出书面通知,要求保荐机构(主承销商)全额向乙方
返还已支付的全部认购款。
八、 不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不
视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事
147
件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通知的
形式终止本合同。
九、 保密义务
1. 鉴于本次发行可能引起股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关信息
而对本次发行产生不利影响,双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密
措施。有关本次发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、
上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因,有关文件已成为公开文件的除
外。
2. 双方均应对因本次发行而了解的相对方的商业秘密及其他文档资料采取
严格的保密措施,除履行法定的信息披露义务外,未经相对方许可,任何一方不
得向任何其他方透露。
3. 本合同未能生效,或本合同被解除或终止的,双方仍应承担本合同条款
下的保密义务。
十、 合同成立
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章后即为成立。
十一、 合同的生效条件及生效时间
1. 本合同在下述条件全部满足后立即生效:
(1) 本次发行经甲方董事会审议通过;
(2) 本次发行取得河北省国资委的批准;
(3) 本次发行经甲方股东大会审议通过;
(4) 本次发行取得中国证监会的核准。
148
2. 以上生效条件全部成就之日为本合同生效日。
十二、 纠纷解决
因本合同发生的一切争议,首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决,
任何一方均可以向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
十三、 合同的修改
本合同双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本合同进行修改并签
订补充合同, 该补充合同与本合同具有同等法律效力。如有冲突的,以补充合
同为准。
十四、 其他
本合同一式肆(四)份,甲方、乙方各执壹(一)份,其余分别报送相关部门,
每份均具有同等法律效力。
(以下无正文,为签署页)
149
(本页无正文,为河北衡水老白干酒业股份有限公司与北京航天产业投资基金(有
限合伙)《附条件生效的股票认购合同》之甲方签字盖章页)
甲方(盖章) :
河北衡水老白干酒业股份有限公司
刘彦龙(签字)
年 月 日
150
(本页无正文,为河北衡水老白干酒业股份有限公司与北京航天产业投资基金(有
限合伙)《附条件生效的股票认购合同》之乙方签字盖章页)
乙方(盖章) :北京航天产业投资基金(有限合伙)
【】
【】(签字)
年 月 日
151
附条件生效的股票认购合同
编号:LBGDZ20140105
本附条件生效的股票认购合同(以下简称“本合同”)由下列双方在中国河北省
衡水市签订:
甲方:河北衡水老白干酒业股份有限公司
法定代表人:刘彦龙
住所:河北省衡水市人民东路 809 号
乙方:北京泰宇德鸿投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人:北京酒龙飞天投资管理有限公司(委派赵世红为代表)
住所:北京市朝阳区五里桥二街 1 号院 7 号楼 3 层 0302
甲方、乙方以下合称为“双方”,单称为“一方”
鉴于:
1. 甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司,
其发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市(股票代码:600559)。
2. 甲方拟通过向特定投资者发行人民币普通股募集资金偿还银行贷款并补
充公司流动资金(或董事会批准的其他用途,以下简称“本次发行”)。
3. 乙方愿意按照本合同约定的条款和条件以现金方式认购甲方本次发行的
人民币普通股股票(以下简称“A 股股票”)。
为明确双方的权利义务,经甲方与乙方平等、友好协商,就乙方认购 A 股
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股票事宜,达成如下合同条款:
一、 认购标的及认购数量
1. 认购标的:公司本次发行的A股股票,每股面值为人民币 1.00 元。
2. 认购数量:乙方本次拟出资人民币贰亿零伍佰万元(￥20,500 万元)的现
金认购本次发行的 A 股股票,认购数量为不超过 8,693,808 股(含本数)。如甲方
在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除息、除权行为,本次发行的 A 股股票数量区间和乙方
认购数量将相应进行调整。如发生上述调整,甲乙双方应另行签署补充合同确认。
二、 认购方式
乙方以现金方式认购公司本次发行的A股股票。
三、 定价基准日、定价原则及认购价格
1. 本次发行的定价基准日为:公司第五届董事会第八次会议决议公告日(即
2014 年 12 月 2 日)。
2. 本次发行定价原则及认购价格为:甲、乙双方同意根据《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行的
定价依据。本次发行的发行价格为 23.58 元/股,不低于本次发行定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价 26.19 元/股的 90%。
3. 若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整,或甲方在本次发行定
价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、
配股等除息、除权行为,甲方可按要求确定新的发行价,并相应调整本次发行的
股票数量区间和乙方认购数量。如发生上述调整,甲乙双方应另行签署补充合同
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确认。
四、 认购股份的限售期
乙方承诺,乙方所认购的本次发行的 A 股股票自登记至乙方名下之日起 36
个月内不转让。
五、 认购款的支付及股票的发行
在甲方本次发行取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准
批文后,甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告,乙
方应按照甲方和保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购款一次性足额
汇入保荐机构(主承销商)指定的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募
集资金专项存储账户。
在乙方缴纳认购款后,甲方应根据中国证监会、上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司的相关规定,将乙方认购的股票登记至乙方名下。
六、 双方陈述及保证
1. 为进行本合同项下交易,甲方特此向乙方作出如下陈述和保证:
(1) 甲方是按照中华人民共和国法律合法注册并有效存续的股份有限公司,
并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规章及规范
性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
(2) 甲方签署和履行本合同没有违反以合同或其它方式达成的任何尚未履行
的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规章及规范
性文件和甲方的内部审批程序。
(3) 甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务
造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
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(4) 在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中,甲方向乙方提供的所
有资料是真实的、有效的、完整的。
(5) 甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责
任。
2. 为进行本合同项下交易,乙方特此向甲方作出如下陈述和保证:
(1) 乙方是按照中华人民共和国法律合法注册并有效存续的有限合伙企业,
并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规章及规范
性文件规定的认购本次发行的 A 股股票的全部条件。
(2) 乙方签署和履行本合同没有违反以合同或其它方式达成的任何尚未履行
的承诺许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规章及规范
性文件和甲方的内部审批程序。
(3) 乙方用于认购本次发行的资金全部为合法的自有资金,乙方不存在为任
何自然人、法人或其他组织代为认购本次非公开发行股票的情形。
(4) 乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务
造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
(5) 乙方具有充足的资金认购甲方本次发行的股票,且资金来源合法,不存
在任何可能被追索的情形。
(6) 在为本合同的签署所进行的谈判和协商的过程中,乙方向甲方提供的所
有资料是真实的、有效的、完整的,且乙方公开披露的财务状况、经营成果和现
金流量,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(7) 乙方将配合甲方及甲方就本次发行聘请的保荐机构(主承销商)等中介机
构向中国证监会、国资委等相关监督管理机构办理本次发行的申报事宜。
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(8) 乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责
任。
七、 违约责任
1. 本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,
不履行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付违约金,违约金金额为依本合
同约定总认购金额(￥20,500 万元)的 10%,即人民币贰仟零伍拾万元(￥2,050 万
元)。
2. 本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项,
则双方均不构成违约:
(1) 甲方董事会审议通过;
(2) 河北省国资委批准;
(3) 甲方股东大会审议通过;
(4) 中国证监会的核准。
3. 乙方全额缴纳认购款后,如因非乙方的原因导致甲方无法按本合同的约
定向乙方发行股票,经双方协商后,甲方应在上述事件发生之日起 5 个工作日内,
及时向保荐机构(主承销商)发出书面通知,要求保荐机构(主承销商)全额向乙方
返还已支付的全部认购款。
八、 不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不
视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事
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件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通知的
形式终止本合同。
九、 保密义务
1. 鉴于本次发行可能引起股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关信息
而对本次发行产生不利影响,双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密
措施。有关本次发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、
上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因,有关文件已成为公开文件的除
外。
2. 双方均应对因本次发行而了解的相对方的商业秘密及其他文档资料采取
严格的保密措施,除履行法定的信息披露义务外,未经相对方许可,任何一方不
得向任何其他方透露。
3. 本合同未能生效,或本合同被解除或终止的,双方仍应承担本合同条款
下的保密义务。
十、 合同成立
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章后即为成立。
十一、 合同的生效条件及生效时间
1. 本合同在下述条件全部满足后立即生效:
(1) 本次发行经甲方董事会审议通过;
(2) 本次发行取得河北省国资委的批准;
(3) 本次发行经甲方股东大会审议通过;
(4) 本次发行取得中国证监会的核准。
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2. 以上生效条件全部成就之日为本合同生效日。
十二、 纠纷解决
因本合同发生的一切争议,首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决,
任何一方均可以向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
十三、 合同的修改
本合同双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本合同进行修改并签
订补充合同, 该补充合同与本合同具有同等法律效力。如有冲突的,以补充合
同为准。
十四、 其他
本合同一式肆(四)份,甲方、乙方各执壹(一)份,其余分别报送相关部门,
每份均具有同等法律效力。
(以下无正文,为签署页)
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(本页无正文,为河北衡水老白干酒业股份有限公司与北京泰宇德鸿投资中心(有
限合伙)《附条件生效的股票认购合同》之甲方签字盖章页)
甲方(盖章) :
河北衡水老白干酒业股份有限公司
刘彦龙(签字)
年 月 日
(本页无正文,为河北衡水老白干酒业股份有限公司与北京泰宇德鸿投资中心(有
限合伙)《附条件生效的股票认购合同》之乙方签字盖章页)
乙方(盖章) :
北京泰宇德鸿投资中心(有限合伙)
【】(签字)
年 月 日
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