中石化石油工程技术服务股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称
“公司”)第七届董事会独立董事,我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规和公司《独立董事工作制度》和《公司章程》
的有关规定,在2014年度工作中,认真审议董事会各项议案,
并对相关事项发表独立意见,在发挥独立董事的作用,维护
全体股东特别是广大中小股东的合法利益等方面,独立、诚
实、谨慎地履行了职责。现将我们在2014年度履行职责的情
况汇报如下:
一、基本情况
公司第七届董事会独立董事共有4位,人数为全体董事
的三分之一,符合相关法律法规和本公司章程关于独立董事
人数的相关规定。本公司独立董事在本公司及本公司子公司
不拥有任何业务或财务利益,也不在本公司担任除独立董事
外的任何管理职务,独立性得到了有力的保证,符合有关监
管要求。
2015年2月9日召开的2015年第一次临时股东大会选举
产生了第八届董事会。由于我们任期届满,已于2015年2月9
日退任公司独立董事。
二、参加会议情况
2014年度,我们及时了解公司经营情况,持续关注公司
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发展状况,认真履行职责,按时出席股东大会、董事会及任
职的专业委员会议并审议各项议案。依法行使表决权,对公
司提交董事会审议的相关事项做出客观、公正的判断,并发
表独立意见,充分发挥了独立董事的独立作用,切实维护了
公司及全体股东的合法利益。
2014年度公司共召开4次股东大会、7次董事会会议、6
次审核委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。我们妥善
安排工作,积极参会,年内出席股东大会共9人次,董事会
及专业委员会会议除董事会委托出席2人次外,其余全部出
席。作为独立董事,会前我们认真阅读会议资料,为董事会
的讨论和决策做好准备;会上我们认真审议每一项议案,充
分发挥各自在专业知识和工作经验方面的优势,积极参与讨
论并提出意见和建议,并在表决时独立、负责地对各项议案
进行了投票。
2014年度,我们与外部审计师的见面沟通情况:按照中
国证监会的相关要求和公司《独立董事年报工作制度》的规
定,在外部审计师——普华永道中天会计师事务所和罗兵咸
永道会计师事务所进公司审计2013年报之前,我们与之沟通
并确定了公司年度财务报告审计工作安排及工作范围,同时
在其进场前,审阅了由公司编制的财务会计报表(资产负债
表、利润表和现金流量表)。在外部审计师出具初步审计意
见后,我们再一次与之沟通,并对年度财务报告进行了审议
和表决。
三、发表独立意见的情况
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2014年3月27日,针对公司2013年度业绩公告,我们就
公司的2013年度日常关联交易、利润分配预案和对外担保事
项分别发表了独立意见和专项说明。
2014年4月3日,针对公司关于聘任卢立勇为总经理的议
案和关于增补李建平为第七届董事会董事的议案,我们仔细
审阅了公司提供的相关材料,基于独立判断,发表了独立专
业意见。
2014 年 8 月 22 日,针对公司关于计提资产减值准备及
加速摊销长期待摊费用的决议案发表了独立意见。
2014 年 9 月 12 日,公司召开董事会审议关于本次重大
资产重组和本次重大资产重组后新增日常关联交易等议案,
作为公司的独立董事,我们在董事会召开前收到了上述事项
的相关材料,经认真审阅,发表了关于公司关联交易的事前
认可意见。会上,针对该议案,我们对关联交易的程序、董
事会的表决程序及关联交易的条款进行了严格的审核,并发
表了独立专业意见。同时,我们还对关于修订公司章程中利
润分配政策条款的议案发表了独立意见。
2014 年 12 月 23 日,针对公司关于提名公司第八届董事
会候选人的决议案、关于第八届董事和第八届监事薪酬方案
的决议案和关于更换公司 2014 年度境内外核数师和内部控
制审计师的决议发表了独立意见。
四、重点关注的事项
(一)关联交易情况
1、我们对2013年日常关联交易进行了确认,认为这
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些交易是公司与关联人士或他们各自的关联方于日常业
务过程中按照一般商业条款订立的,条款对于独立股东
整体而言公平合理,这些关联交易的年度总值不超过独
立股东就每类关联交易协定的有关年度限额。
2、我们对第七届董事会第十七次会议审议的关于本
次重大资产重组相关议案以及本次重大资产重组后新增
日常关联交易的议案进行了审查,认为本次重大资产重
组的方案合理、切实可行,本次重大资 产重组有利于提
高公司的资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续
经营能力和核心竞争力,符合公司和全体股东的利益。
同时认为本次重大资产重组后新增的 日常关联交易是按
照一般商业条款进行的,对公司及全体股东而言是公平
与合理的,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
我们本着实事求是的原则,对公司对外担保情况进
行了认真的核查,认为:公司没有为股东、实际控制人
及其关联方提供担保,也没有为资产负债率超过 70%的被
担保对象提供债务担保,以及公司持股 50%以下的其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(三)募集资金使用情况
不适用。
(四)高级管理人员薪酬情况
第七届董事会薪酬委员会第三次会议审议通过并提呈
第七届董事会第十三次会议审议通过了公司2013年度董事、
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监事及高级管理人员薪酬的决议案。经审议,我们认为
相关决议案符合于2011年12月16日召开的临时股东大会和
第七届董事会第一次会议分别通过的第七届董事和监事薪
酬的议案以及关于高级管理人员薪酬的议案,是根据公司年
度经营目标、工作管理目标及其完成情况,并结合高级管理
人员所承担责任而作出。
(五)更换会计师事务所情况
经公司审核委员会建议、公司第七届董事会第十九次会
议决议,并提呈2015年第一次临时股东大会批准,公司聘任
致同会计师事务所(特殊普通合伙)及致同(香港)会计师事
务所有限公司为公司2014年度境内外审计师,并聘任致同会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内部控制审计
师。
(六)现金分红情况
因2013年度发生亏损,公司未派发2013年度末期现金红
利。根据有关规定,我们对公司2013年度利润分配预案进行
了审核并发表了独立意见,认为2013年公司股息政策的制定
符合公司章程的规定。
(七)公司及股东承诺履行情况
我们对本报告期内公司及公司股东和关联方承诺履行
情况无异议。
(八)信息披露的执行情况
本年度公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票
发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、
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上市地《上市规则》以及《公司信息披露事务管理制度》等
法律规章的要求履行了各项信息披露义务。
(九)内部控制的执行情况
我们对公司内部控制制度进行了认真核查,并审阅了公
司《2013年度内部控制评价报告》,认为公司对纳入评价范
围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达
到了公司内部控制的目标,未发现重大缺陷。
综上,我们在2014年度积极有效地履行了独立董事的职
责,为维护公司和中小股东的合法权益,促进公司稳定健康
发展,树立诚实、守信的良好形象,发挥了积极的作用。
原独立董事:史振华 乔旭 杨雄胜 陈方正
2015 年 3 月 24 日
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