证券简称:*ST仪化 证券代码:600871 编号:临2015-011
中石化石油工程技术服务股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“本公司”
或“公司”) 于2015年3月9日以传真或送达方式发出召开公司第八
届董事会第二次会议的通知,于2015年3月24日在北京市朝阳区门北
大街22号中石化大厦2525室召开了第八届董事会第二次会议。公司
现有8名董事,其中8名董事出席了本次会议。会议由公司董事长焦
方正主持,公司监事及高级管理人员列席了会议,本次会议召开符
合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议和表决,通过了以下议案:
(一) 审议通过了《公司董事会工作报告》(该项议案同意票8
票,反对票0票,弃权票0票)
此议案将提呈公司2014年度股东年会审议。
(二) 审议通过了《公司总经理工作报告》(该项议案同意票8
票,反对票0票,弃权票0票)
(三) 审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案》(该项议
案同意票8票,反对票0票,弃权票0票)
2014年度,经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,按中国
企业会计准则,本集团共实现净利润人民币1,231,967千元,其中归
属于母公司股东的净利润为人民1,229,753千元(按《国际财务报告
准则》的归属于本公司股东的净利润为人民币1,257,308千元),截
至2014年末本集团未分配利润为人民币1,116,809千元。但由于年末
母公司未分配利润为人民币-1,444,725千元,董事会建议2014年度不
进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案将
提呈公司2014年度股东年会审议。
独立董事意见:公司2014年度拟不进行利润分配,亦不进行资本
公积金转增股本是根据公司实际情况做出的决定,予以同意,并同意
将此议案提交公司2014年年度股东年会审议。
(四) 审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的决案》(该
项议案同意票8票,反对票0票,弃权票0票)
董事会认为,公司本年度所有日常关联交易均是本公司的日常
业务;是按照一般商务条款进行的,对本公司而言,该等交易的条
款不逊于独立第三方可取得或提供的条款;是根据有关交易的协议
条款进行,而交易条款公平合理,并且符合本公司股东的整体利益。
本年度,公司各项日常关联交易金额均低于年度上限。
(五) 审议通过了《公司2014年度财务报告》(该项议案同意票8
票,反对票0票,弃权票0票)
《公司2014年年度财务报告》同日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 披露。
本议案将提呈公司2014年度股东年会审议。
(六) 审议通过了《关于公司2014年度董事、监事及高级管理人
员薪酬的决议案》(该项议案同意票8票,反对票0票,弃权票0票)
根据2011年12月16日召开的临时股东大会通过的第七届董事和
监事薪酬的议案以及于同日召开的第七届董事会第一次会议通过的
关于高级管理人员薪酬的议案,根据公司年度经营目标、工作管理
目标及其完成情况,结合各位董事、监事及高级管理人员所承担责
任的大小,本公司董事会决议,2014年度,本公司全体董事领取的
薪酬合计为人民币124.93万元,全体监事领取的薪酬合计为人民币
54.02万元,全体高级管理人员领取的薪酬合计为人民币73.58万元。
(七) 审议通过了《公司2014年度审计费用的决议案》(该项议
案同意票8票,反对票0票,弃权票0票)
根据公司2015年第一次临时股东大会的授权,公司董事会决
定,2014年度公司境内外审计师审计费用(包括有关税金及代垫费
用)合计为人民币960万元。
(八) 审议通过了《续聘致同会计师事务所及致同(香港)会计师
事务所有限公司分别为公司2015年度境内及境外核数师,续聘致同
会计师事务所为公司2015年度内部控制审计师,并提请股东大会批
准及授权董事会决定其酬金的决议案》(该项议案同意票8票,反对
票0票,弃权票0票)
经本公司审核委员会提议,董事会建议,续聘致同会计师事务所
(特殊普通合伙)及致同(香港)会计师事务所有限公司为本公司2015
年度境内外核数师,续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公
司2015年度内部控制审计师,并提议由股东大会授权董事会决定其薪
酬。
本议案将提呈公司2014年股东年会批准。
(九) 审议通过了《公司2014年年报及2014年年报摘要》(该项
议案同意票8票,反对票0票,弃权票0票)
《公司2014年年度报告》同日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 披露,《公司2014年年度报告摘要》同日在上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海
证券报》和《证券时报》披露。
(十) 审议通过了《公司2014年企业社会责任报告》(该项议案
同意票8票,反对票0票,弃权票0票)
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
的《公司2014年度企业社会责任报告》。
(十一) 审议通过了《关于向上海证券交易所申请撤销A股股票
退市风险警示特别处理的决议案》(该项议案同意票8票,反对票0
票,弃权票0票)
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于申请公司
股票撤销退市风险警示的公告》(临2015-016)。
(十二) 审议通过了《公司内部控制手册的决议案》(该项议案
同意票8票,反对票0票,弃权票0票)
经审议,董事会批准了公司内部控制手册(2015年版),并确
认从2015年1月1日起实施。
(十三) 审议通过了《关于执行油服业务有关会计政策、会计估
计的决议案》(该议案同意票8票,反对票0票,弃权票0票)
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于执行油服
业务有关会计政策、会计估计的公告》(临2015-013)。
(十四)审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹
资金的决议案》(该议案同意票8票,反对票0票,弃权票0票)
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于用募集资
金置换预先投入的自筹资金的公告》(临2015-014)。
(十五)审议通过了《关于给予董事会增发公司内资股及/或境外上
市外资股一般性授权的决议案》(该议案同意票 8 票,反对票 0 票,
弃权票 0 票)
为了在增发公司新股时确保灵活性,根据相关监管规定,董事会
建议提请股东大会授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股
的一般性授权。此一般性授权将授权董事会(或由董事会授权的董事)
决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行的内资股或境外
上市外资股各自数量的20%(以本议案获得2014年股东年会审议通过
时的总股本为基数计算)。如下为具体授权内容:
(1) 2014年股东年会授权董事会(或由董事会授权的董事)决
定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行的A股或H股各自数
量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证
或可认购本公司A股或H股的类似权利(「类似权利」)(以本议案获
得临时股东大会审议通过时的总股本为基数计算)。
(2) 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下,根据中国《公司法》
及公司上市地有关监管规定(不时修订),一般及无条件授权董事会
(或由董事会授权的董事)行使公司的一切权利,决定单独或同时配
发、发行及处理A股及/或H股或类似权利,及决定配发、发行及处理
新股或类似权利的条款及条件,包括但不限于以下条款:
a.拟发行的新股的类别及数目;
b.新股的定价方式及/或发行价格(包括价格区间);
c.开始及结束发行的日期;
d.向现有股东发行的新股的类别及数目;及/或
e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选
择权、转股权或其他相关权利。
(3) 董事会(或由董事会授权的董事)根据(2)段所述授权批
准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股
选择权或以其他方式)的A股新股或H股新股或类似权利的数量(不包
括根据中国《公司法》及《公司章程》以公积金转增股本的方式发行
的股份)分别不得超过公司于本议案获临时股东大会通过时该类已发
行的A股或H股各自数量的20%。
(4)在根据上文(2)段行使权利时,董事会(或由董事会授权的
董事)必须遵守适用的中国法律法规。。
(5) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、
公司上市地监管规定和《公司章程》,授权董事会(或由董事会授权
的董事)于根据上文(2)段行使权利时相应地增加公司的注册资本。
(6) 授权董事会(或由董事会授权的董事)在不违反有关法律、
行政法规、公司上市地监管规定和《公司章程》的情况下,根据上文
(2)段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理
必要手续、采取其他必要的行动。
(7) 在中国有关部门批准的前提下,授权董事会(或由董事会
授权的董事)在新股配发及发行完成后,根据公司新股配发及发行的
方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况,
对《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订,以反映公司股本
结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。
(8) 上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自临时股东
大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日止:
a.公司2015年度股东年会结束时;
b.本议案获2014年股东年会通过之日后十二个月届满之日;或
c.股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之
日。
除非董事会于相关期间作出或授予售股建议、协议、购股选择权、
转股权或其他相关权利,而该等售股建议、协议、购股选择权、转股
权或其他相关权利可能需要在相关期间结束后行使。
本决议案尚需提交公司2014年股东年会以特别决议案方式审议
批准。
(十六)审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的决议案》(该议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2015-015)。
特此公告。
中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会
2015 年 3 月 24 日
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