股票代码:600270 股票简称:外运发展 编号:临 2015-011 号
中外运空运发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、交易简要内容:中外运空运发展股份有限公司(以下简称“外运发展”
或“公司”)拟收购实际控制人中国外运长航集团有限公司所持有的华运公司
(CHINA INTEROCEAN TRANSPORT INC.)(以下简称“华运公司”)100%股权。
2、关联董事张建卫先生对本次交易事项进行了回避表决。
3、交易完成后对上市公司的影响:通过本次交易,将有利于公司完善海外
网络布局,降低业务成本,并能够给客户提供更迅速的跨境物流服务,提高空运
及综合物流的市场竞争力。
特别风险提示:
1、经营风险:交易标的可能存在因市场环境、经营方式、股权变更等变化,
而导致收购的质量及收入水平下降、盈利能力不及预期的风险。
2、审批风险:本次交易尚需取得中国外运长航集团有限公司、中国外运股
份有限公司的批准及完成相关评估结果备案后方可实施,存在审批未获通过而导
致交易不能如期进行的风险。
一、关联交易概述
1、根据中外运空运发展股份有限公司(以下简称“外运发展”或“公司”)
的整体战略部署,为优化综合物流业务资源配置,提高资源配置效率,并为完善
海外网络布局,提高综合物流服务能力,提升公司在空运及综合物流业务方面的
市场竞争力,经总经理办公会核准,拟收购公司实际控制人中国外运长航集团有
限公司(以下简称“中国外运长航集团”)所持有的华运公司 100%股权。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
3、交易各方的关联关系:中国外运长航集团有限公司为本公司的实际控制
人,华运公司为中国外运长航集团有限公司的全资子公司,因此本次交易构成关
联交易。
4、至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间的关联交易达到 3,000 万元以上,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
的 5%以上。
二、关联方介绍
1、中国外运长航集团有限公司
中国外运长航集团有限公司为本公司的实际控制人,注册资本:639,057.00
万元人民币;法定代表人:赵沪湘。主要经营范围为:国际船舶普通货物运输、
国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输、国际船舶旅客运输;国际船舶代理;
无船承运业务;普通货运;货物专用运输(集装箱冷藏保鲜);大型物件运输。
综合物流的组织、投资与管理;船舶制造与修理;海洋工程;相关基础设施的投
资、建设及运营;进出口业务。
2、中外运空运发展股份有限公司
中外运空运发展股份有限公司成立于 1999 年 10 月 11 日,是经国家经贸委
国经贸企改[1999]939 号文批准,由中国对外贸易运输(集团)总公司作为主要
发起人,联合中国机械进出口(集团)有限公司等企业,以发起设立方式设立的
股份有限公司。公司注册资本为人民币 90,548.172 万元,法定代表人:张建卫。
主要经营范围为:国际货运代理业、航空快递业和国内物流综合服务。
三、关联交易标的的基本情况
(一)、交易标的
1、交易标的名称和类别
交易类别:购买资产
交易标的名称:华运公司
华运公司(CHINA INTEROCEAN TRANSPORT INC.)于 1980 年 12 月 15 日根据
美国纽约州法律在纽约注册成立,注册资本为 250 万美元,全部由中国外运长航
集团有限公司投资。华运公司总部位于洛杉矶,地址为 419 Hindry Avenue, Unit
D, Inglewood, CA90301, USA,法定代表人为窦超。主要营业范围为:进出口货
物的海运、空运及内陆运输业务,具体业务包括:存储、包装、集运、分拨、拆
箱业务;“门到门”多式联运业务、货运;船舶租赁代理、船舶买卖代理、船舶
经营代理、任何阶段运输咨询。
四、关联交易的交易方式及定价政策
1、交易方式:本次收购中国外运长航集团所持有的华运公司 100%股权拟采
用协议转让方式。
2、定价政策:交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告(评
估基准日为 2014 年 6 月 30 日)所确定的评估值 496.75 万元为基础,最终交易价
格以经国资委授权机构中国外运长航集团有限公司备案的评估值为准。
3、收购资金来源:本次收购收购中国外运长航集团所持有的华运公司 100%股
权的收购资金全部使用公司自有资金。
五、关联交易的主要约定事项
(一)、经交易双方沟通协商,收购中国外运长航集团所持有的华运公司 100%
股权的《股权转让协议》(尚未正式签署)(以下简称“本协议”)的主要约定事
项如下:
1、转让价款的确定
转让股份的转让价款总额应为人民币4,967,500元(以下称“转让价款总额”)
该转让价款总额以公司在以2014年6月30日为基准日(以下称“基准日”)经天健
兴业资产评估有限公司评估后的净资产价值计算,最终交易价格为经国务院国有
资产监督管理委员会授权的中国外运长航集团有限公司出具的国有资产评估项
目备案表所记载的华运公司净资产评估值。
在基准日之后、交割日之前,公司集团所产生的任何收益、利润、损失、亏
损等(以下称“损益”)均为买方享有并承担,双方不就此再调整本协议项下的
转让价款。公司在此期间所产生的损益以公司在交割日的财务报表所列金额为准。
2、交割
本协议项下交易的交割在本次股权转让经国有资产评估备案通过后当月最
后一天进行,或于双方共同约定的其他日期进行。交割将在北京或双方共同约定
的地点进行。
交割时,卖方应向买方交付下列文件:
A、卖方名下的相关待售股权的股权凭证,以及卖方保管的华美航务公司的
所有发行在外股权的股权凭证;
B、华运公司董事会通过批准转让股份/修订章程的决议,并且以买方名义就
转让股份制作的新股权证已经加盖公司公章并获得公司相应管理人员的签字;
C、买方在本协议签署之日后两个月内书面指定的公司和华美航务公司现有
董事、法定代表人、高级管理人员及监事的辞职、免责和豁免函(如有),以及
买方提名的相应继任者的委任函,上述函件均在交割时生效;
D、公司承租的地址为419 S. Hindry Avenue Unit D, Inglewood, CA的办公室
物业的出租方出具的知悉并同意公司进行本协议拟议的股权转让的书面同意书。
3、转让价款的支付
买方应根据下述规定向卖方支付转让价款总额4,967,500元人民币:
A、本协议签署之日起十(10)个工作日内,支付转让股份转让价款总额的
30%,即人民币1,490,250元
B、交割时, 支付转让股份转让价款总额的70%,即人民币3,477,250元。
4、交割后后续义务
A、双方有义务将在交割后,继续完成在交割时可能未能完成的其他政府手
续(如有),包括但不限于商务部门对本次交易的备案、外汇登记以及境外国有
资产登记等。
B、双方有义务继续配合,承担各自的义务和责任,办理完毕股权凭证变更
登记手续,包括但不限于,买家取得内容和形式符合其要求、公司100%的全部发
行在外的股票均登记在买家名下的股票证书,以及华运公司和华美公司完成所有
与本次交易有关的证照的更新和变更等。
5、终止
本协议可在交割日之前的任何时候通过各方达成书面一致或本协议规定的
其他方式终止。
在不限制本协议其他部分规定的买方终止权的前提下,如买方在交割前的任
何时候发现符合以下条件的任何事实、事项或事件(无论是在本协议签署之日当
日或之前已经存在或发生的,还是在之后出现或发生的),则买方可在交割前的
任何时候向卖方发出书面通知终止本协议:
A、构成卖方对其在本协议项下的任何保证或义务的严重违反,且该等违反
在可以补救的情况下未能于买方书面通知卖方后十(10)个营业日内获得充分补
救,或另行导致任何先决条件无法在最后终止日当日或之前得以满足;
B、对公司造成或即将造成重大不利影响或对公司造成或即将造成重大意外
损失(且为本条之目的,重大意外损失指由于发生突发性、意外性、或非寻常性
的可以证明的事件,导致所有或绝大部分业务资产被全部或部分损毁,该等事件
包括但不限于水灾、风暴和火灾)。
六、关联交易的必要性和可行性
(一)必要性
1、鉴于华运公司目前的业务性质与本公司业务有较大的融合性,收购之后,
华运公司将融合进公司的业务体系中,对于外运发展而言,将有利于完善海外网
络布局,降低业务成本,并能够给客户提供更迅速的跨境物流服务,提高外运发
展空运及综合物流的市场竞争力;
2、外运发展收购华运公司 100%股权之后,计划打造以纽约、洛杉矶、芝加
哥、旧金山为口岸,建设美国空运及综合物流网络,并加强美国境内自营物流设
施建设,公司跨境电子商务等相关业务将迎来前景广阔的发展机遇。
(二)可行性
1、本次股权和业务收购满足相关法律、法规的规定,有法可依。
本次股权收购满足《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让管理暂
行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海证券交易所股票上市规则(2008
年修订)》等法律、行政法规的规定,操作程序清晰,各个环节都有法可依。
2、保护各方的利益不受损害。
本次股权收购的交易价格系以北京天健兴业资产评估公司所出具的评估报
告的评估值为基础,通过协议转让方式进行,保证交易各方的利益不受损害。
七、关联交易需履行的后续程序及授权
本次关联交易已经公司第五届董事会第二十六次会审议通过,关联交易的完
成除需经本公司董事会审议通过外,尚需履行以下程序(下面排序不代表时间顺
序):
1、 中国外运长航集团、中国外运股份有限公司的批准。
2、 完成评估备案手续。
3、 由于华运公司属于境外公司,其股权转让行为需向商务部办理备案手续。
4、 其它(如有)。
授权公司总经理办公会在本次交易经董事会审议通过后,根据董事会决议办
理本次交易的后续具体事宜及签署相关协议。
八、独立董事意见
公司独立董事认真了解并审议了本次关联交易事项后认为:
1、公司收购实际控制人中国外运长航集团有限公司(“中国外运长航集团”)
所持有的华运公司 100%股权事宜,符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,具备可操作性。
2、中国外运长航集团向本公司转让其所持有的华运公司 100%股权主要是为
优化综合物流业务资源配置,提高资源配置效率,进一步完善物流服务网络,不
断增强综合物流服务能力。不存在损害公司级公司广大股东特别是中小股东的合
法利益。本次交易有利于公司完善海外网络布局,降低业务成本,并能够给客户
提供更迅速的跨境物流服务,提高空运及综合物流的市场竞争力。符合上市公司
长远发展规划和社会公众股东的根本利益。
3、公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易所涉及标的资产
的评估机构,该机构具有证券从业资格,选聘程序合规,评估机构具有充分的独
立性。
4、公司本次收购行为构成关联交易,关联董事在表决过程中依法进行了回
避表决,也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后,6 名非关联董事对
此次交易的相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
5、同意本次收购事项。
九、备查文件:
1、经董事签字确认的第五届董事会第二十六次会议决议;
2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可及独立董事意见;
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见;
4、《审计报告》;
5、《资产评估报告》。
特此公告。公司敬请广大投资者注意投资风险。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一五年三月二十五日
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