证券代码:600270 证券简称:外运发展 编号:临 2015-008 号
中外运空运发展股份有限公司
关于继续履行《关于经常性关联交易的框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司预计 2015 年度在《关于经常性关联交易的框架协议》下与控股股东、实际
控制人及其拥有直接和间接控制的下属企业之间发生的经常性关联交易金额及 2014
年关联交易的基本情况
是否达到《股票上
关联交易 2015 年预计 2014 年实际 2014 年预计总 市规则》第 10.2.4
关联人
类别 总金额(元) 总金额(元) 金额(元) 条或第 10.2.5 条规
定的标准
控股股东及实际控
50,000,000 11,683,460.53 30,000,000
向关联人 制人
提供劳务 控股股东及实际控
(互为代理 制人控制的其他企 230,000,000 107,236,330.91 150,000,000 达到第 10.2.4 条规
服务) 业 定标准
小计 280,000,000 118,919,791.44 180,000,000
控股股东及实际控
30,000,000 491,770.66 30,000,000
制人
接受关联 控股股东及实际控 达到第 10.2.4 条规
人提供的 制人控制的其他企 150,000,000 40,168,108.46 150,000,000 定标准
劳务(互为 业
代理服务)
小计 180,000,000 40,659,879.12 180,000,000 达到第 10.2.4 条规
定标准
合计 460,000,000 159,579,670.56 360,000,000 达到第 10.2.4 条规
定标准
公司 2014 年度关联交易的实际发生额未超出 2014 年度预计金额;未达到《上海
证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 条规定的标准。
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二、关联方介绍和关联关系介绍
中国外运长航集团有限公司是本公司的实际控制人,注册资本:639,057.00 万元
人民币;法定代表人:赵沪湘。该公司许可经营项目:国际船舶普通货物运输、国际
船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输、国际船舶旅客运输;国际船舶代理;无船承
运业务;普通货运;货物专用运输(集装箱冷藏保鲜);大型物件运输。一般经营项
目:综合物流的组织、投资与管理;船舶制造与修理;海洋工程;相关基础设施的投
资、建设及运营;进出口业务。中国外运长航集团有限公司拥有直接和间接控制权的
下属企业中与本公司可能发生经常性关联交易的公司包括但不限于:中国外运湖南公
司、中国外运江西公司、中国外运安徽公司、中国外运河北公司、中国外运北京公司
等、合力空运有限公司、昆山外运国际货运公司、中国外运广西柳州公司、中外运浙
江嘉兴支公司、江苏外运物流有限公司、江苏扬州外运、中国外运连云港公司、山东
外运弘志国际集装箱运输有限公司、浙江外运台州有限公司、中国外运广东惠州公司
(本部)、中国外运江苏公司镇江公司、中国外运钱塘杭州公司。
中国外运股份有限公司为本公司控股股东,注册资本 424,900.22 万元人民币;法
定代表人:赵沪湘。该公司许可经营项目:国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱
运输无船承运业务。普通货运、货物专用运输(集装箱冷藏保鲜)、大型物件运输;
国际快递。一般经营项目:国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务;承办海运、
陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务,包括:
订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服
务及运输咨询业务;办理国际多式联运业务;船舶租赁,信息技术服务和鉴证咨询业
务。中国外运股份拥有直接和间接控制权的下属企业中与本公司可能发生经常性关联
交易的公司包括但不限于:中国外运广东有限公司、中国外运华东有限公司、中国外
运辽宁有限公司、中国外运福建有限公司、中国外运山东有限公司、中国外运天津有
限公司、江苏中外运有限公司常州分公司、江苏中外运有限公司南通分公司、江苏中
外运有限公司苏州分公司、江苏中外运有限公司张家港分公司、浙江中外运有限公司
金华分公司、浙江中外运有限公司绍兴分公司、浙江中外运有限公司杭州分公司、上
海通运国际物流有限公司、中国外运陆桥运输有限公司拥有直接和间接控制权的下属
企业等。
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三、定价政策和定价依据
本公司与关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公司与公司的控
股股东、实际控制人及其下属企业及其拥有直接和间接控制的下属企业之间的关联交
易的定价政策和定价依据为公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于经
常性关联交易的框架协议》。该协议规定:关联方之间的经常性经济往来合同定价将
遵循市场公允价格,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,有关交易的价
格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的,任何一方不得利用本协议或
双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司自上市以来,通过收购控股股东的空运资产以及自建营业网点的方式,将业
务扩展到全国各省的核心城市,并且根据航空货运代理业务的特点完善了与控股股东
的代理业务关系,但由于公司和公司的关联人自身经营网点的限制,一定程度上需要
相互利用各自的经营网点和服务能力,因此公司和公司的控股股东、实际控制人及其
下属企业存在一定程度的关联交易。
公司与公司的关联人之间的关联交易严格履行《关于经常性关联交易的框架协
议》的规定,没有损害公司利益。2014 年度公司的关联交易占同类交易的比例不大,
公司向控股股东、实际控制人提供劳务发生的金额为 11,683,460.53 元,接受关联人提
供劳务发生的金额为 491,770.66 元;公司向控股股东及实际控制人控制的其他企业提
供 劳 务 发 生 的 金 额 为 107,236,330.91 元 , 接 受 关 联 人 提 供 劳 务 发 生 的 金 额 为
40,168,108.46 元,前述关联交易的实际发生额没有超过预计金额,没有影响到公司的
独立性,也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。
五、审议程序
中外运空运发展股份有限公司董事会于 2015 年 3 月 23 日召开第五届董事会第二
十六次会议。审议通过了《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》,
同意公司对 2014 年度内与控股股东、实际控制人及其所属企业之间发生的经常性关
联交易的总结汇总;同意公司提出的 2015 年度与关联方之间发生的经常性关联交易
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预计总金额为 4.6 亿元人民币,并将继续履行与控股股东、实际控制人签署的《关于
经常性关联交易框架协议》等事项提请公司 2014 年度股东大会审议。对该议案进行
表决时关联董事张建卫先生、高伟先生履行了回避表决义务。独立董事对该事项发表
了同意的独立意见。表决票 5 票,赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
六、独立董事关于中外运空运发展股份有限公司与控股股东、实质控制人及其直接或
间接控制的下属企业之间发生的日常关联交易的独立意见
作为中外运空运发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)等有
关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》(2012 年修订)和《公司独立董事
工作制度》(2005 年修订)的有关规定,我们认真审核了 2014 年度公司与控股股东、
实质控制人及其直接或间接控制的下属企业之间发生的经常性关联交易情况。
公司独立董事认为:
1、公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的下属企业之间的关联交
易存在其必要性和合理性,关联交易的定价在《关于经常性关联交易的框架协议》的
指导下进行,符合公平、公正的交易原则,未损害公司利益和全体股东、特别是中小
股东利益。与关联方之间的交易总金额未超出2013年度股东大会批准的2014年度此类
关联交易的预计金额,并且公司关联交易的金额占同类交易的比例不大,没有影响到
公司的独立性,也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。公司董事会审议关联
交易事项时,关联董事履行了回避义务,有关批准程序合法有效。
2、公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的下属企业2015年度关联
交易预计金额符合公司的实际情况。
3、公司董事会审议日常关联交易事项时,关联董事履行了回避表决义务;董事
会对本次关联交易表决、批准程序符合有关规定,体现了公开、公平、公正的原则,
符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
七、关联交易协议的主要条款:
《关于经常性关联交易的框架协议》的主要条款如下:
“三、协议内容
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甲方与外运总公司、甲方与外运股份公司承诺将按照本协议关于定价方式以及
交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为,包括但不限于:日常
国际快件、国际货运、国内货运及物流等业务合作、租赁经营性资产(车辆、仓库、
办公楼)、综合劳务服务的提供和使用、信息系统的开发和使用等。
甲方与外运总公司之间、甲方与外运股份公司之间非经常性的资产收购或出售
等关联交易行为,按照有关法律、法规和上海证券交易所的《股票上市规则》进行。
四、定价方式
甲方与外运总公司、甲方与外运股份公司之间的经常性经济往来合同定价将遵
循市场公允价格,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,有关交易的价格
确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的,任何一方不得利用本协议或双
方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。
五、交易选择权
甲方与外运总公司之间、甲方与外运股份公司之间可随时根据所需产品和/或
服务的市场价格,并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。
六、生效
本协议需经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
本协议生效之日为甲方股东大会审议通过日。协议履行期限自本协议生效之日
至第二年甲方年度股东大会审议有关对本协议履行情况的报告之日。如果第二年甲方
年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议,乙方亦未提出异议,则本协议
自动顺延至下一次年度股东大会,并依此类推。”
八、备查文件
1、本公司 2003 年度第一次临时股东大会决议;本公司 2003 年度-2013 年度股东
大会决议;
2、本公司第五届董事会第二十六次会议决议;
3、本公司与实际控制人、控股股东签署的《关于经常性关联交易的框架协议》;
4、独立董事意见。
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特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一五年三月二十五日
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