春秋航空股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为春秋航空股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在 2014 年度
的工作中,我们严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规以及《春秋航空股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)和《独立董事工作制度》等规定,审慎行使公司和股东所赋
予的权利,积极参加公司董事会及各专门委员会会议,对公司董事会审议的相关
重大事项发表独立意见。现将 2014 年度独立董事履行职责情况报告如下:
一、独立董事基本情况
公司现任的三名独立董事,为航空运输行业、法律领域以及财务会计方面的
专业人士,拥有专业资质及能力,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人
数比例和专业配置的要求。
袁耀辉先生:中国国籍,无境外永久居留权,男,1945 年出生,无线电工
程专业本科,毕业于北京理工大学,研究员级高级工程师。袁耀辉先生曾先后担
任航空工业部昌河飞机工业公司副总经理、党委副书记、党委书记、总经理兼党
委书记;江西省经济贸易委员会主任、党组书记;中国民航局体改法规企管司、
规划科技司副司长;中国国际航空公司党委书记兼副总经理;中国民航局政策法
规司司长等职务。现任公司独立董事。
郭平先生:中国国籍,无境外永久居留权,男,1949 年出生,法律专业本
科,毕业于华东政法大学,拥有上海国家会计学院高级管理人员工商管理硕士(金
融、会计)学位,国家一级高级检察官。郭平先生曾先后担任上海市黄浦区人民
检察院检察长、党组书记;浦东新区人民检察院代理检察长、党组书记;上海市
人民检察院第二分院检察长、党组书记;上海国际集团有限公司副董事长、党委
副书记、纪委书记、上海光明集团董事、上投摩根基金管理有限公司监事会主席
等职务,2007 年至 2010 年担任长江养老保险股份有限公司监事会主席。现任公
司独立董事、长江养老保险股份有限公司独立董事。
吕超先生:于 2014 年 5 月 8 日接替张英惠女士担任公司独立董事,中国国
籍,无境外永久居留权,男,1968 年出生,管理学博士学位,毕业于中国人民
大学,拥有高级会计师任职资格。吕超先生曾先后任职于中国建筑工程总公司、
上海证券交易所。现任公司独立董事、上海赛领资本管理有限公司董事总经理、
浙江海正药业股份有限公司独立董事、上海日博实业有限责任公司独立董事和西
部证券股份有限公司独立董事、北京友缘在线网络科技股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会情况
2014 年度,公司共召开了 5 次董事会,独立董事出席董事会会议的情况如
下:
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
张英惠1 3 3 0 0
袁耀辉 5 5 0 0
郭平 5 5 0 0
吕超 2 2 0 0
我们作为独立董事能按时出席公司董事会。在董事会上,独立董事均能认真
阅读议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,也提出了一些合理化建议,并以
谨慎的态度行使表决权,维护公司整体利益和股东的权益。公司董事会的召集、
召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序,合法有效。因此,全体
独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞
成,无提出异议、反对和弃权的情形。
(二)参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
报告期内,公司召开提名委员会会议 1 次,薪酬与考核委员会会议 1 次,审计委
员会会议 2 次,我们积极参与董事会专门委员会的运作,在公司重大事项的决策
方面发挥了重要作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 董事提名以及董监高薪酬情况
2014 年公司审议通过了关于更换公司独立董事的议案,我们在充分了解被
1
张英惠女士因个人原因辞去公司独立董事,并于 2014 年 5 月 8 日召开的 2013 年度股东大会审议通过后
生效。
提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况后,认为提名及表决程序均
合法有效,符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,不存在被相
关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同时公司董事、监事和
高级管理人员勤勉尽职,相关薪酬发放程序符合有关法律及《公司章程》、规章
制度等规定。
(二) 关联交易情况
我们严格按照《公司法》、《证券法》等要求,对于 2014 年度内发生的重大
关联交易进行了审核,我们确认该等关联交易均属合理、必要,遵循了公平自愿
原则,定价公允,并履行了必要的决策程序,符合交易当时法律法规、公司相关
制度的规定,不存在损害公司及股东利益的情况。
(三) 对外担保及资金占用情况
报告期内公司不存在对外担保情况。
报告期内,我们充分关注公司的关联方资金占用情况,公司能够严格遵守相
关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现公司存在被控股股东及其关联方非
经营性占用资金的情况。
(四) 利润分配情况
公司 2013 年度的利润分配方案为:公司 2013 年度实现净利润 738,926,255
元,在依法提取公积金后按照公司 2013 年度实现净利润的 10%计 73,892,625.5
元对股东进行利润分配,剩余未分配利润结转下一年度。
我们对此发表独立意见,认为该利润分配方案符合公司当前的实际情况,有
利于公司的持续稳定健康发展,同意公司董事会的利润分配预案。
(五) 募集资金使用情况
报告期内,公司不存在募集资金的使用事项。
(六) 聘任审计机构情况
报告期内,公司未更换会计师事务所。
(七) 公司及股东承诺履行情况
公司 2014 年度的承诺主要为首次公开发行相关事项的承诺,包括股份限售、
股份减持等承诺。报告期内,公司及控股股东无违反承诺的情况。
(八) 信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》及公司《信息披露事务管理
制度》的要求,认真履行信息披露义务,确保披露的信息的真实、准确、完整。
(九) 公司治理情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求,结
合公司的实际情况制定三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度
等,加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控制。
(十) 董事会下设专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,
各专门委员会按照各自工作细则的规定,认真勤勉地履行职责,在公司规范运作、
科学决策等方面发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
2014 年,我们作为公司独立董事,按照各项法律法规的要求,忠实勤勉地
履行职责。与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通,密切关
注公司治理运作、经营决策,促进公司科学决策水平的提高。
2015 年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公
司章程》等的规定和要求,履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,保
证公司董事会的客观、公正与独立运作,利用自己的专业知识和丰富经验为公司
提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权
益。
特此报告。
春秋航空股份有限公司
独立董事:袁耀辉、郭平、吕超
二〇一五年三月二十二日
首页
微信公众号
证券之星APP
