证券代码:600585 证券简称:海螺水泥 编号:临 2015-06
安徽海螺水泥股份有限公司
Anhui Conch Cement Company Limited
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽海螺水泥股份有限公司(“本公司”或“公司”)六届五次董事会会议于二○
一五年三月二十三日在本公司会议室召开,应到董事 8 人,实到董事 8 人。公司
监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司
章程》的规定,所作决议有效。本次会议除议案八外,其它议案审议的表决结果
均为:有效表决票数 8 票,其中赞成票 8 票,占有效表决票数的 100%;否决票 0
票;弃权票 0 票。议案八的表决结果为:关联董事王建超回避表决,有效表决票
数 7 票,其中赞成票 7 票,占有效表决票数的 100%;否决票 0 票;在有效表决票
数中,弃权票 0 票。本次会议通过如下决议:
一、审议通过本公司 2014 年度总经理报告、以及 2015 年度经营计划和目标。
二、审议通过本公司 2014 年度按照国际财务报告准则编制的财务报告、以及
按照中国会计准则编制的财务报告,并提呈 2014 年度股东大会审议批准。
三、审议通过本公司 2014 年度报告(包括董事会报告)及其摘要、业绩公告,
并同意将董事会报告提呈 2014 年度股东大会审议批准。
四、审议通过本公司 2014 年度内部控制评价报告。
五、审议通过本公司 2014 年度社会责任报告。
六、审议同意本公司 2014 年度利润分配预案,并提呈 2014 年度股东大会审
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议批准。
按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据,本公司之 2014
年度除税及少数股东权益后利润分别为 1,099,302 万元及 1,098,092 万元。本公司
董事会建议就截至 2014 年 12 月 31 日止期间之利润作如下分配:
(1)根据公司章程规定,公司须按照当年实现税后利润的 10%提取法定公积
金,法定公积金累计提取额达到注册资本 50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司
法定公积金已达到公司注册资本的 50%,因此 2014 年度不再提取。
(2)按照截至 2014 年 12 月 31 日止本公司的总股本 5,299,302,579 股,建议
派发末期股息每股人民币 0.65 元(含税),总额共计人民币 344,455 万元。
七、审议通过关于建议 2014 年度股东大会续聘毕马威华振会计师事务所(特
殊普通合伙)和毕马威会计师事务所分别为本公司中国审计师及国际(财务)审
计师,续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司的内控审计师,
并授权董事会根据公司业务和规模所需的审计工作量决定其酬金。
八、审议通过关于本公司为附属的15家全资及控股子公司、以及3家参股公司
之银行贷款提供担保的议案,并将为其中5家公司之贷款担保提呈本公司2014年度
股东大会审议批准。(有关详情请参见本公司发布的[2015]第8号临时公告。)
九、审议通过关于本公司有关会计政策变更的议案。(有关详情请参见本公司
发布的[2015]第9号临时公告。)
十、审议通过对本公司《公司章程》相关条款的修订,并提呈 2014 年度股东
大会以特别决议方式审议批准。(有关详情请参见本公司发布的[2015]第 10 号临时
公告。)
十一、审议通过关于委任赵建光先生担任本公司董事会审核委员会委员、薪
酬及提名委员会委员(主席)的议案。
本公司第六届董事会审核委员会委员为:黄灌球先生、戴国良先生和赵建光先生,
其中,由黄灌球先生担任审核委员会主席。本公司第六届董事会薪酬及提名委员会委
员为:赵建光先生、黄灌球先生、戴国良先生、郭景彬先生和章明静女士,其中,由
赵建光先生担任薪酬及提名委员会主席。
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十二、审议通过了关于本公司经营层调整的议案。
为满足公司发展和管理的需要,根据董事会薪酬及提名委员会之建议,同意聘
任李群峰先生、李晓波先生、丁锋先生担任本公司副总经理。(前述相关人员简历
详见附件)
十三、审议通过了关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的
议案:
(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下,及符合香港联合交易所有限公司(“香
港联交所”)《证券上市规则》(“《上市规则》”)及中国《公司法》和其它
适用法律、法规(及其不时修订者)的规定下,股东周年大会无条件地授权董事
会于「有关期间」(定义见下文)内一次或多次,并按董事会确定的条件和条款,
行使本公司所有分配及发行境外上市外资股(“新股”)的权力;在董事会行使
其分配及发行股份的权力时,董事会的权力包括(但不限于):
(i) 决定将配发股份的类别及数额;
(ii) 决定新股发行价格;
(iii) 决定新股发行的起、止日期;
(iv) 决定向原有股东发行新股(如适用者)的类别及数目;
(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权;及
(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时,
在邀请认购或发行股份予本公司的股东时,排除于中华人民共和国或香港特别行
政区以外居住的股东;
(b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力,包括董事会于「有关期间」
内作出或授予要约、协议及选择权,而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满
后才实际分配及发行;
(c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发
(不论其为依据期权或其它安排作出配发)之境外上市外资股数目(不包括任何
按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份),不
得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十
(20%)。
(d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及
其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》(及其不时修订者)及(ii)获得
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中国证监会及中国有关机关批准方可;
(e) 就本议案而言:「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者
为止的期间:
(i) 本公司下次周年股东大会结束时;或
(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式,通过撤销或更改本决议所授予的
权力时;
(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规
行使上述(a)段的权力时,把本公司的注册资本增加,其增加金额应等于(a)段所
述权力获行使而配发的有关股份的相应金额,但本公司注册资本不得超过本公司
于本议案通过日期的注册资本的 120%;
(g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的 H 股上市
及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下,授权董事会就本公司章程第二十
三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订,以反映由于行
使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。
十四、审议通过2014年度股东大会通知。
股东大会通知议程主要包括本董事会决议公告中第二、三、六、七、八、十、
十三项议案和公司2014年度监事会报告等事项。关于会议的时间、地点、议案等
具体事宜,详见公司将另行刊登的《关于召开2014年度股东大会的通知》。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○一五年三月二十三日
附:相关高级管理人员之简历
李群峰先生,出生于 1971 年 9 月,工程师。李先生毕业于洛阳工业高等专科学校,
于 1994 年加入本公司,曾担任铜陵海螺制造分厂厂长、生产品质处处长、总经理
助理、副总经理、总经理及皖北区域管理委员会主任、本公司总经理助理等职务,
李先生在水泥生产工艺、品质管理方面具有较为丰富的经验。李先生现亦兼任本
公司贵州区域管理委员会主任。
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李晓波先生,出生于 1970 年 3 月,助理工程师。李先生毕业于天津建材学校,于
1990 年加入本公司,曾担任宁国水泥厂技术主管、公司装备部部长助理、副部长、
常务副部长、英德海螺常务副总经理、重庆海螺董事长兼总经理、达州海螺董事
长兼总经理、川渝区域管理委员会主任、皖北区域管理委员会主任、本公司总经
理助理等职务。李先生现亦兼任本公司机电保全部部长。
丁锋先生,出生于 1972 年 12 月,中级会计师。丁先生毕业于铜陵学院,于 1994
年加入本公司,曾担任铜陵海螺财务处副处长、枞阳海螺财务总监、本公司财务
部副部长、江西区域及贵州区域管理委员会主任、本公司职工监事等职务,在财
务管理、企业管理、以及项目收购兼并方面具有较为丰富的经验。丁先生现亦兼
任本公司对外经济合作部部长。
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