双钱股份：拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的上海华谊集团财务有限责任公司股东全部权益价值评估报告_股票频道

企业价值评估报告书

(报告书、评估说明、明细表、备查文件)

共1册第1册

项目名称: 双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发

行股份购买资产涉及的上海华谊集团财务有限责任

公司股东全部权益价值评估报告

报告编号: 沪东洲资评报字【2015】第 0090156 号

上海东洲资产评估有限公司

2015 年 03 月 23 日

企业价值评估报告书

【2015】第 0090156 号

声明

本项目签字注册资产评估师郑重声明:注册资产评估师在本次评估中恪守独立、

客观和公正的原则,遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定;根据我们在执业过

程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法

律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确

认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定,遵守相关法律、法规和

资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专

业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有

现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对

象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法

律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相

关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对

象法律权属指导意见》,委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的

真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评

估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册

资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其

对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条,评估报告使用者

应当全面阅读本项目评估报告,应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估

报告使用限制说明。

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企业价值评估报告书

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企业价值评估报告书

(目录)

项目名称双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资

产涉及的上海华谊集团财务有限责任公司股东全部权益价值评估

报告

报告编号沪东洲资评报字【2015】第 0090156 号

声明 .............................................................................. 1

目录 .............................................................................. 2

摘要 .............................................................................. 3

正文 .............................................................................. 5

一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5

I. 委托方 1 ............................................................................ 5

II. 委托方 2 ............................................................................ 6

III. 其他报告使用者 ..................................................................... 7

二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 7

三、评估目的 ....................................................................................................................................... 10

四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 10

五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 11

六、评估基准日 ................................................................................................................................... 11

七、评估依据 ....................................................................................................................................... 11

I. 经济行为依据 ...................................................................... 11

II. 法规依据 .......................................................................... 11

III. 评估准则及规范 .................................................................... 12

IV. 取价依据 .......................................................................... 13

V. 权属依据 .......................................................................... 13

VI. 其它参考资料 ...................................................................... 13

VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 13

八、评估方法 ....................................................................................................................................... 13

I. 概述 .............................................................................. 13

II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 14

III. 资产基础法介绍 .................................................................... 14

IV. 收益法介绍 ........................................................................ 15

九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 17

十、评估假设 ....................................................................................................................................... 18

十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 19

I. 概述 .............................................................................. 19

II. 结论及分析 ........................................................................ 20

III. 其它 .............................................................................. 21

十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 21

十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 22

I. 评估报告使用范围 .................................................................. 22

II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 22

III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 22

IV. 评估报告解释权 .................................................................... 22

十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 22

报告附件 ......................................................................... 24

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企业价值评估报告书

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摘要

企业价值评估报告书

(摘要)

项目名称双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉

及的上海华谊集团财务有限责任公司股东全部权益价值评估报告

报告编号沪东洲资评报字【2015】第 0090156 号

委托方上海华谊(集团)公司、双钱集团股份有限公司。

其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者,及根据国家法律、法规规定

用者的报告使用者,为本报告的合法使用者。

被评估单位上海华谊集团财务有限责任公司。

评估目的发行股份购买资产。

评估基准日 2014 年 12 月 31 日。

评估对象及本次评估对象为被评估单位股东全部权益,评估范围包括被评估单位的

评估范围全部资产和负债,具体包括现金及存放中央银行、存放同业款项、应收

利息、发放贷款及垫款、固定资产、无形资产、其他资产及负债等。资

产评估申报表列示的账面净资产为 657,316,701.54 元。

价值类型市场价值。

评估方法采用资产基础法和收益法评估,在对被评估单位综合分析后最终选取资

产基础法的评估结论。

评估结论经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币 656,921,635.11 元。

大写:人民币陆亿伍仟陆佰玖拾贰万壹仟陆佰叁拾伍元壹角壹分。

评估结论使为评估基准日起壹年,即有效期截止 2015 年 12 月 30 日。

用有效期

重大特别事具体请关注评估报告“特别事项说明”。

项

特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文,

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欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。

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正文

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(正文)

特别提示:本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解

本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

上海华谊(集团)公司、双钱集团股份有限公司:

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评

估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对双钱

集团股份有限公司拟发行股份购买资产行为涉及的上海华谊集团财务有限责任公司

股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告

如下:

项目名称双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产

涉及的上海华谊集团财务有限责任公司股东全部权益价值评估报告

报告编号沪东洲资评报字【2015】第 0090156 号

一、委托方及其他报告使用者概况

I. 委托方 1 企业名称:上海华谊(集团)公司

注册地址:上海市化学工业区联合路 100 号

注册资本:人民币叁拾贰亿捌仟壹佰零捌万元

经济性质:全民所有制

法定代表人:刘训峰

经营方式:投资,开发,生产,销售,咨询服务

经营范围:授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工产品

及设备的制造和销售,医药产品的投资;从事化工医药装备工程安装、

维修及承包服务,承包境外化工工程和境内国际招标工程,上述境外

工程所需的设备、材料的出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳

务人员,从事货物及技术的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的,

凭许可证件经营)

上海华谊(集团)公司(以下简称“华谊集团”)是由上海市人民政

府国有资产监督管理委员会授权,通过资产重组建立的大型化工企业

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集团。其前身是上海市化学工业局,1995 年 12 月 28 日改制成为上海

化工控股(集团)公司,1996 年 11 月 4 日与上海医药局联合重组改

制为上海华谊(集团)公司。

华谊集团是上海化学工业区主要开拓者和建设者,也是上海化学工业

发展有限公司主要股东之一。所属全资和控股企业有双钱集团股份有

限公司、上海华谊能源化工有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、

上海华谊精细化工有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海天原(集

团)有限公司等 20 多个子公司,其中双钱、氯碱、三爱富 3 家单位

为上市公司,双钱、氯碱同时发行 A、B 股。

华谊集团技术研发力量雄厚,拥有集团技术研究院、2 家国家级企业

技术中心和 8 家市级企业技术中心,并设有博士后科研工作站。核心

业务为“能源化工”、“先进材料”、“绿色轮胎”、“精细化工”、

“生产性服务业”五大类,产品涉及十几大类近万种,体现了较强的

综合配套、专业服务和提供整体解决方案的能力。

近年来,华谊集团坚持“一个华谊、全国业务、海外发展”和“双核

驱动”战略,目前已在上海、重庆、内蒙、安徽、山东、江苏、新疆、

辽宁等八个省市建有 16 个生产基地,成为推动“高端发展、跨市发

展、创新发展、绿色发展、一体化发展”的重要支撑。按照目前的发

展速度和排位情况,经过 3~5 年的努力,集团将实现销售收入 1000

亿元,一批核心产品市场占有率居中国化工行业前三位,并跻身中国

制造业 50 强和全球化工 50 强。

II. 委托方 2 企业名称:双钱集团股份有限公司(股票代码:600623.SH)

注册地址:上海市黄浦区四川中路 63 号

注册资本:人民币捌亿捌仟玖佰肆拾陆万柒仟柒佰贰拾贰元整

经济性质:股份有限公司(中外合资、上市)

法定代表人:刘训峰

股东/发起人:境内法人和自然人,国家持股,境内上市外资股

经营范围:轮胎,力车胎,胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件,

橡胶原辅材料,橡胶机械,模具,轮胎橡胶制品钢丝。【依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

双钱集团股份有限公司(以下简称“双钱股份”)是一家所属行业为

橡胶制造类的综合性大型公司。公司主要从事生产轮胎、力车胎、胶

鞋及其橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、

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轮胎橡胶制品钢丝(涉及许可经营的凭许可证经营),主要产品为轮

胎。公司为国家大型工业企业 500 强,与国际轮胎巨头米其林组建合

资公司更使其具有较强的竞争力,拥有的“双钱”、“回力”品牌享

誉国内外,产品目前销往国外 100 多个国家和地区。

委托方 1 华谊集团是委托方 2 双钱股份的控股股东。

委托方 1 上海华谊(集团)公司持有被评估单位上海华谊集团财务有

限责任公司 70%股权。

委托方 2 双钱集团股份有限公司持有被评估单位上海华谊集团财务有

限责任公司 10%股权,是本次发行方股份购买资产的收购方。

III. 其他报评估业务约定书中约定的其它报告使用者,国有资产评估经济为行为

告使用者

的相关监管部门或机构,及根据国家法律、法规规定的报告使用者,

为本报告的合法使用者。除此之外,任何得到评估报告的第三方都不

应视为评估报告使用者。

二、被评估单位及其概况

企业名称:上海华谊集团财务有限责任公司

注册地址:上海市浦东南路 1271 号 15 楼

注册资本:人民币 60000 万元整

经济性质:有限责任公司(国内合资)

法定代表人:刘训峰

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、

代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业

务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单

位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的

结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及

融资租赁;从事同业拆借。【依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动】

1、企业历史沿革

上海华谊集团财务有限责任公司于 2012 年 6 月 28 日获批开业,2012

年 7 月 9 日取得中国银行业监督管理委员会上海监管局发放的金融许

可证(机构编码:L0154H231000001),2012 年 8 月 15 日正式成立。

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系由上海华谊(集团)公司和其下属 3 家上市公司(双钱集团股份有

限公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海三爱富新材料股份有限公

司)共同出资组建,注册资本为人民币 3 亿元,股权结构为:

序号股东名称出资金额(万元) 出资比例

1 上海华谊(集团)公司 21,000.00 70.00%

2 双钱集团股份有限公司 3,000.00 10.00%

3 上海氯碱化工股份有限公司 3,000.00 10.00%

4 上海三爱富新材料股份有限公司 3,000.00 10.00%

合计 30,000.00 100.00%

上述实收资本与注册资本一致,经上海东华会计师事务所有限公司出具的“东会验

[2012]516 号”验资报告验证。

2013 年 11 月 26 日,根据公司股东会决议和章程修正案规定,并经中

国证监会上海监管局沪银监复【2013】845 号批复同意,原股东方对

上海华谊集团财务有限责任公司进行同比例增资,注册资本由 3 亿元

人民币增至 6 亿元人民币。增资后至评估基准日股权结构未发生变动。

截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日,上海华谊集团财务有限责任公

司的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 出资比例

1 上海华谊(集团)公司 42,000.00 70.00%

2 双钱集团股份有限公司 6,000.00 10.00%

3 上海氯碱化工股份有限公司 6,000.00 10.00%

4 上海三爱富新材料股份有限公司 6,000.00 10.00%

合计 60,000.00 100.00%

上述实收资本与注册资本一致,经上海东华会计师事务所有限公司出具的“东会验

[2014]352 号”验资报告验证。

2、组织结构

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3、企业经营概况

上海华谊集团财务有限责任公司是经中国银监会批准的非银行金融

机构,以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为

目的,为企业集团成员单位提供金融管理和服务。上海华谊集团财务

有限责任公司依托集团、服务于集团,按照银监会要求,结合自身特

点,公司制定了“控制风险、稳健经营;规范治理、持续发展;服务

产业、提高效率;依托集团、创造价值”的经营方针。

现阶段主营业务包括:

(1)结算类业务:协助成员单位实现交易款项的收付;办理成员单

位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

(2)存、贷款类业务:对成员单位办理票据承兑与贴现;吸收成员

单位的存款(包括活期存款、定期存款、协定存款);对成员单位办

理贷款;

(3)中间业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关

的咨询、代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托

贷款。

4、企业历史财务数据以及财务核算体系

企业近年资产及财务状况:

金额单位:人民币万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 402,616.18 571,466.65

负债总额 370,523.72 505,734.98

净资产 32,092.46 65,731.67

项目 2013 年度 2014 年度

营业收入 7,715.04 11,992.75

利润总额 3,375.42 6,574.31

净利润 1,961.85 4,239.23

上述数据,摘自于立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告及模拟财务报表

(2013、2014 年度),审计报告及模拟财务报表均为无保留意见。

企业主要财务指标:

2013年度 2014年度二年均值

净资产收益率(%) 6.11 6.45 6.28

成本收入比(%) 14.78 12.65 13.715

资本充足率(%) 17.92 20.32 19.12

核心资本充足率(%) 16.74 19.14 17.94

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流动性比率(%) 72.87 59.61 66.24

不良贷款率(%) - -

拨备覆盖率(%) 100.00 100.00 100.00

存贷比(%) 37.84 55.23 46.535

单一最大客户贷款比例(%) 60.60 32.38 46.49

最大十家客户贷款比例(%) 100.00 91.95 95.975

上海华谊集团财务有限责任公司执行企业会计准则,企业所得税税率

为 25%,营业税税率为 5%,城市维护建设税、教育费附加、地方教育

费附加分别为流转税的 7%、3%、2%。

三、评估目的

为了贯彻《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》等文

件的精神,加速推进国资国企改革再上新台阶。华谊集团作为上海国

资下属的大型化工集团正在积极探索推进整体上市的工作,拟通过本

次重大资产重组将旗下核心资产注入上市公司,改变上市公司单一轮

胎业务结构,构筑上市公司新的产业生态系统、商业模式、体制架构,

搭建强大的资本平台,提高资源整合的能力,打造具有市场价值和公

信力、影响力的新型化工企业集团。据此,根据双钱股份及华谊集团

相关董事会决议,双钱股份拟向华谊集团发行股份购买华谊集团持有

的上海华谊集团财务有限责任公司 30%股权,本次评估为该经济行为

涉及的资产提供价值参考意见。

已取得的经济行为文件:

1、双钱股份董事会决议;

2、华谊集团董事会决议。

四、评估对象和评估范围

1. 本次评估对象为被评估单位股东全部权益,评估范围包括被评估单

位的全部资产和负债,具体包括现金及存放中央银行、存放同业款项、

应收利息、发放贷款及垫款、固定资产、无形资产、其他资产及负债

等。资产为 5,714,666,527.80 元,负债为 5,057,349,826.26 元。

2. 根据评估申报资料,企业无自有房屋,办公场所位于上海市浦东南

路 1271-1289 号(单)华融大厦 15 楼,系上海华谊集团财务有限责

任公司向上海华谊集团企业发展有限公司有偿租赁所得。

3. 根据评估申报资料,本次评估涉及的设备共计 83 台(辆),其中

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运输设备 1 辆,电子设备及其他设备 82 台,均处于正常使用状态。

4. 根据评估申报资料,被评估单位涉及的无形资产 1 项,系企业购入

的业务系统软件,处于正常使用状态。

5. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

一致,且已经过立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,审计报告

及模拟财务报表均为无保留意见。

五、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿

卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准

日进行正常公平交易的价值估计数额。

需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估

一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评

估假设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”,是指所约定的评估范围与对象在本报告约

定的价值类型、评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法,

仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

六、评估基准日

1. 本项目资产评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委

托方协商后确定。

3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况,无特别影响因

素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

I. 经济行为 1. 双钱股份董事会决议;

依据

2. 华谊集团董事会决议。

II. 法规依 1. 《中华人民共和国公司法》;

据

2. 《中华人民共和国企业国有资产法》;

3. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)及其施行细则;

4. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号;

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5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号;

6. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委

产权[2006]274 号;

7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令;

8. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产

权[2009]941 号;

9. 《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》财政部令第 47 号;

10.《企业集团财务公司管理办法》;

11.《商业银行贷款损失准备管理办法》中国银行业监督管理委员会

令 2011 年第 4 号;

12.《中国银监会关于加强当前重点风险防范工作的通知》银监发

[2010]98 号;

13.其它法律法规。

III. 评估准 1. 资产评估准则—基本准则;

则及规范

2. 资产评估职业道德准则—基本准则;

3. 资产评估职业道德准则—独立性;

4. 资产评估准则—评估报告;

5. 资产评估准则—评估程序;

6. 资产评估准则—工作底稿;

7. 资产评估准则—业务约定书;

8. 资产评估准则—企业价值;

9. 资产评估价值类型指导意见;

10.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见;

11.企业国有资产评估报告指南;

12.评估机构业务质量控制指南;

13.金融企业国有资产评估报告指南;

14.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披

露》;

15.《资产评估职业道德准则—独立性》;

16. 财政部令第 33 号《企业会计准则》;

17.其它相关行业规范。

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IV. 取价依 1. 立信会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计报告及模拟财务报

据

表;

2. 《中国汽车网》信息;

3. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保

护部令 2013 年第 12 号);

4. 评估基准日近期的《慧聪商情》;

5. 公司提供的部分合同、协议等;

6. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料;

7. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料;

8. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料;

9. 基准日近期国债收益率、贷款利率;

10.其他。

V. 权属依据 1. 车辆行驶证;

2. 其它相关证明材料。

VI. 其它参 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证;

考资料

2. 被评估单位提供的资产评估申报表;

3. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料;

5. 其它有关价格资料。

VII. 引用其 1. 无。

他机构出具

的评估结论

八、评估方法

I. 概述企业价值评估的基本方法有三种,即资产基础法、收益法和市场法。

1. 资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产

负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确

定评估对象价值的评估方法。

2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的

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评估方法。

3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比

较,以确定评估对象价值的评估方法。

II. 评估方注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对

法选取理由

象、价值类型、资料收集情况相关条件,分析收益法、市场法和资产

及说明

基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评

估基本方法。

1.被评估单位历史年度经营收益呈逐年上涨趋势,未来收益预测中各

类利息收入支出等主要指标均能参照历史资料及行业发展做预测,业

务管理费也能参照历史发生水平做相对计量,适合用收益法评估。

2.被评估单位为集团财务公司,系非银行金融机构,国内无上市财务

公司。且被评估单位存贷款业务不具备市场化特征,均依托于集团内

部,业务模式与国内银行业上市公司也有较大差异。同时,被评估单

位资产规模和营业收入与银行业上市公司差异较大。综上所述,不适

宜采用市场法。

3.成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法,因此也适宜

采用成本法。

综上,本次评估采用收益法及成本法进行评估。

III. 资产基企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况

础法介绍

下重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情

况,选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再

扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。

现金及存放企业无库存现金,均为存放中央银行存款。评估人员对存放中央银行

中央银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,分别按人民币账户和外

币账户确认评估值,对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值,

对外币账户,在核实原币金额的基础上,按评估基准日汇率计算确认

评估值。

存放同业款评估人员对存放同业款项余额调节表进行试算平衡,核对无误后,分

项别按人民币账户和外币账户确认评估值,对人民币账户以核实后的账

面值确认为评估值,对外币账户,在核实原币金额的基础上,按评估

基准日汇率计算确认评估值。

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企业价值评估报告书

【2015】第 0090156 号

应收利息应收利息反映评估基准日企业已计提但尚未收回的贷款利息、存放同

业款项利息等。评估人员通过发放贷款、存放同业款项等的金额及利

率复核应收利息的准确性,以核实后的账面值确认评估值。

发放贷款及发放贷款与垫款系银行按规定发放的各类客户贷款。评估人员通过贷

垫款款与垫款发放时的相关合同协议、原始划款凭证及会计处理单证等进

行复核验证,确定债权的真实性,按核实后的账面值确认评估值。

对企业计提的损失准备,评估人员根据贷款五级分类结合银监会相关

文件对拨备率的规定,复核其计提比例的准确性,评估风险损失按核

实后的账面值确认。

固定资产对车辆、电子设备根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采用

重置成本法进行评估。

成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税

转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税(2009)113

号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》,被评估单位非增值税

缴纳企业,不符合上述条件,故本次评估重置全价未扣减增值税。

其他无形资其他无形资产系外购的业务系统软件,该 ATOM 业务核心系统软件最

产新市场价与软件账面值接近,故本次按核实后的账面值确认评估值。

其他资产其他资产主要为物业保证金及房租押金,评估人员核对明细账、总账

与评估申报表的一致性的基础上,清查了原始入账凭证、合同等,以

核实后的账面值确认评估值。

负债以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

主要负债 - 评估人员通过向债权人发询证函及查阅企业的相关凭证、明细账、存

吸收存款款存单等,确认吸收存款账面金额属实。对人民币账户以核实后的账

面值确认为评估值,对外币账户,在核实原币金额的基础上,按评估

基准日汇率计算确认评估值。

IV. 收益法收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用适宜的折

介绍

现率折算成现时价值,以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若

干年度内的股权自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总

计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值

得出股东全部权益价值。

评估模型及本次收益法评估考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。

公式股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值

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【2015】第 0090156 号

经营性资产价值=明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确

的预测期之后的股权自由现金流量现值之和 P,即

Fi Fn 1 g

i 1 1 r i

r g 1 r n

其中:r—所选取的折现率。

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。

n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状

况的时间,本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目

前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景,预测

期后收益期按照无限期确定。

g—未来收益每年增长率,如假定 n 年后 Fi 不变,g 取零。

收益预测过 1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。

程 2. 分析企业历史的营业收入、营业支出等财务数据,结合企业的资金

计划、经营状况、历史业绩、发展前景,对管理层提供的明确预测期

的预测进行合理的调整。

3. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

4. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景,企业经营模式,对

预测期以后的永续期收益趋势进行分析,选择恰当的方法估算预测期

后的价值。

5. 根据企业非银行金融机构的特殊性分析确定营运资金、资本性支

出。

折现率选取折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估价值的重要参数。

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为股权净

现金流量,则折现率选取资本资产定价模型(CAPM)。

计算公式为:

Re=Rf+β×MRP+ε

其中:Rf 为无风险报酬率

β 为公司风险系数

MRP 为市场风险溢价

ε为公司特定风险调整系数

溢余及非经鉴于非银行金融机构的特殊性,本次评估无溢余资产。

营性资产负非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入

债收益预测范围的资产及相关负债,经过资产清查分析,企业无非经营

【2015】第 0090156 号- 1 6 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0090156 号

性资产或负债。

九、评估程序实施过程和情况

我们根据国家资产评估的有关原则和规定,对评估范围内的资产和负

债进行了清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽

职调查。具体步骤如下:

1. 与委托方接洽,听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史

和现状的介绍,了解评估目的、评估对象及其评估范围,确定评估基

准日,签订评估业务约定书,编制评估计划。

2. 指导企业填报资产评估申报表。

3. 现场实地清查。非实物资产清查,主要通过查阅企业原始会计凭证、

函证和核实相关证明文件的方式,核查企业债权债务的形成过程和账

面值的真实性。实物资产清查,主要为现场实物盘点和调查,对资产

状况进行察看、拍摄、记录;收集委估资产的产权证明文件,查阅有

关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理

人员进行交谈,了解资产的管理、资产配置情况。

4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查,评估人员对单

位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。

5. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式,主要业务收入情

况及其变化;营业支出的构成及其变化;历年收益状况及变化的主要

原因。了解企业核算体系、管理模式;企业未来发展规划和企业竞争

优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利

用状况。

6. 收集企业各项经营指标、财务指标,以及企业未来年度的资金计划、

经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的

现状,区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏

观经济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作,收集相同行业

资本市场信息资料。

7. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况

等相关条件,选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式,分析各

项指标变动原因,通过计算和判断,形成初步评估结论,并对各种评

估方法形成的初步结论进行分析,在综合评价不同评估方法和初步价

值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,确定最终评估

结论。

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8. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有

发生重评和漏评的情况下,汇总资产评估初步结果,进行评估结论的

分析,撰写评估报告和评估说明。

9. 评估报告经公司内部三级审核后,将评估结果与委托方及被评估单

位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善,向委

托方提交正式评估报告书。

十、评估假设

(一)基本假设:

1.公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个

有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地

位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的

交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行

的。

2.持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包

括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断

这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了

被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的

存续状态。

3.持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,

在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断

地经营下去。

(二)一般假设:

1.本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事

宜,以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大

变化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其

他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、

汇率基本稳定。

4.依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中

的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

(三)收益法假设:

1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协

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【2015】第 0090156 号

议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展

和收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经

营。

3. 被评估单位营业收入主要来源于利息收入,在未来经营期内其营业

收入机构较当前水平不发生重大变化。

4. 本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的

预测,不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政

治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

5. 央行基准利率与汇率在预测期间内将无重大变动,赋税基准及税

率、政策性征收费用标准等不发生重大变化。

6. 本次评估中所依据的各种收入及相关利率、收益率和资金成本率等

均是评估机构依据被评估单位提供的资金计划数据及市场数据为基

础,在尽职调查后所做的一种专业判断。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报

告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,

认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,

将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、评估结论

I. 概述根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,

采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对被评估单位在评

估基准日的市场价值进行了评估,得出如下评估结论:

1.资产基础法评估结论

按照资产基础法评估,被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益

价值评估值为 656,921,635.11 元 ; 其中 : 总资产账面值

5,714,666,527.80 元 , 评估值 5,714,271,461.37 元 , 减值额

395,066.43 元,减值率 0.01%;总负债账面值 5,057,349,826.26 元,

评估值 5,057,349,826.26 元 , 无评估增减值 ; 净资产账面值

657,316,701.54 元,评估值 656,921,635.11 元,减值额 395,066.43

元,减值率 0.06%。

资产基础法评估结果汇总如下表:

现金及存放中央银行 38,700.60 38,700.60

评估结果汇总表项目账面价值评估价值增值额增值率%

资产

应收款项类投资

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拆出资金

交易性金融资产

衍生金融资产

买入返售金融资产

应收利息 420.31 420.31

发放贷款及垫款 270,462.79 270,462.79

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 197.25 157.75 -39.51 -20.03

无形资产 88.46 88.46

递延所得税资产

其他资产 31.81 31.81

(金额单位:万元) 资产总计 571,466.65 571,427.15 -39.51 -0.01

评估基准日: 负债总计 505,734.98 505,734.98

2014 年 12 月 31 日净资产 65,731.67 65,692.16 -39.51 -0.06

被评估单位各类资产、负债增减值分析如下:

固定资产账面净值 197.25 万元,评估净值为 157.75 万元,减值 39.51

万元。主要原因为:

(1)运输设备增值 4.98 万元。由于运输设备账面原值中包含了牌照

价格,而评估对牌照单独作价,故本次对车辆加牌照后的评估原值、

净值进行分析。近年来运输设备的重置价有所下降,导致评估原值低

于账面原值;企业财务对运输设备折旧较快,其折旧年限大大短于国

家规定的车辆耐用年限,导致评估成新率高于账面净值率,且车辆牌

照评估不计成新率;综合后,致使运输设备评估略有增值。

(2)电子设备减值 44.49 万元。近年来一般电子类设备更新较快,价

格下滑幅度较大,导致评估原值低于账面原值;企业对电子设备计提

财务折旧较快,低于设备的经济耐用年限,导致评估成新率高于账面

净值率;综合后电子设备评估仍为减值。

综合上述因素,设备类评估总体减值率为 20.03%。

2.收益法评估结论

按照收益法评估,被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评

估值为 66,170.00 万元,比审计后账面净资产增值 438.33 万元,增值

率 0.67%。

II. 结论及分析资产基础法评估值 65,692.16 万元,收益法评估值 66,170.00 万元,

差异率 0.73%。

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资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是

指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值

的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评

估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力

角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对

企业价值的显化范畴不同,企业拥有的管理团队、服务平台等人力资

源、经营模式及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化

反映,而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造

成两种方法评估结果存在一定的差异。

被评估单位为集团财务公司,主要以加强企业集团资金集中管理和提

高企业集团资金使用效率为目的,为企业集团成员单位提供金融管理

和服务。其存贷款业务不具备市场化特征,均依托于集团、服务于集

团。因此,资产基础法的评估结果更能客观、合理地反映评估对象的

价值,故以资产基础法结果作为最终评估结论。

经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币 656,921,635.11 元。

大写:人民币陆亿伍仟陆佰玖拾贰万壹仟陆佰叁拾伍元壹角壹分。

III. 其它国内大多数企业产权交易案例,鉴于公众信息平台的公开资料,一般

较难获取其控制权溢价或少数股权折价的核算依据,且本次评估对象

为被评估单位股东全部权益,故未考虑由于控股权或少数股权等因素

产生的溢价或折价,同时也未考虑资产流动性对评估结论的影响。

十二、特别事项说明

以下特别事项可能对评估结论产生影响,评估报告使用者应当予以关注:

1. 评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成影

响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。

2. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及

其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

3. 截止评估报告提出日期,没有发现被评估单位存在其他任何重大事项。

4. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论,且非评估人员执业水平和

能力所能评定估算的重大特殊事项。但是,报告使用者应当不完全依赖本

报告,而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立

判断,并在经济行为中适当考虑。

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企业价值评估报告书

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5. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项,在委

托时和评估现场中未作特殊说明,而评估人员根据专业经验一般不能获悉

及无法收集资料的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

6. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下,评

估结论将不成立且报告无效,不能直接使用本评估结论。

十三、评估报告使用限制说明

I. 评估报告使 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评

用范围

估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务,以及按规定报送有关

政府管理部门审查。

2. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意,评估报告的内容不得被摘

抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的

除外。

3. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行

业管理部门审核的其他正式材料,与本报告具有同等法律效力,及同样的

约束力。

II. 评估报告本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效,

使用有效期

即自评估基准日 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 30 日。

超过评估报告有效期不得使用本评估报告。

III. 涉及国有如本评估项目涉及国有资产,而本报告未经国有资产管理部门备案、核准

资产项目的特

或确认并取得相关批复文件,则本报告不得作为经济行为依据。

殊约定

IV. 评估报告本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构,除国家法律、法规有

解释权

明确的特殊规定外,其他任何单位和部门均无权解释。

十四、评估报告日

本评估报告日为 2015 年 03 月 23 日。

(本页以下无正文)

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企业价值评估报告书

【2015】第 0090156 号

(本页无正文)

评估机构上海东洲资产评估有限公司

法定代表人王小敏

首席评估师李启全

签字注册资产评估师

Tel:021-52402166 朱淋云

Tel:021-52402166 武钢

其他主要评估人员施华裕

报告出具日期 2015 年 03 月 23 日

公司地址 200050 中国上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼

联系电话 021-52402166(总机) 021-62252086(传真)

网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com

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企业价值评估报告书

【2015】第 0090156 号

报告附件

企业价值评估报告书

(报告附件)

项目名称双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资

产涉及的上海华谊集团财务有限责任公司股东全部权益价值评估报

告

报告编号沪东洲资评报字【2015】第 0090156 号

序号附件名称

1. 双钱集团股份有限公司董事会决议

2. 上海华谊(集团)公司董事会决议

3. 双钱集团股份有限公司营业执照

4. 上海华谊(集团)公司营业执照

5. 上海华谊集团财务有限责任公司营业执照

6. 上海华谊集团财务有限责任公司验资报告

7. 上海华谊集团财务有限责任公司专项审计报告及模拟财务报表

(2013、2014 年度)

8. 上海华谊集团财务有限责任公司车辆行驶证及其他权利证明

9. 评估委托方和相关当事方承诺函

10. 评估业务约定书

11. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

12. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

13. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

14. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

15. 资产清单或资产汇总表

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