双钱股份：拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的上海天原(集团)有限公司股东全部权益评估报告_股票频道

企业价值评估报告书

(报告书)

共1册第1册

项目名称: 双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发

行股份购买资产涉及的上海天原(集团)有限公司股

东全部权益评估报告

报告编号: 沪东洲资评报字【2015】第 0093156 号

上海东洲资产评估有限公司

2015 年 3 月 23 日

企业价值评估报告书

【2015】第 0093156 号

声明

本项目签字注册资产评估师郑重声明:注册资产评估师在本次评估中恪守独立、

客观和公正的原则,遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定;根据我们在执业过

程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法

律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确

认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定,遵守相关法律、法规和

资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专

业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有

现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对

象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法

律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相

关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对

象法律权属指导意见》,委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的

真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评

估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册

资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其

对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条,评估报告使用者

应当全面阅读本项目评估报告,应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估

报告使用限制说明。

【2015】第 0093156 号- 1 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0093156 号

企业价值评估报告书

(目录)

项目名称双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资

产涉及的上海天原(集团)有限公司股东全部权益评估报告

报告编号沪东洲资评报字【2015】第 0093156 号

声明 .............................................................................. 1

目录 .............................................................................. 2

摘要 .............................................................................. 3

正文 .............................................................................. 4

一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 4

I. 委托方 ............................................................................. 4

II. 其他报告使用者 ..................................................................... 7

二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 7

三、评估目的 ....................................................................................................................................... 12

四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 13

五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 15

六、评估基准日 ................................................................................................................................... 15

七、评估依据 ....................................................................................................................................... 15

I. 经济行为依据 ...................................................................... 15

II. 法规依据 .......................................................................... 15

III. 评估准则及规范 .................................................................... 16

IV. 取价依据 .......................................................................... 17

V. 权属依据 .......................................................................... 17

VI. 其它参考资料 ...................................................................... 18

VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 18

八、评估方法 ....................................................................................................................................... 18

I. 概述 .............................................................................. 18

II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 18

III. 资产基础法介绍 .................................................................... 19

IV. 收益法介绍 ........................................................................ 21

九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 22

十、评估假设 ....................................................................................................................................... 23

十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 24

I. 概述 .............................................................................. 24

II. 结论及分析 ........................................................................ 26

III. 其它 .............................................................................. 27

十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 27

十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 32

I. 评估报告使用范围 .................................................................. 32

II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 32

III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 32

IV. 评估报告解释权 .................................................................... 32

十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 32

报告附件 ......................................................................... 35

【2015】第 0093156 号- 2 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0093156 号

摘要

企业价值评估报告书

(摘要)

项目名称双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产

涉及的上海天原(集团)有限公司股东全部权益评估报告

报告编号沪东洲资评报字【2015】第 0093156 号

委托方上海华谊(集团)公司、双钱集团股份有限公司。

其他报告使用评估业务约定书中约定的其它报告使用者,及根据国家法律、法规

者规定的报告使用者,为本报告的合法使用者。

被评估单位上海天原(集团)有限公司。

评估目的发行股份购买资产。

评估基准日 2014 年 12 月 31 日。

评估对象及评本次评估对象为股权转让涉及的被评估单位股东全部权益,评估范

估范围围为被评估单位全部资产及负债,具体包括流动资产、非流动资产

(包括可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资

产、无形资产、其他非流动资产)及负债等。资产评估申报表列示的

合并口径归属于母公司账面净资产为 716,704,773.36 元,母公司口

径账面净资产为 652,804,198.98 元。

价值类型市场价值。

评估方法采用收益法和资产基础法评估,在对被评估单位综合分析后最终选

取资产基础法的评估结论。

评估结论经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币 1,019,357,816.12

元。

大写:人民币壹拾亿零壹仟玖佰叁拾伍万柒仟捌佰壹拾陆元壹角贰

分。

评估结论使用为评估基准日起壹年,即有效期截止 2015 年 12 月 30 日。

有效期

重大特别事项具体请关注评估报告“特别事项说明”。

特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正

文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。

【2015】第 0093156 号- 3 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0093156 号

正文

企业价值评估报告书

(正文)

特别提示:本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解

本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

上海华谊(集团)公司、双钱集团股份有限公司:

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评

估准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益现值法,按照必要的评估程序,对

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的上海天

原(集团)有限公司股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下:

项目名称双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资

产涉及的上海天原(集团)有限公司股东全部权益评估报告

报告编号沪东洲资评报字【2015】第 0093156 号

一、委托方及其他报告使用者概况

I. 委托方委托方 1:上海华谊(集团)公司

住所:上海市化学工业区联合路 100 号

法定代表人:刘训峰

注册资金:人民币叁拾贰亿捌仟壹佰零捌万元

经济性质:全民所有制

经营方式:投资,开发,生产,销售,咨询服务

经营范围:授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工产

品及设备的制造和销售,医药产品的投资;从事化工医药装备工程

安装、维修及承包服务,承包境外化工工程和境内国际招标工程,

上述境外工程所需的设备、材料的出口,对外派遣实施上述境外成

成所需的劳务人员,从事货物及技术的进出口业务。(企业经营涉

及行政许可的,凭许可证件经营)

上海华谊(集团)公司(以下简称“华谊集团”)是由上海市人

民政府国有资产监督管理委员会授权,通过资产重组建立的大型化

【2015】第 0093156 号- 4 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0093156 号

工企业集团。其前身是上海市化学工业局,1995 年 12 月 28 日改

制成为上海化工控股(集团)公司,1996 年 11 月 4 日与上海医药

局联合重组改制为上海华谊(集团)公司。

华谊集团是上海化学工业区主要开拓者和建设者,也是上海化

学工业发展有限公司主要股东之一。所属全资和控股企业有双钱集

团股份有限公司、上海华谊能源化工有限公司、上海氯碱化工股份

有限公司、上海华谊精细化工有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、

上海天原(集团)有限公司等 20 多个子公司,其中双钱、氯碱、

三爱富 3 家单位为上市公司,双钱、氯碱同时发行 A、B 股。

华谊集团技术研发力量雄厚,拥有集团技术研究院、2 家国家

级企业技术中心和 8 家市级企业技术中心,并设有博士后科研工作

站。核心业务为“能源化工”、“先进材料”、“绿色轮胎”、 “精细化工”、

“生产性服务业”五大类,产品涉及十几大类近万种,体现了较强的

综合配套、专业服务和提供整体解决方案的能力。

近年来,华谊集团坚持“一个华谊、全国业务、海外发展”和“双

核驱动”战略,目前已在上海、重庆、内蒙、安徽、山东、江苏、

新疆、辽宁等八个省市建有 16 个生产基地,成为推动“高端发展、

跨市发展、创新发展、绿色发展、一体化发展”的重要支撑。按照

目前的发展速度和排位情况,经过 3~5 年的努力,集团将实现销

售收入 1000 亿元,一批核心产品市场占有率居中国化工行业前三

位,并跻身中国制造业 50 强和全球化工 50 强。

委托方 2:双钱集团股份有限公司(证券代码:600623)

住所:上海市黄浦区四川中路 63 号

法定代表人:刘训峰

注册资金:人民币 88946.7722 万元

类型:股份有限公司(中外合资,上市)

经营范围:轮胎,力车胎、胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件。

橡胶原辅材料,橡胶机械,模具,橡胶轮胎制品钢丝(依法经营批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

双钱集团股份有限公司(以下简称:双钱股份)前身系上海轮

胎橡胶(集团)公司,1992 年 5 月经批准改制为中外合资股份有

限公司,1992 年 12 月在上海证券交易所上市,以原公司净资产折

为面值 10 元的国家股 4320.054 万股,经同年 6 月至 7 月首次公

【2015】第 0093156 号- 5 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0093156 号

开发行,上市时总股份 6220.054 万股(1992 年 12 月 10 日,拆

细为每股面值 1 元);职工股于 1994 年 3 月 24 日上市流通。

双钱股份最初始建厂于上世纪 20 年代,由国内最早生产轮胎

的上海大中华橡胶厂和上海正泰橡胶厂强强联合,组建为“上海轮

胎橡胶(集团)公司”。

双钱股份系汽车工业和交通运输业的重要配套企业。主要产品

有全钢子午线载重汽车轮胎、全钢子午线工程轮胎、全钢子午线工

业轮胎、全钢子午线轻卡轮胎、斜交载重汽车轮胎、斜交轻型卡车

轮胎、农用胎等。集团享有自营进出口权,产品销往国外近百个国

家和地区,国内市场覆盖各省、市和自治区,同时为中集集团、郑

州宇通、厦门金龙、沃尔沃等 30 余家汽车制造厂配套,并进入美

国原配胎市场,与约翰迪尔、卡特比勒、国际卡车、国际集团等美

国著名汽车厂商的卡车、校车、工程机械车辆配套。

双钱股份拥有大型生产基地,分别为建厂于 1992 年的双钱载

重轮胎公司、建厂于 2004 年的双钱集团如皋轮胎有限公司和 2007

年投资新建的双钱集团重庆轮胎有限公司。产能规模为 680 万条。

双钱股份建有国家级技术中心——轮胎研究所,技术研发力量

雄厚,在引进吸收国外先进技术的基础上,注重提高自主创新能力。

全钢载重子午胎现有 60 多种规格、近 500 个品种,产品质量稳定

可靠;全钢工程子午胎、全钢工业子午胎是国内首创、最早投入研

发、规格花纹较全和规模生产的产品,在国内外市场上具有较强的

竞争力,得到了中外客户的广为青睐。集团已分别通过了国际权威

机构美国交通运输部(DOT)、欧洲经济委员会(ECE)及巴西

INMETRO 的质量认证,在国内通过了 ISO9001 质量体系认证、

国家强制性产品认证(“CCC”认证)、ISO14001 环境体系认证和

ISO/TS16949 体系认证。

双钱股份积极实施品牌战略,培育和发展自主品牌。“双钱”、“回

力”品牌连年获得上海市用户满意产品、上海市名牌产品、上海市

著名商标、上海名牌 100 强,“双钱”牌轮胎被推荐为中国轮胎行业

十大民族品牌之首、中国名牌产品、中国驰名商标、十大最具价值

的上海老商标、中华老字号、上海市出口名牌、上海经济名片、上

海十大标志性品牌。2007 年 , 国际轮胎品牌评估机构 TIRE

REVIEW BRANDS STUDY 把中国双钱品牌首次列入排行榜(上

榜国家只有美国、法国、英国、日本、意大利和中国)。2008 年,

【2015】第 0093156 号- 6 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0093156 号

双钱集团被评为上海知识产权示范企业,并再度评为上海市高新技

术企业,拥有的专利技术位居国内同行之首。

委托方 1 上海华谊(集团)公司是委托方 2 双钱(集团)股份有限

公司的控股股东;委托方 1 上海华谊(集团)公司是被评估单位上

海天原(集团)有限公司的股东;委托方 2 双钱(集团)股份有限

公司是本次发行股份购买资产的收购方。

II. 其他报告评估业务约定书中约定的其它报告使用者,国有资产评估经济为行

使用者为的相关监管部门或机构,及根据国家法律、法规规定的报告使用

者,为本报告的合法使用者。除此之外,任何得到评估报告的第三

方都不应视为评估报告使用者。

二、被评估单位及其概况

企业名称:上海天原(集团)有限公司(以下简称“天原集团”)

注册地址:上海市闵行区虹梅南路 4999 弄 1 号 1224 室

注册资本:人民币叁亿伍仟贰佰壹拾柒万陆仟零伍拾叁元

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

法定代表人:杨大年

经营范围:实业投资、国内贸易(除专项规定外),从事货物及技

术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】

1、企业历史沿革

(1)1996 年 3 月,设立

1996 年 1 月 29 日,上海市经济委员会出具《上海市经委关

于同意组建上海天原(集团)有限公司的批复》(沪经企[1996]052

号)批准同意天原集团成立,并由上海化工控股(集团)公司以氯

碱化工和上海天原化工厂的国有资产出资组建。

1996 年 2 月 17 日,上海长江会计师事务所出具《验资报告》

(沪长会字[96]第 043 号)验证:天原集团公司章程规定的注册资

本为 607,645,561.22 元,其中,氯碱化工截至 1995 年 12 月 31

日资产负债表上的实收资本余额为人民币 962,382,700 元,其中国

有股为 505,380,700 元;原上海天原化工厂截至 1995 年 12 月 31

日资产负债表上的实收余额为 102,264,861.22 元。

根据《企业国有资产变动产权登记表》,天原集团设立时的实

【2015】第 0093156 号- 7 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0093156 号

收资本为 60,765 万元,其中国有法人资本为 60,765 万元。

1996 年 3 月,天原集团就本次设立办理了工商登记手续。天

原集团设立时的股权结构如下:

股东出资额(万元) 出资比例

上海化工控股(集团)公司 60,764.56 100.00%

(2)2000 年 8 月,增资

2000 年 6 月 22 日,华谊集团出具《关于调整上海天原(集

团)有限公司国有法人资本的批复》沪华谊资字[2000]第 075 号):

同意上海塑料工业有限公司所属上海树脂厂整体划转入天原集团,

天原集团国有法人资本增加 1,625,389.28 元;上海塑料工业有限

公司所属上海胜德塑料厂被天原集团兼并,上海胜德塑料厂净资产

评估值为 8,880,543.58 元 , 天原集团国有法人资本增加

8,880,543.58 元;以氯碱化工 1994-1996 年度国家股红利中的部

分转增资本 80,000,000 元,用于收购氯碱化工的氟化学品分厂的

部分资产,天原集团国有法人资本增加 80,000,000 元;上海树脂

厂拨改贷增加资本 429,445.82 元,天原集团国有法人资本增加

429,445.82 元;根据氯碱化工 1996 年度利润分配方案分得红利人

民币 50,538,070 元,增加国有法人资本 50,538,070 元。至此,天

原集团国有法人资本由 60,765 万元增至 74,912 万元。

2000 年 2 月 25 日,上海长江会计师事务所有限公司出具《验

资报告》(沪长会师验报字[2000]第 196 号)验证:截至 1999 年

12 月 31 日止,天原集团收到华谊集团转入的资本总额人民币

14,147 万元,全部转入实收资本,与上述变更后投入资本总额相

关的净资产总额为 14,147 万元;天原集团变更后的注册资本为

74,912 万元。

天原集团已就上述注册资本的变动情况办理了企业国有资产

变动产权登记,确认天原集团实收资本为 74,912 万元,其中国有

法人资本为 74,912 万元。

2000 年 8 月,天原集团就本次增资办理了工商变更登记手续。

本次增资后天原集团股权结构如下:

股东出资额(万元) 出资比例

华谊集团 74,912.00 100.00%

(3)2003 年 2 月,增资

2000 年 2 月 28 日,华谊集团出具《关于同意下拨天原化工

【2015】第 0093156 号- 8 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0093156 号

厂“三废”搬迁项目市建设财力资金的批复》(沪华谊资字[2000]第

019 号),同意将市建设财力资金 1,500 万元下拨给天原集团,用

于天原化工厂“三废”搬迁项目;并将该 1,500 万元作为华谊集团对

天原集团的追加投资。

2000 年 9 月 12 日,华谊集团出具《关于同意下拨天原化工

厂“三废”搬迁项目市建设财力资金的批复》(沪华谊资字[2000]第

120 号),同意将市建设财力资金 700 万元下拨给天原集团,用于

天原化工厂“三废”搬迁项目;并将该 700 万元作为华谊集团对天原

集团的追加投资。

2000 年 10 月 9 日,华谊集团出具《关于同意追加对上海天

原(集团)有限公司投资的批复》(沪华谊资字[2000]第 134 号),

同意将市建设财力资金 500 万元以及市经委下拨的其他资金 1,000

万元下拨给天原集团,用于天原化工厂“三废”迁建项目;并将该

1,500 万元作为华谊集团对天原集团的追加投资。

2001 年 11 月 21 日,华谊集团出具《关于同意下拨天原化工

厂“三废”迁建项目市建设财力资金的批复》(沪华谊资字[2001]第

117 号),同意将市建设财力资金 300 万元下拨给天原集团,用于

天原化工厂“三废”搬迁项目;并将该 300 万元作为华谊集团对天原

集团的追加投资。

2002 年 10 月 16 日,华谊集团出具《关于同意追加上海天原

(集团)有限公司资本金的批复》(沪华谊资字[2002]第 106 号),

同意向天原集团追加资本金 2,000 万元,用于天原集团胜德塑料有

限公司迁建工作。

2002 年 11 月 13 日,上海海佳会计师事务所有限公司出具《验

资报告》(沪佳会验字[2002]第 400 号)验证:截至 2002 年 11

月 13 日,天原集团已收到华谊集团缴纳的新增注册资本合计人民

币 60,000,000 元,全部由华谊集团以货币出资,公司变更后的累

计实收资本为人民币 809,119,009.90 元。

2002 年 12 月 25 日,华谊集团向上海市工商行政管理局出具

《函》,申请上述五次追加投资共计 6,000 万元一并办理工商变更

登记,将天原集团的注册资本由原 74,912 万元变更为人民币

80,912 万元。

2003 年 2 月,天原集团就本次增资办理了工商变更登记手续。

本次增资后天原集团股权结构如下:

【2015】第 0093156 号- 9 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0093156 号

股东出资额(万元) 出资比例

华谊集团 80,912.00 100.00%

(4)2008 年 7 月,减资

鉴于华谊集团以氯碱化工股权出资设立天原集团却一直未办

理权属变更登记手续,2008 年,华谊集团作出《关于上海天原(集

团)有限公司减资相关问题的批复》(沪华谊字[2008]54 号),

同意天原集团的注册资本由 80,912 万元减至 20,065 万元;将天原

集团持有的氯碱化工 51.59%股权划转至华谊集团,划转基准日为

2007 年 12 月 31 日;同意天原集团上报的减资核算会计分录。

为此,天原集团编制了资产负债表及财产清单,并于 2008 年

4 月 2 日在文汇报上刊登了减资公告。

2008 年 6 月 5 日,上海中创海佳会计师事务所有限公司出具

《验资报告》(中创海佳验资[2008]0044 号)验证:截至 2008 年

5 月 21 日,天原集团已减少注册资本 608,473,947 元,变更后的

注册资本为 200,646,053 元,实收资本为 200,646,053 元。

2008 年 7 月,天原集团就本次减资办理了工商变更登记手续。

本次减资后天原集团股权结构如下:

股东出资额(万元) 出资比例

华谊集团 20,065 100.00%

(5)2009 年 8 月,增资

2009 年 8 月 12 日,华谊集团作出《关于同意对上海天原(集

团)有限公司增资的批复》(沪华谊资字[2009]74 号),同意对

天原集团现金增资 8,613 万元,增资后,天原集团的注册资本从

20,064.6053 万元增至 28,677.6053 万元。

2009 年 8 月 21 日,上海中创海佳会计师事务所有限公司出

具《验资报告》(中创海佳验字[2009]0083 号)验证:截至 2009

年 8 月 21 日,公司已收到华谊集团缴纳的新增注册资本合计 8,613

万元,出资方式为货币出资,变更后的累计注册资本为人民币

28,677.6053 万元,实收资本为人民币 28,677.6053 万元。

2009 年 8 月,天原集团就本次增资办理了工商变更手续。本

次增资后天原集团股权结构如下:

股东出资额(万元) 出资比例

【2015】第 0093156 号- 1 0 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0093156 号

华谊集团 28,677.6053 100.00%

(6)2010 年 7 月,增资

2010 年 6 月 9 日,华谊集团作出《关于同意对上海天原(集

团)有限公司增资的批复》(沪华谊资字[2010]55 号),同意对

天原集团增资 6,540 万元,增资后,天原集团注册资本增至

35,217.6053 万元。

2010 年 7 月 21 日,上海中创海佳会计师事务所有限公司出

具《验资报告》(中创海佳验字[2010]0083 号)验证:截至 2010

年 6 月 28 日,公司已收到华谊集团缴纳的新增注册资本合计 6,540

万元,全部以货币出资,变更后的累计注册资本为人民币

35,217.6053 万元,实收资本为人民币 35,217.6053 万元。

2010 年 7 月,天原集团就本次增资办理了工商变更手续。本

次增资后天原集团股权结构如下:

股东出资额(万元) 出资比例

华谊集团 35,217.6053 100.00%

截至本评估报告出具之日,天原集团股本结构未再发生变动。

2、企业经营概况

天原公司主营业务为化工贸易、物流服务及化工制造服务。

3、企业历史财务数据以及财务核算体系

企业近两年(模拟合并报表)资产及财务状况:

金额单位:人民币万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 123,506.90 135,293.37

负债总额 53,778.20 63,158.37

净资产 69,728.69 72,135.00

归属母公司的所有者权益 69,289.74 71,670.48

项目 2013 年 2014 年

营业收入 375,768.71 306,353.17

利润总额 8,646.29 9,361.37

净利润 7,817.41 8,820.20

归属母公司所有者的净利润 7,749.87 8,792.37

项目 2013 年 2014 年

【2015】第 0093156 号- 1 1 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0093156 号

经营活动产生的现金流量净额 3,709.48 12,233.66

投资活动产生的现金流量净额 -4,848.17 -7,339.65

筹资活动产生的现金流量净额 -4,189.77 848.91

现金及现金等价物净增加额 -5,333.54 5,742.67

企业近三年(模拟母公司报表)资产及财务状况:

金额单位:人民币万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 87,431.32 91,071.60

负债总额 26,647.54 25,791.18

净资产 60,783.78 65,280.42

项目 2013 年 2014 年

营业收入 6,449.75 6,233.88

利润总额 5,430.26 9,909.14

净利润 5,430.26 9,909.14

项目 2013 年 2014 年

经营活动产生的现金流量净额 -4,154.13 6,777.52

投资活动产生的现金流量净额 -3,791.51 -3,889.06

筹资活动产生的现金流量净额 237.81 -374.24

现金及现金等价物净增加额 -7,707.82 2,514.22

上述数据,摘自于立信会计师事务所(特殊普通合伙)本次专项审计报告及模拟财

务报表,审计报告为标准无保留意见。

天原集团执行企业会计准则。增值税率为 17%、13%、11%、6%、

4%,营业税为 5%、3%,城建税、教育附加费、堤防费分别为流

转税的 7%、5%、1%。天原集团全资子公司上海树脂厂有限公司

及上海天原胜德塑料有限公司所得税税率为 15%,天原集团及其

他合并范围内子公司所得税税率为 25%。

三、评估目的

为了贯彻《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》等

文件的精神,加速推进国资国企改革再上新台阶。华谊集团作为上

海国资下属的大型化工集团正在积极探索推进整体上市的工作,拟

通过本次重大资产重组将旗下核心资产注入上市公司,改变上市公

司单一轮胎业务结构,构筑上市公司新的产业生态系统、商业模式、

体制架构,搭建强大的资本平台,提高资源整合的能力,打造具有

市场价值和公信力、影响力的新型化工企业集团。据此,根据双钱

股份及华谊集团相关董事会决议,双钱股份拟向华谊集团发行股份

【2015】第 0093156 号- 1 2 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0093156 号

购买华谊集团持有的上海天原(集团)有限公司 100%股权,本次

评估为该经济行为涉及的资产提供价值参考意见。

已取得的经济行为文件:

1、双钱股份董事会决议;

2、华谊集团董事会决议。

四、评估对象和评估范围

1. 本次评估对象为股权转让涉及的被评估单位股东全部权益,评

估范围为被评估单位全部资产及负债,具体包括流动资产、非流

动资产(包括可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、

固定资产、无形资产、其他非流动资产)及负债等。资产评估申报

表列示的合并口径归属于母公司账面净资产为 716,704,773.36

元,母公司口径账面净资产为 652,804,198.98 元。母公司口径总

资产为 910,716,045.86 元,负债总额为 257,911,846.88 元。

2. 根据评估申报资料,被评估单位涉及的投资性房地产有 2 处,其

中 1 处系位于天山路的商业办公用房,建筑面积合计 1,890.60 ㎡;

另 1 处系位于华江路的工业用房,建筑面积合计 3,741.84 ㎡,涉

及的土地面积为 14,073 ㎡,系划拨工业用地。投资性房产权证齐

全。

3. 根据评估申报资料,被评估单位涉及的房屋建筑物共计 6 项,权

证记载建筑面积为 725.39 ㎡。

4. 根据评估申报资料,被评估单位涉及的设备共计 79 台(套),

均处于正常使用状态。

5. 根据评估申报资料,被评估单位涉及的无形资产共计 6 项,均系

账面未反映的商标。具体如下:

序国际

注册号名称有效日期商品/服务列表

号分类

固色剂、增白剂、印染用

扩散剂、印染用渗透剂、

1 3421708 1 天坛牌 2014/10/28 染料助剂、印染用净洗

剂、柔软剂、印染用整理

剂、防皱剂、匀染剂

氯仿、液氯、氢气、三氯

化铁、盐酸、漂粉精、氯

2 226952 1 2015/5/29

乙烯、氧气、次氯酸钠烧

碱

【2015】第 0093156 号- 1 3 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0093156 号

3 222695 17 天原牌 2015/3/29 塑料粒

4 222695 1 天原牌 2015/3/29 树脂

5 220710 2 天原牌 2015/2/26 涂料

6 924495 3 天原 2017/1/6 去渍用制剂清洁

注:根据国家工商行政管理总局商标局网站查询,上述 1-5 项商标目前已续展完成,

但企业尚未取得国家工商行政管理总局商标局核发的《核准续展注册证明》。

6. 根据评估申报资料,被评估单位涉及的无形资产—土地使用权共

计 2 项,位于龙吴路 4800 号,权证编号为沪房地闵字(2001)第

001010 号、沪房地闵字(2001)第 001012 号,权证记载宗地面

积合计 9649.70 平方米。

7. 基准日被评估单位拥有二级长期股权投资单位共 8 家,其中 6 家

在合并范围内,2 家不属于合并范围。具体如下:

序号企业名称持股比例账面值(人民币元)

上海化工供销有限公司 100% 52,194,281.80

上海天原集团胜德塑料有限公司 100% 57,380,543.58

上海树脂厂有限公司 100% 8,458,700.83

上海华谊天原化工物流有限公司(非合并) 33.36% 156,715,405.66

苏州天原物流有限公司 61.50% 6,108,249.05

烟台天原胜德塑料科技有限公司 100% 30,000,000.00

上海华谊集团进出口贸易有限公司 100% 30,000,000.00

上海天原资源贸易有限公司(非合并) 40% 3,979,436.65

8. 基准日被评估单位拥有可供出售金融资产—其他投资共计 8 项。

具体如下:

序号持股比例/

企业名称账面值(人民币元)

持股数额

天津农药法人股 10000 股 54,600.00

天津华联法人股 20000 股 36,000.00

上海天原(集团)高分子材料有限公司 8.6% 2,750,000.00

上海新天地置业发展有限责任公司 20% 10,000,000.00

上海达凯塑胶有限公司 10% 6,620,000.00

上海北洋储运有限公司 20% 5,620,000.00

上海氯碱机械有限公司 16.67% 5,000,000.00

【2015】第 0093156 号- 1 4 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0093156 号

上海闵行华谊小额贷款股份有限公司 20% 20,000,000.00

9. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范

围一致,且已经过立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,审计

报告为无保留意见。

五、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自

愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估

基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评

估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、

评估假设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”,是指所约定的评估范围与对象在本报告约

定的价值类型、评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方

法,仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

六、评估基准日

1. 本项目资产评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与

委托方协商后确定。

3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况,无特别影响

因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

I. 经济行为依 1. 双钱股份董事会决议;

据 2. 华谊集团董事会决议。

II. 法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》;

2. 《中华人民共和国企业国有资产法》;

3. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)及其施行细则;

4. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号;

5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号;

【2015】第 0093156 号- 1 5 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0093156 号

6. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资

委产权[2006]274 号;

7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号

令;

8. 《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第 3 号;

9. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权

[2006]306 号;

10. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资

产权[2009]941 号;

11.《中华人民共和国房地产管理法》;

12.《上市公司重大资产重组管理办法》;

13. 中华人民共和国土地管理法》;

14. 其它法律法规。

III. 评估准则 1. 资产评估准则—基本准则;

及规范 2. 资产评估职业道德准则—基本准则;

3. 资产评估职业道德准则—独立性;

4. 资产评估准则—评估报告;

5. 资产评估准则—评估程序;

6. 资产评估准则—工作底稿;

7. 资产评估准则—业务约定书;

8. 资产评估准则—企业价值;

9. 资产评估准则—机器设备;

10. 资产评估准则—不动产;

11. 资产评估准则—无形资产;

12. 专利资产评估指导意见;

13. 商标资产评估指导意见;

14. 资产评估价值类型指导意见;

15. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见;

16. 投资性房地产评估指导意见(试行);

17. 企业国有资产评估报告指南;

18. 评估机构业务质量控制指南;

19. 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披

露》;

【2015】第 0093156 号- 1 6 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0093156 号

20. 《资产评估职业道德准则—独立性》;

21. 财政部令第 33 号《企业会计准则》;

22. 《房地产估价规范》(国家标准 GB/T50291-1999);

23. 《城镇土地估价规程》(国家标准 GB/T18508-2001);

24. 其它相关行业规范。

IV. 取价依据 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社;

2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社;

3. 《中国汽车网》信息;

4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境

保护部令 2013 年第 12 号);

5. 评估基准日近期的《慧聪商情》;

6. 上海房地资源管理局公布的房地产成交资料;

7. 网上挂牌案例;

8. 《上海市建筑工程预算定额(2000)》;

9. 上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息;

10. 上海市建筑工程相关费用的有关规定;

11. 上海市基准地价更新成果(2013 年);

12.中国土地市场网颁布的土地成交资料

13.中国城市地价动态监测网;

14.立信会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计报告及盈利预测

审核报告;

15.长期投资单位评估基准日会计报表;

16.被评估单位提供的部分合同、协议等;

17. 被评估单位提供的历史财务数据及未来收益预测资料;

18. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料;

19. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料;

20. 基准日近期国债收益率、贷款利率;

21. 其他。

V. 权属依据 1. 房地产权证;

2. 投资合同、协议;

3. 车辆行驶证;

4. 商标证书;

【2015】第 0093156 号- 1 7 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0093156 号

5. 其它相关证明材料。

VI. 其它参考 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证;

资料 2. 被评估单位提供的资产评估申报表;

3. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料;

5. 其它有关价格资料。

VII. 引用其他 1、本次对纳入评估范围的资产涉及引用其他机构的报告结论的主

机构出具的评要系部分基准日后已经办理出让手续的部分原划拨(空转)土地使

估结论

用权,本次评估采取引用上海城市房地产估价有限公司相关报告结

论形式,具体涉及的地块有:

用地土地面引用城市估价报告

权证号地块名称引用评估结果

性质积(㎡) 文号

沪房地闵字闵行区吴泾沪城估(2015)(估)

工业 9,594.5 1,285.00 万元

(2001)第街道108街

用地字第 0655 号

001010号坊2/2丘

沪房地闵字闵行区吴泾

工业 55.2 沪城估(2015)(估) 7.25 万元

(2001)第街道108街

用地字第0653 号

001012号坊2/3丘

八、评估方法

I. 概述企业价值评估的基本方法有三种,即资产基础法、收益法和市场法。

1. 资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资

产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,

以确定评估对象价值的评估方法。

2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值

的评估方法。

3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行

比较,以确定评估对象价值的评估方法。

II. 评估方法注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估

选取理由及说对象、价值类型、资料收集情况相关条件,分析收益法、市场法和

【2015】第 0093156 号- 1 8 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0093156 号

明资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种

资产评估基本方法。

首先,从评估对象资产属性分析,被评估单位其所对应的资产主要

包括往来账、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、

固定资产、无形资产及相关负债等,有明确的账面价值反映,且基

准日委估资产已经过会计师审计。由于资产基础法是以资产负债表

为基础,从资产的重置成本的角度出发,以各单项资产及负债的市

场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减

负债作为权益评估值,从而得到企业净资产的价值,因此本次评估

对象适合资产基础法评估。

其次,被评估单位具有一定规模且整体获利能力较强,未来收益预

测中各项收入等主要营业指标均能参照历史资料做预测,成本也能

参照历史发生水平做相对计量,且企业经营情况一直处于稳定上升

趋势,具备稳定的利润来源,故亦适合用收益现值法评估;

再次,被评估单位下属子公司既有工业生产性企业也有贸易型企

业,分属不同行业,较难获取同类型的可比案例,而非上市的类似

公司的财务信息又较难通过公开市场获得,评估人员难以利用相关

公开信息进行对比分析,故本项目不适合采用市场法评估的条件。

综合考虑上述三种评估方法的适用性分析,结合企业的资产特点及

本次经济行为交易目的,本次评估拟采用资产基础法和收益现值法

评估。

III. 资产基础企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状

法介绍况下重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具

体情况,选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求

和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。

货币资金对于货币资金的评估,我们根据企业提供的各科目的明细表,对现

金于清查日进行了盘点,根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒

推评估基准日现金数,以经核实后的账面价值确认评估值;对银行

存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价

值确认评估值。

应收款项对于应收款项,主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在

核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对

【2015】第 0093156 号- 1 9 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0093156 号

于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对

于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借

助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和

原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照

账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除

后计算评估值;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

预付账款根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回

的相应资产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。

一年内到期的

根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。

非流动资产

其他流动资产根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。

可供出售金融从二级市场正常购入的流通股股票,按基准日收盘价确定评估值;

资产对持股比例较小的对外投资项目,按报表净资产结合投资比例确定

评估值。

长期股权投资通过对各被投资单位进行整体资产评估,再根据投资比例确定评估

值。

投资性房地产对投资性房地产采用收益法和市场比较法评估,结合企业投资意

向,对持续租赁的投资性房地产采用收益法评估结论,对预期出售

的投资性房地产采用市场比较法评估结论。

固定资产对企业自用的住宅和别墅、采用房地合一评估,用收益法和市场比

较法评估,最终采用市场比较法评估结论。

对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的,结合评估对象实际情

况,主要采用重置成本法进行评估。

成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值

税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税(2009)

113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》,对于符合条件

的设备,本次评估重置全价不含增值税。

无形资产 - 土本次对纳入评估范围的基准日后已办理出让手续的部分划拨(空

地使用权转)土地使用权,采取引用上海城市房地产估价有限公司相关报告

结论的方式确定出让土地评估价值,被引用估价报告中土地已经按

出让的市场价值评估,故不再考虑划拨、空转等事项对房地产价值

的影响,相关出让金金额已按照签署土地出让合同核定的金额确认