锦州港股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:锦州港股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:锦州港/锦港 B 股
股票代码:600190/900952
信息披露义务人名称:中国中小企业投资有限公司
住所:北京市海淀区复兴路甲 23 号
通讯地址:北京市海淀区复兴路甲 23 号
权益变动性质:减少
签署日期:2015 年 3 月 23 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,
本报告书已全面披露信息披露义务人在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份
变动情况;
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份变动的生
效条件是《中国中小企业投资有限公司(转让方)与西藏盛勃投资有限公司(受
让方)关于西藏天圣交通发展投资有限公司之股权转让协议》、《中国中小企业投
资有限公司(转让方)与西藏煜东投资有限公司(受让方)关于西藏天圣交通发
展投资有限公司之股权转让协议》生效。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义....................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍......................................... 5
第三节 信息披露义务人权益变动目的................................. 7
第四节 权益变动方式............................................... 8
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况........................... 11
第六节 其他重大事项.............................................. 12
第七节 备查文件.................................................. 13
信息披露义务人声明.............................................. 14
简式权益变动报告书附表.......................................... 15
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第一节 释 义
除非文义另有所指,下列简称具有以下含义:
中小企业、信息披露义务人 指 中国中小企业投资有限公司
锦州港、上市公司、本公司 指 锦州港股份有限公司
西藏天圣交通发展投资有限公
西藏天圣 司,锦州港股份有限公司之持股
7%股东
西藏盛勃 指 西藏盛勃投资有限公司
西藏煜东 指 西藏煜东投资有限公司
2015年3月23日签署的《中国中小
企业投资有限公司(转让方)与
《股权转让协议》(一) 指 西藏盛勃投资有限公司(受让方)
关于西藏天圣交通发展投资有限
公司之股权转让协议》
2015年3月23日签署的《中国中小
企业投资有限公司(转让方)与
《股权转让协议》(二) 指 西藏煜东投资有限公司(受让方)
关于西藏天圣交通发展投资有限
公司之股权转让协议》
《锦州港股份有限公司简式权益
本报告书 指
变动报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称:中国中小企业投资有限公司
注册地址:北京市海淀区复兴路甲 23 号
法定代表人:刘恩祥
注册资本:18552万元
营业执照注册号码:110000009755853
组织机构代码证号码:10001230-8
公司类型:其他有限责任公司
主要经营范围:中小企业资产重组的策划、咨询;中小企业融资担保;中小企业
工业小区及中小城镇的的规划、开发、建设;房地产开发与经营;中小企业创业
投资、实业投资项目的投资;中小企业创业投资、实业项目的投资;中小企业的
技术开发、技术服务及技术咨询;中小企业信息网络技术的开发与研究;中小企
业生产和建设所需的物资、商品的储运、租赁和销售(国家有专项专营规定的除
外);纺织品的销售;与上述业务有关的投资开发咨询、人才技术培训、高新技
术开发和信息技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
经营期限:1992年11月24日至2027年11月23日
税务登记证号码: 京税证字110105100012308
主要股东情况:北京农森生物科技有限公司(持股比例94.61%)、北京晟德隆峰
国际旅游开发有限公司(持股比例5.39%)
通讯地址:北京市海淀区复兴路甲23号
邮政编码:100036
成立日期:1992年11月24日
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
是否取得其他
长期居 在其他公司兼
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 国家或者地区
住地 职情况
的居留权
中国 锦州港股份有
刘恩祥 无 男 法定代表人 中国 否
北京 限公司监事、
5
西藏腾辉投资
有限公司法定
代表人
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况。
截止本报告书签署之日,除上市公司外,信息披露义务人无在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人本次转让其持有的西藏天圣100%股份,并无意在未来12个月
内增加其在上市公司中拥有权益的股份。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例
西藏天圣持有锦州港140,160,405股有限售条件流通A股股份,占锦州港总股
本的7%。信息披露义务人通过持有西藏天圣100%股权,间接持有锦州港7%股权。
本次股权转让交易完成后,西藏盛勃、西藏煜东分别持有西藏天圣51%和49%
股份,西藏盛勃成为西藏天圣的控股股东,信息披露义务人中小企业不再持有西
藏天圣股份。
二、《股权转让协议》(一)的主要内容
转让方:中国中小企业投资有限公司
受让方:西藏盛勃投资有限公司
转让标的: 中小企业持有的本公司股东西藏天圣51%股权
1、根据协议的约定,中小企业同意将其持有西藏天圣 51%的股权转让给西
藏盛勃;西藏盛勃同意受让中小企业所持西藏天圣之标的股权。
2、截至协议签订之日,中小企业对西藏天圣拥有应收债权 231,584,856.88
元。西藏天圣将其对中小企业的应付债务 118,108,277.01 元转让给西藏盛勃,
中小企业同意此次债务转让。在债务转让之后,西藏天圣欠付西藏盛勃
118,108,277.01 元,西藏天圣应于本协议签订之日起一年内向西藏盛勃支付。
3、自交易完成(即西藏天圣股权变更登记手续办理完毕并获换发新的企业
法人营业执照)之日起,受让方即依据本协议享有与该协议股权有关的一切权利
并承担相应义务,享有西藏天圣的经营利润或亏损;自本协议签订之日起至交易
完成之日(不含本日),西藏天圣的相应经营利润或亏损由转让方享有和承担。
股权转让的总价款及其支付
1、转让方与受让方经协商确定,本次股权转让的总价款为 142,108,277.01
元。具体包括:(1)西藏盛勃应向中小企业支付股权转让款 2400 万元;(2)同
时,西藏盛勃应向中小企业偿还债务 118,108,277.01 元;
2、股权转让总价款的支付方式如下:
(1)在本协议签订之日起 10 日内,西藏盛勃应向中小企业支付股权转让款
1200 万元;
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(2)在标的股权变更登记至受让方名下之日起 30 日内,西藏盛勃应向中小
企业支付剩余股权转让款 1200 万元;
(3)西藏盛勃应依据西藏天圣与中小企业签订的《借款协议》中约定的还
款期限向中小企业偿还债务 118,108,277.01 元。
生效条件:协议由双方盖章,并于协议文首载明的签订日期生效。
三、《股权转让协议》(二)的主要内容
转让方:中国中小企业投资有限公司
受让方:西藏煜东投资有限公司
转让标的: 中小企业持有的本公司股东西藏天圣49%股权
1、根据协议的约定,中小企业同意将其持有西藏天圣 49%的股权转让给西
藏煜东;西藏煜东同意受让中小企业所持西藏天圣之标的股权。
2、截至协议签订之日,中小企业对西藏天圣拥有应收债权 231,584,856.88
元。中小企业同意西藏天圣将其对中小企业的到期应付债务 113,476,579.87 元
转让给西藏煜东,中小企业同意此次债务转让。在债务转让之后,西藏天圣欠付
西藏煜东 113,476,579.87 元,西藏天圣应于本协议签订之日起一年内向西藏煜
东支付。
3、自交易完成(即西藏天圣司股权变更登记手续办理完毕并获换发新的企
业法人营业执照)之日起,受让方即依据本协议享有与该协议股权有关的一切权
利并承担相应义务,享有西藏天圣的经营利润或亏损;自本协议签订之日起至交
易完成之日(不含本日),西藏天圣的相应经营利润或亏损由转让方享有和承担。
股权转让的总价款及其支付
1、转让方与受让方经协商确定,本次股权转让的总价款为 136,476,579.87
元。具体包括:(1)西藏煜东应向中小企业支付股权转让款 2300 万元;(2)同
时,西藏煜东应向中小企业偿还债务 113,476,579.87 元。
2、股权转让总价款的支付方式如下:
(1)在本协议签订之日起 10 日内,西藏煜东应向中小企业支付股权转让款
1150 万元;
(2)在标的股权变更登记至受让方名下之日起 30 日内,西藏煜东应向中小
企业支付剩余股权转让款 1150 万元;
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(3)西藏煜东应依据西藏天圣与中小企业签订的《借款协议》中约定的还
款期限向中小企业偿还债务 113,476,579.87 元。
生效条件:协议应由双方盖章,并于协议文首载明的签订日期生效。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
西藏天圣持有锦州港 140,160,405 股有限售条件流通 A 股股份,占上市公司
总股份的 7%,自 2013 年 12 月 19 日起三十六个月内不得上市交易或转让。
截止本报告签署日,西藏天圣将其持有的锦州港限售流通股 140,000,000
股(占总股本的 6.99%)质押给中泰信托有限责任公司。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前 6 个月内,信息披露义务人未通过证券交易所的证
券交易或协议方式买卖锦州港股票。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对
报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依
法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、中小企业的企业法人营业执照复印件;
2、中小企业的董事及主要负责人名单及身份证明文件;
3、中国中小企业投资有限公司(转让方)与西藏盛勃投资有限公司(受让
方)关于西藏天圣交通发展投资有限公司之股权转让协议;
4、中国中小企业投资有限公司(转让方)与西藏煜东投资有限公司(受让
方)关于西藏天圣交通发展投资有限公司之股权转让协议。
二、备查文件置备地点:
锦州港董监事会秘书处办公室
通讯地址:辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段 1 号
邮编:121007
联系电话:0416-3586462
传真:0416-3582431
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信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:中国中小企业投资有限公司(盖章)
法定代表人(或授权代表人): 刘恩祥
日期:2015 年 3 月 23 日
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附表一
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司 上 市 公 司 辽宁省锦州经济技术开
锦州港股份有限公司
名称 所在地 发区锦港大街一段 1 号
股票简称 锦州港/锦港B股 股票代码 600190/900952
信息披露 信息披露
中国中小企业投资有 北京市海淀区复兴路甲
义务人名 义务人注
限公司 23 号
称 册地
拥 有 权 益 增加 □ 减少 有 无 一 致
有 □ 无
的 股 份 数 不变,但持股人发生变 行动人
量变化 化 □
信息披露 信息披露
义务人是 义务人是
否为上市 是 □ 否 否为上市 是 □ 否
公司第一 公司实际
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
权 益 变 动 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让
方式(可多 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选) 继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
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信息披露
义务人披
露 前 拥 有 股票种类:有限售条件流通股
权益的股
份 数 量 及 持股数量:140,160,405 股
占上市公
司 已 发 行 持股比例: 7%
股份比例
本次权益
变动后,信
股票种类:有限售条件流通股
息披露义
务人拥有
变动数量:减少 140,160,405 股
权益的股
份数量及
变动比例: 减少 7%
变动比例
信息披露
义务人是
否拟于未
是 □ 否
来 12 个月
内继续增
持
信息披露
义务人在
此前 6 个月
是否在二 是 □ 否
级市场买
卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应
当就以下内容予以说明:
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控股股东
或实际控
制人减持
时是否存
是 □ 否
在侵害上
市公司和
股东权益
的问题
控股股东
或实际控
制人减持
时是否存
在未清偿
其对公司
是 □ 否
的负债,未
解除公司
(如是,请注明具体情况)
为其负债
提供的担
保,或者损
害公司利
益的其他
情形
本次权益
变动是否
是 □ 否
需取得批
准
是否已得
无
到批准
17
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