上工申贝(集团)股份有限公司
2014年度内控自我评价报告
上工申贝(集团)股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合上工申贝(集团)股份有限公司
(以下简称“公司”)《内部控制管理制度》和《内部控制评价制度》,在内部控
制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司截至 2014 年 12 月 31 日(内部控
制自我评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其
有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报
告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控
制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的
变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据
内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制自我评价报告
基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制自我评价报告
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基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发
生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制的组织架构
公司通过多年持续规范和优化,形成了符合公司实际情况的、较为完善的公
司治理结构。目前,公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经营层组
成,董事会在《公司章程》《董事会议事规则》的规定和下设审计、提名、薪酬、
投资战略四个委员会,为董事会提供专业决策支持,公司经营层在《公司章程》
《总经理议事规则》《境外投资企业管理办法》的规定和董事会授权范围内执行
董事会决议,行使公司经营管理权,对董事会负责。总之,公司遵循内部控制的
基本原则,根据自身的实际情况,逐步建立了覆盖公司各环节的内部控制制度,
保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。公司内部控制在
内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、
检查监督等各个方面基本上符合中国证监会、上交所的相关要求。
(二)内部控制评价范围
为了推进公司内控制度建设有序开展,加强对公司内控机制建设的筹划和指
导,公司建立健全了内部控制领导小组和组织机构,成立了由公司董事长为组长
的内部控制领导小组,并下设了内控工作小组。公司按照风险导向原则确定纳入
评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括:公司、分公司及控股子公司12家,纳入评价
范围单位占公司合并资产总额的99.80%,营业收入合计占合并营业收入总额的
99.50%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括公司治理层面和业务流程层面:公司治
理层面:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。业务流程层面:
资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、全面预算、
合同管理、信息系统
关注的高风险领域主要包括:行业与市场风险;跨国经营风险;外汇风险;
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内部管理方面是降本增效,提升效益的风险;新产品研发及推广的风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面,不存在重大遗漏。
(三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》和《内控手册》组
织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、
重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于
本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部
控制缺陷认定标准如下:
内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷:
重大缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目
标。
重要缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重
大缺陷, 但仍有可能导致企业偏离控制目标。
一般缺陷,是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
定性标准
重大缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报
告中的重大错报。出现下列情形的,认定为重大缺陷:
(1)控制环境无效;
(2)董事、监事和高级管理人员舞弊行为;
(3)外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司在运行过程中未能发
现该错报;
(4)已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正;
(5)公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效;
(6)其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报
告中虽然未达到和超过重要性水平,仍应引起管理层重视的错报。
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一般缺陷:不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
定量标准
项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
营业收入总额的
营业收入 营业收入总额的 错报<营业收入
0.2%≤错报 <营业
潜在错报 0.5%≤错报 总额的 0.2%
收入总额的 0.5%
利润总额 利润总额的 5%≤ 利润总额的 2%≤错 错报<利润总额
潜在错报 错报 报<利润总额的 5% 的 2%
资产总额的 0.2%
资产总额 资产总额的 0.5% 错报<资产总额
≤错报<资产总额的
潜在错报 ≤错报 的 0.2%
0.5%
所有者权益总额的
所有者权益 所有者权益总额 错报<所有者权
0.2%≤错报<所有者
潜在错报 的 0.5%≤错报 益总额的 0.2%
权益总额 0.5%
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
定性标准
出现以下情形的,认定为重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺
陷或一般缺陷。
(1)违犯国家法律、法规或规范性文件;
(2)重大决策程序不科学;
(3)制度缺失可能导致系统性失效;
(4)重大或重要缺陷不能得到整改;
(5)其他对公司影响重大的情形。
定量标准
项目 直接财产损失金额 重大负面影响
重大缺陷 1000万元以上 对公司造成较大负面影响并以公
告形式对外披露
重要缺陷 100 万 元 -1000 万 元 ( 含 或受到国家政府部门处罚但对未
1000万元) 公司造成负面影响
一般缺陷 100万元(含100万元)以 受到省级(含省级)以下政府部门
下 处罚但对未对公司造成负面影响
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(四)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
3、一般缺陷及整改情况
经过自我测评,公司在存货管理、采购业务、销售业务及应收账款管理等方
面尚存在一般缺陷6个,但不影响控制目标的实现。针对发现的内部控制缺陷,
评价小组已向董事会及经理层进行了汇报,公司已责成相关职能部门及负责人进
行整改落实,并下发限期整改通知单。经过整改,公司所发现的上述内部控制缺
陷均得到了改进和完善。
四、其他内部控制相关重大事项说明
(一)境外企业基本情况
1、自2005年7月1日公司成立全资子公司上工(欧洲)控股责任有限公司(以下
简称“上工欧洲”),并购入杜克普爱华股份有限公司(以下简称“德国DA”)
94.98%股份;2010年11月1日上工欧洲将德国DA29%股份转让给凯泽斯劳滕的中捷
欧洲有限公司;2014年9月25日上工欧洲已将凯泽斯劳滕的中捷欧洲有限公司拥
有的德国DA29%股份全部进行了回购;目前上工欧洲已控股德国DA约94%的股份。
2、2013年3月31日上工欧洲成功收购德国百福机械工业系统股份有限公司(以下
简称“德国百福”)100%股份。
3、2013年7月31日上工欧洲成功收购德国KSL凯尔曼特种机械制造有限责任公司
(以下简称“德国KSL”)100%股份。
(二)境外企业内控执行情况
2014 年公司监督部门就境外子公司内控管理状况的进行了调查,境外子公
司的内控工作主要依据《德国股份公司法》《德国商法典》《各种税法》《公司章
程》等法律法规在股东大会、监事会(为境外公司决策层)、董事会(为境外公
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司执行层)、责任部门各行其职。监事会主要负责公司的经营决策;董事会依据
议事规则负责公司全部的管理职责。同时不断完善了制度建设和信息管理,在会
计处理中运用财务系统通过 IT 领域的相关设施进行保护,以防受到未经许可的
侵入;通过先进的 ERP 系统和成本控制系统,将对不同国家不同产品的利润情况
进行详细分解、细化,进一步完善了在执行过程中的风险控制。为此,境外公司
在规范企业经营行为,维护资产权益,防止资产流失,有效进行风险控制,做了
确实可行的工作,符合所在地法律法规,达到了规范内控体系建设的要求。
(三)公司对境外企业的内控管理
为加强公司境外国有资产监督管理,规范境外企业经营行为,维护境外国有
资产权益,防止国有资产流失,根据【沪国资委办(2012)230 号】《上海市企
业境外国有资产监督管理暂行办法》的有关精神,及时掌握境外企业的经营状况,
有效进行风险控制,积极贯彻执行公司第七届十四次董事会通过的《境外投资企
业管理办法》的工作要求,针对公司主营业务中海外子公司所占比例较大的跨国
经营特点,公司按照所在国的法律及法规实施公司内控规范工作,并积极参照五
部委下发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的精神,2014 年度公司根
据《2014 年内部控制评价方案》就境外企业如何落实五部委下发的《企业内部
控制基本规范》及配套指引的规定,内控工作小组专题部署了上工欧洲自我评价
工作。在把国内“基本规范”与德国公司相关治理规定比较后认为,二者对公司
内控规范的原则、重要节点等方面是一致的;考虑到上工欧洲为公司的重要组成
部分,因此自我评价工作,由上工欧洲按照其自身的内控要求及公司提供的测试
资料进行自我评价;独立评价部分由公司指定相关人员,根据公司提供的自我评
价测试材料进行独立测试,由公司评价工作组进行复核,确定其内部控制的设计
与执行的有效性。
报告期内,公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价
内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
董事长(已经董事会授权)签章:
上工申贝(集团)股份有限公司(盖章)
2015 年 3 月 19 日
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