股票代码:600383 股票简称:金地集团 公告编号:2015-008
金地(集团)股份有限公司
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关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引》(2014 年修订)、《上市公司股东大会规则》(2014
年修订)及中国证券监督管理委员会 2013 年 11 月 30 日下发的《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》,结合公司的实际情况,经公司第七届董事
会第十八次会议审议通过,同意对《公司章程》中部分条款进行修,并提交公司
股东大会审议。
本次《公司章程》修订的具体内容如下:
原章程条款 拟修改为
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公 第四十四条 公司召开股东大会的地点为
司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。 公司住所地,或股东大会通知中明确规定的地
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 点。
司还提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的
公司为股东大会提供网络投票所涉及股东身份 投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东
确认方式在本公司《股东大会议事规则》中规定。 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。
公司为股东大会提供网络投票所涉及股东
身份确认方式在本公司《股东大会议事规则》中
规定。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 计票结果应当及时公开披露。
以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百四十四条 监事会行使下列职权: 第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定, (七)依照《公司法》第一百五十一条的规
对董事、高级管理人员提起诉讼; 定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
第一百五十五条 公司利润分配政策如下: 第一百五十五条 公司利润分配政策如下:
(一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公 (一)公司董事会根据既定的利润分配政策
司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼 和股东回报规划,结合公司发展战略、盈利情况、
顾公司的可持续发展。 资金需求等情况拟订利润分配预案,经公司董事
(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票 会审议通过后提交公司股东大会审议决定。独立
相结合的方式分配股利,经公司股东大会审议决定, 董事应对分配预案发表独立意见。独立董事可以
公司可进行中期利润分配。 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提
(三)公司在满足下列条件时,可以分配现金股 交董事会审议。此类利润分配预案应由出席股东
利:公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数
提取公积金后所余的税后利润)为正值;审计机构对 通过。
公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 若公司当年盈利且符合实施现金分红条件,
报告。 但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应
(四)公司每年以现金方式分配的利润应不低于 做详细的情况说明,包括未提出现金利润分配的
当年实现的可分配利润的 8%,且未来三年以现金方 原因,未用于现金利润分配的资金留存公司的用
式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现的 途和使用计划,独立董事对此应出具专项说明和
年均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由 意见。此类利润分配预案应由出席股东大会的股
董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划 东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通
提出预案。 过。
(五)在实施现金分红的同时,根据公司发展的 (二)股东大会对现金分红具体方案进行审
需要,董事会也可以提出股票股利分配预案,并经股 议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
东大会审议通过后执行。 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的
(六)公司利润分配预案由董事会结合公司的盈 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
利水平、资金安排和股东回报期望等因素制订。预案 (三)监事会应对董事会和管理层执行公司
形成中,公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交 利润分配方案、股东回报规划的情况和决策程序
流平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交 进行监督。
流,充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应对 (四)公司应严格按照有关规定在定期报告
利润分配预案是否符合本章程规定发表明确意见。 中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况;
(七)如公司根据生产经营、投资规划和长期发 对现金分红政策进行调整和变更的,还应详细说
展需要,确需调整或者变更利润分配政策的,有关调 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
整利润分配政策的议案,独立董事应发表明确意见, (五)利润分配政策调整。如因外部经营环
经公司董事会审议后提交股东大会批准,并经出席股 境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时, 调整公司利润分配政策,调整后的利润分配政策
公司应当提供网络投票方式,以充分听取中小股东的 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
意见和诉求。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”
(八)公司董事会办公室将于每年底就历年利润 是指以下情形之一:
分配方案及实施情况做统计,提交公司董事会做当年 1、国家制定的法律法规及行业政策发生重
利润分配方案的参考数据,公司将在每年年度报告或 大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;
半年度报告中公告近年利润分配方案及实施情况。 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预
(九)年度利润分配预案经董事会审议通过后将 见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公
详细对外进行披露,便于投资者进行投资决策和对议 司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
案进行研究审核。 损;
(十)年度股东大会审议关于利润分配方案前, 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后,
公司将在交易所网站上详细披露有关议案的内容,方 公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏
便广大股东审议和投票。股东大会审议结果将即时对 损;
外披露。 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事
(十一)年度利润分配实施具体方案将根据交易 项。
所和登记公司的安排及时对外公告,并在规定时间内 公司董事会在利润分配政策的调整过程中,
完成实施。 应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的
意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经
全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以
上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政
策调整时,须经全体监事过半数表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事
会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以
股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细
论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策
调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上表决同意。
(六)公司股东大会对利润分配方案作出决
议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利(或股份)的派发事项。
(七)利润分配原则。公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报,实行持续、稳定的
利润分配政策,但公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金方
式进行利润分配。
(八)公司实施现金分红应当同时满足以下
条件:1、公司该年度或半年度实现的可分配利
润(即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税
后利润)为正值;2、公司累计可供分配利润为
正值;3、审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。
(九)现金分红的比例。在满足现金分红条
件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 8%,且未来三年
以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未
来三年实现的年均可分配利润的 30%,具体每个
年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状
况和未来资金使用计划提出预案。
公司出现以下情况时,当年可以不进行现金
分红:(1)公司经营活动产生的现金流量净额为
负数;(2)公司发生重大投资计划或重大现金支
出等事项(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、
原材料、建筑物及归还借款本金和利息的累计支
出达到以下条件之一的:1、达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%,且超过人民币 5,000
万元;2、上述支出中累计自有资金支出大于公
司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润
的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下,公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资
金支出安排等因素,区分下列情形实行差异化的
现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的(重大资金支出安排参照本条第(九)项
第 3 段的规定),可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董
事会根据具体情形确定。
(十)利润分配的时间间隔。在满足上述现
金分红条件情况下,公司积极采取以现金方式分
配股利,原则上每年进行一次现金分红。在有关
法律法规允许且有条件的情况下,公司董事会可
以根据盈利状况及资金需求情况提议公司进行
中期现金分红。
(十一)股票股利分配的条件。在满足现金
分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长较
快,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理
的前提下,可以提出股票股利分配预案,并经股
东大会审议通过后执行。
(十二)若存在公司股东违规占用公司资金
的情形,公司应当在利润分配时扣减该股东可分
配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必 第一百七十六条 公司需要减少注册资本
须编制资产负债表及财产清单。 时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券
券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通 报》或《证券时报》或《上海证券报》上公告。
知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通
45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清
保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限
额。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以
“内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 内”、“内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低
于”、“多于”“超过”、“过”、“不足”不含本数。 于”、“多于”“超过”、“过”、“不足”不含本数。
特此公告。
金地(集团)股份有限公司董事会
2015 年 3 月 21 日
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