股票代码:600383 股票简称:金地集团 公告编号:2015-006
金地(集团)股份有限公司
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第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金地(集团)股份有限公司(以下称“公司”)于 2015 年 3 月 9 日发出召开
第七届董事会第十八次会议的通知,会议于 2015 年 3 月 19 日上午 9:30 以现场
方式召开。会议由董事长凌克先生召集和主持,会议应到董事十四人,实到董事
十四人,公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:
一、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权,通过了《2014 年度总裁工
作报告》。
二、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权,通过了《2014 年度董事会
工作报告》。
三、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权,通过了《关于会计政策变
更的议案》。
公司于 2014 年 7 月 1 日开始采用财政部于 2014 年新颁布的《企业会计准则
第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则
第 41 号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第 2 号—长期
股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务
报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》,同时在 2014 年度财务报
表中开始采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》。
对于上述涉及会计政策变更的事项,业已采用追溯调整法调整了本财务报表的期
初数或上年对比数,并重述了可比年度的财务报表。此次会计政策变更依照财政
部有关规定和要求进行,对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。
此次会计政策变更对 2014 年初合并报表项目调整如下:将长期股权投资中
6,935,943.21 元、其他非流动资产中 1,650,000.00 元重分类至可供出售金融资产;
资产负债表新增其他权益工具项目,将资本公积中股份支付 339,516,820.05 元重
分类至其他权益工具;资产负债表新增其他综合收益项目,将外币报表折算差额
529,898,727.09 元及资本公积中可供出售金融资产公允价值变动-3,655,830.00 元
重分类至其他综合收益。
独立董事意见详见附件一。
四、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权,通过了《2014 年度财务报
告》。
五、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权,通过了《关于 2014 年度
利润分配方案的议案》。
2014 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 3,997,451,139.05
元,母公司报表净利润 2,783,246,668.83 元。
按照有关法规及公司章程、制度的规定,向股东大会提交 2014 年度利润分
配方案如下:
1、按母公司净利润的 10%计提法定盈余公积金 278,324,666.88 元;
2、按年末总股本 4,491,463,472.00 股为基数,每 10 股派发现金股利 1.30 元
(含税);
3、本年度公司不进行资本公积金转增股本。
2014年度,公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为
14.61%,符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报,保持利润分配政策
的连续性和稳定性。同时考虑到房地产是资金密集型行业,需要充足的资金保证
公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时,兼顾股东的合理回报及公司
的可持续发展,留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资,促进公司实现良
好的收益,更好地保护股东权益。
独立董事意见详见附件一。
六、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权,通过了《关于德勤华永会
计师事务所(特殊普通合伙)从事本年度公司审计工作的总结报告》。
七、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权,通过了《关于续聘德勤华
永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计师的议案》。
董事会拟批准继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为 2015 年度
会计报表的审计师,审计报酬为人民币 448 万元,包括公司年度合并报表审计、
内部控制审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明,公司不另支付差
旅费等其他费用。
八、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权,通过了《公司 2014 年内
部控制评价报告》。
九、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权,通过了《公司 2014 年社
会责任报告》。
十、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权,通过了《公司 2014 年年
度报告》。
十一、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权,通过了《关于确定 2015
年土地投资总额的议案》
根据公司发展的战略安排,董事会拟定 2015 年公司权益内的基本土地投资
总额度为 150 亿元;对于计划内的股权转让项目,在完成转让后相应的金额(50
亿元)计入土地投资总额统一调配,则土地投资总额度调整为 200 亿元;公司将
利用基金、战略合作等形式来扩大投资额度,相应的权益外的投资不包括在上述
投资额度内。董事会将根据宏观政策、房地产市场情况及融资情况等对土地投资
额度做出相应调整。
十二、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权,通过了《关于公司 2015
年度对外担保额度的议案》
根据2015年公司整体经营计划和资金需求情况,董事会提请股东大会对公司
对外担保事项进行授权。具体情况如下:
1、 对于公司为全资子公司提供的担保以及公司按持股比例为控股和参股公司
提供的担保,单笔额度在公司最近一年经审计净资产10%以内的,由公司董
事会审批。
2、 对于公司之子公司(含全资子公司和控股子公司)相互之间提供的担保,授
权董事长在履行子公司内部相应决策程序后予以审批。
本授权议案时效自2014年度股东大会作出决议之日起,至2016年召开2015年
度股东大会止。
十三、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权,通过了《关于修订<股
东大会议事规则>的议案》。
《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十四、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权,通过了《关于修订公司
章程的议案》。
据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章
程指引》(2014年修订)及上交所关于年报工作中现金分红相关工作的要求,为
进一步明确有关网络投票、重大事项中小股东单独计票等程序性规定,以及为合
理制定现金分红政策和决策程序,公司对公司章程进行修订。具体内容详见《关
于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号2015-008号)。
十五、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权通过了《关于未来三年
(2015-2017 年)股东分红回报规划的议案》
《未来三年(2015-2017年)股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。独立董事意见详见附件一。
上述第四、八、九、十、十三、十四、十五项议案内容详见同日上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。
以上第二、四、五、七、十、十二、十三、十四、十五项议案将提交2014年
度股东大会审议。
特此公告。
金地(集团)股份有限公司董事会
2015 年 3 月 21 日
附件一:
独立董事关于会计政策变更、2014 年度利润分配方案
及未来三年股东分红回报规划的独立意见
一、关于会计政策变更的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上
市规则》和《公司章程》的有关规定,我们作为金地(集团)股份有限公司(以
下简称“公司”)的独立董事,对公司第七届董事会第十八次会议审议的《关于
会计政策变更的议案》,在详细查阅了有关资料并听取董事会相关成员情况介绍
后,经充分讨论,我们就该议案发表独立意见如下:
财政部自 2014 年 1 月 26 日起陆续发布八项新会计准则,根据财政部的规定,
公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述各项新会计准则。公司按照新发布的相关会
计准则结合具体情况修订公司原有的会计政策和会计制度,对相关会计政策进行
变更。此次会计政策变更依照财政部有关规定和要求进行,对公司财务状况、经
营成果和现金流无重大影响。
二、关于2014年度利润分配方案的独立意见
作为公司独立董事,我们根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》要求及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、公司《未来三年(2012
年-2014 年)股东回报规划》等有关规定,结合2014年年报审计会计师出具的公
司《2014年审计报告》,就金地集团第七届董事会第十八次会议审议之2014年度
利润分配事项发表独立意见如下:
公司董事会提出的2014年度利润分配预案,符合《公司章程》及《未来三年
(2012年-2014年)股东回报规划》的有关规定,能够保障股东的合理回报并兼
顾公司的可持续发展。 我们认为公司2014年度利润分配方案中现金分红水平是
合理的,不存在损害公司和股东利益的情况,符合公司长远的发展利益,并同意
将其提交公司股东大会。
三、关于未来三年股东分红回报规划的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43 号)等有关法律、法规及规范性文
件以及《公司章程》的规定,我们作为公司独立董事,就公司未来三年股东回报
规划事项,基于独立判断的立场发表如下意见:
我们认为:董事会制定的《金地(集团)股份有限公司未来三年(2015-2017
年)股东回报规划》充分考虑了公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发
展所处阶段等因素,特别重视了股东尤其是中小股东的合理要求和建议,能实现
对股东的合理投资回报并兼顾公司的实际及可持续发展,有利于保护投资者合法
权益。该规划符合《公司章程》的规定,也符合中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》的有关要求。
我们同意董事会制定的《金地(集团)股份有限公司未来三年(2015-2017
年)股东回报规划》。
独立董事:王志乐、夏新平、靳庆军、贝多广、张立民
2015 年 3 月 19 日
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