法至本人至诚
天津本诚律师事务所
关于
天津百利特精电气股份有限公司
2014 年年度股东大会
之
法律意见书
二零一五年三月
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致:天津百利特精电气股份有限公司
天津本诚律师事务所(以下称“本所”)接受天津百利特精电
气股份有限公司(以下称“公司”)的委托,指派杨莹律师、王梅
律师列席公司 2015 年年度股东大会(以下称“本次股东大会”),
对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司
法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)
等法律、法规和规范性法律文件以及《天津百利特精电气股份有
限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定,就公司本次股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、
会议表决程序和表决结果等有关事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书,本所律师列席了公司本次股东大会,
审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件,听取
了公司人员就有关事项所做的说明。
公司已向本所保证并承诺:公司所提供的文件及向本所所做
的陈述和说明是完整、真实、有效的,有关原件及其上面的签字
和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件,
均已向本所披露,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,留
存本所的副本材料或复印件与原件一致,并对其负责。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及
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有关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对股
东大会发表法律意见。
本法律意见书仅用于公司本次股东大会相关事项的合法性之
目的使用,不得用作任何其他目的,本所律师同意将本法律意见
书作为公司本次股东大会的法定文件,随其他文件一并报送上海
证券交易所审查并予公告,并依法对本法律意见书承担相应的责
任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
本所律师出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2015 年 2 月 26 日,公司召开董事会五届三十六次会议,
决定于 2015 年 3 月 20 日召开本次股东大会。
2、公司于 2015 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站及中国证
券报、上海证券报上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的
通知,公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、
出席会议股东的参会方法及本次股东大会审议的相关事项,并对
有关议案的内容进行了披露。公司于 2015 年 3 月 16 日在上海证
券交易所网站发出了《天津百利特精电气股份有限公司关于召开
公司 2014 年年度股东大会的提示性公告》和《天津百利特精电气
股份有限公司 2014 年年度股东大会资料》,再次提示本次股东大
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会的召开时间、地点、会议内容、出席会议对象、参会办法等事
项,并再次披露有关议案。
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间为:2015 年 3 月 20 日(星期五)下午 14:00;网络
投票采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台
的投票时间为 2015 年 3 月 20 日的交易时间段,即 9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2015
年 3 月 20 日的 9:15-15:00。会议地点为:天津市西青经济开发区
民和道 12 号。
经验证,本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次
股东大会通知的内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集、
召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范
性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席本
次股东大会的股东及股东代表共 7 人,代表有表决权的股份数
282,973,432 股,占公司股份总数的 62.03%。其中:
(1)出席现场会议的股东及股东代表共计 3 名,代表有表决
权股份数 276,967,832 股,占公司股份总数的 60.71%;
(2)经公司核查确认,在网络投票时间内通过网络投票系统
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进行有效表决的股东共计 4 名,代表有表决权股份数 6,005,600 股,
占公司股份总数的 1.32%。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次股
东大会。
经验证,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以
及《公司章程》的规定,合法有效。
三、本次股东大会召集人的资格
根据董事会公告,并经本所律师核查,本次股东大会的召集
人为公司董事会,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章
程》等规定,本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司公告的本次股东大会议程等相关文件,本次股东大
会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。提交本次股东大
会审议的议案共十一项(经公司董事会五届三十五次、五届三十
六次、五届三十七次会议审议通过),公司本次股东大会就公告中
列明的审议事项进行了逐项表决,按规定指定的股东代表、监事
和本所律师对投票进行了计票、监票,当场公布了表决结果。所
有议案均以出席会议的股东(包括股东代表)所持有效表决权的
2/3 以上同意通过。
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本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过
了如下议案:
1、2014 年度董事会工作报告;
2、2014 年度监事会工作报告;
3、2014 年度财务决算报告;
4、2014 年度利润分配预案;
5、2014 年年度报告及 2014 年年度报告摘要;
6、2014 年度独立董事述职报告;
7、关于续聘会计师事务所的议案;
8、关于控股子公司债权转让暨关联交易的议案;
9、关于选举非独立董事的议案;
9.1 左斌
9.2 赵久占
9.3 史祺
9.4 刘敏
10、关于选举独立董事的议案;
10.1 盛斌
10.2 陈建国
10.3 郝振平
11、关于选举监事的议案。
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11.1 王德华
11.2 赵威
经验证,本次股东大会的审议事项与公告内容一致,表决程
序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律
文件以及《公司章程》的规定,本次股东大会所有议案均以出席
本次股东大会的股东(包括股东代表)所持有效表决权的 2/3 以上
同意通过。据此,本所律师认为,本次股东大会的表决结果合法
有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集召开程
序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公
司章程》的规定,本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的上述法律事项
而出具,本所同意公司按照有关法律法规的规定将本法律意见书
呈送上海证券交易所并予以公告。
本法律意见书的出具日期为 2015 年 3 月 20 日。
本法律意见书有正本一式三份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
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(此页无正文,为天津本诚律师事务所关于天津百利特精电气
股份有限公司 2014 年年度股东大会之法律意见书的签署页。)
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经办律师:
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