股票简称:百利电气 股票代码:600468 公告编号:2015-019
天津百利特精电气股份有限公司
关于控股子公司收购资产暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容:公司控股子公司成都瑞联电气股份有限公司
拟收购成都曼德莱斯电联接有限公司 100%股权。本次股权收购价格
以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估价值为参考,并经国
有资产监督管理部门或国有资产监督管理部门授权的单位批准。
过去 12 个月未与同一关联人进行过交易,与不同关联人进行
的交易类别相关的交易累计 2 次,共计 11,836.64 万元。
一、关联交易概述
公司同意控股子公司成都瑞联电气股份有限公司(以下简称:成
都瑞联,本公司持有成都瑞联98.3657%股权)向成都曼德莱斯电联接
有限公司(以下简称:曼德莱斯)股东黄光瑛女士、付晓燕女士收购
其合计持有的曼德莱斯100%股权。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》关联交易和关联人的有关
规定,鉴于交易对方黄光瑛女士的配偶任志昊先生为本公司控股子公
司成都瑞联公司董事、总经理,是成都瑞联公司关联自然人,出于审
慎原则,本次交易根据关联交易审议程序,公司董事会非独立董事回
避表决。
过去12个月内关联交易有关说明:1、过去12个月内上市公司与
同一关联人未进行过交易。2、过去12个月内本公司与不同关联人之
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间交易类别相关的关联交易:2014年10月24日召开的2014年第二次临
时股东大会审议批准了公司向液压集团转让赣州特精钨钼业有限公
司及赣州百利(天津)钨钼有限公司100%股权的有关议案。除上述情
况外,至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上。
本次股权收购无需提交股东大会审议,但尚需国有资产监督管理
部门或国有资产监督管理部门授权的单位批准。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
交易对方黄光瑛女士的配偶任志昊先生为公司控股子公司成都
瑞联公司董事、总经理,是成都瑞联公司关联自然人。
(二)交易对方基本情况
1、姓名:黄光瑛(持有曼德莱斯70%股权)
性别:女
国籍:中国
住所:成都市青羊区金泽路
最近三年的职业和职务:
2012年1月至2013年5月任成都全友家私销售有限公司高级人力
资源经理;2013年6月至2014年2月任成都慧恩思软件有限公司人力资
源总监;2014年3月至2014年11月任成都普创通信技术股份有限公司
人事行政总监;2014年1月至今任曼德莱斯公司股东;2014年10月至
今任曼德莱斯公司总经理。
2、姓名:付晓燕(持有曼德莱斯30%股权)
性别:女
国籍:中国
住所:广东省深圳市宝安区龙华新龙丰泽湖山庄
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最近三年的职业和职务:
2012年1月至2014年12月任四川固特建筑加固技术有限公司董事
长兼总经理;2014年1月至今任曼德莱斯股东。
(三)其他关联人介绍
姓名:任志昊
与本次交易的直接关系:交易对方黄光瑛女士配偶,成都瑞联公
司董事、总经理
性别:男
国籍:中国
住所:成都市青羊区金泽路
最近三年的职业和职务:
2012年1月至2012年12月任成都瑞联公司总经理;2014年1月至
2014年10月任曼德莱斯公司股东、执行董事、法定代表人、总经理;
2014年12月至今任成都瑞联公司总经理。
(四)关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系的说明
除任志昊先生在成都瑞联公司任董事、总经理外,关联方与上市
公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关
系。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易标的名称和类别:成都曼德莱斯电联接有限公司100%股
权
2、曼德莱斯公司基本情况
企业名称:成都曼德莱斯电联接有限公司
注册地址:成都高新区新文路22号
注册资本:人民币伍佰万元
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成立时间:2014年1月24日
经营范围:设计、制造(涉及工业行业另行选择生产地或另行选
择经营地经营)、销售电联接产品、电气设备、电力设备、机电设备
(不含品牌汽车)、监控设备、仪器仪表、电子元件、防雷产品、光
伏产品;销售:电线电缆、计算机软硬件及辅助设备;工业软件开发
与销售;计算机系统集成。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
3、曼德莱斯公司股权情况
曼德莱斯公司主要股东及各自持股比例为:自然人黄光瑛占该公
司股权比例为70%,自然人付晓燕占该公司股权比例为30%。
4、权属状况说明
曼德莱斯公司为依法设立的法人主体且合法存续,转让方就其所
持有的曼德莱斯公司100%的股权享有合法权益,该等股权不存在质押
及其他限制转让的情形,未涉及重大诉讼、仲裁或冻结等司法措施。
(二)曼德莱斯公司主要财务指标
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(具有从事证券业务资格)
对曼德莱斯公司的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的
审计报告(瑞华专审字[2015]01300002号),该公司2014年11月30日,
总资产4,936,843.19元,总负债131,006.68元,净资产4,805,836.51
元;2014年1至11月营业收入385,837.61元,净利润-194,163.49元,
扣除非经常性损益后的净利润-203,013.49元。
(三)关联交易标的评估情况及定价依据
评估事务所:北京中同华资产评估有限公司(具有证券从业资格)
评估基准日:2014年11月30日
本次评估采用资产基础法对曼德莱斯公司进行了评估,评估结果
如下表:
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本次股权收购价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的
评估价值为参考,并经国有资产监督管理部门或国有资产监督管理部
门授权的单位批准。
(四)本次交易完成后,将导致本公司合并报表范围变更,本公
司不存在为曼德莱斯公司担保、委托曼德莱斯公司理财,以及曼德莱
斯公司占用本公司资金等方面的情况。本次交易对公司财务状况和经
营成果无重大影响。
四、关联交易的目的和对公司的影响
曼德莱斯公司从事与成都瑞联公司相同相近的产品和业务,目前
拥有已授权专利 12 项及 2 项尚在申请中的发明专利,具有较强的产
品研发能力。本次收购有益于充实成都瑞联公司的技术、管理团队,
提升公司研发实力和管理水平,丰富产品结构,增强公司整体实力,
符合公司整体发展战略。同时,任志昊先生为成都瑞联公司董事、总
经理,本次交易有利于避免同业竞争和减少关联交易。
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五、 关联交易应当履行的审议程序
2015 年 3 月 20 日,公司召开董事会六届一次会议,会议应出席
董事七人,实际出席七人,非独立董事均回避表决,以三票同意、零
票反对、零票弃权审议通过了本次交易的相关议案。
公司独立董事对本次关联交易予以了事前认可,同意将该议案提
交给公司董事会审议。独立董事对本次关联交易出具了书面意见:本
次关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序,其审议的程序符合
《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定;交易事项有益于
提升子公司技术水平,符合公司发展需要,交易定价公允,对股东利
益不产生负面影响;赞成第六届董事会第一次会议有关事项的决议。
六、上网公告附件
1、董事会六届一次会议决议
2、监事会六届一次会议决议
3、经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见
4、曼德莱斯公司审计报告
5、成都瑞联公司拟收购曼德莱斯公司股权项目资产评估报告书
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十一日
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