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2014 年年度股东大会

会

议

资

料

广州广船国际股份有限公司

2015 年 4 月 8 日

2014 年年度股东大会会议资料

2014 年年度股东大会会议须知 2

2014 年年度股东大会表决说明 3

2014 年年度股东大会会议议程 5

议案一:2014 年度董事会报告 7

议案二:2014 年度监事会报告 8

议案三:2014 年度经审核的审计师报告 13

议案四: 2014 年年度报告全文 14

议案五: 2014 年度利润分配方案 15

报告文件:2014 年度独立董事述职报告 16

2014 年年度股东大会会议资料

2014 年年度股东大会会议须知

为维护广大股东的合法权益,确保广州广船国际股份有限公司(以下简称“广

船国际”、“本公司”、“公司”或“上市公司”)股东大会的正常秩序和议事效

率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司

章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定,制定以下会议须知,请出席股

东大会的全体人员严格遵守。

1、会议期间,全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议

事效率为原则,自觉履行法定义务。

2、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵

犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。

3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。

4、根据本公司《公司章程》规定,会议资料已送达每位股东,如需查看其他资

料可到大会秘书处查看。

5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序,要求发言或

就相关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长做完报告后先向大会秘书处报

名,发言时间不得超过 5 分钟。

6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式,网络投票的投票时间及操

作程序等事项可参见本公司 2015 年 2 月 16 日于上海证券交易所(以下简称“上交

所”)网站发布的《广州广船国际股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通

知》。

7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

广州广船国际股份有限公司

股东大会秘书处

2015 年 4 月 8 日

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2014 年年度股东大会表决说明

一、股东会议的议案表决内容

2014 年年度股东大会将对以下五项议案内容进行表决并听取报告文件:

1、审议 2014 年度董事会报告。

2、审议 2014 年度监事会报告。

3、审议 2014 年度经审核的审计师报告。

4、审议 2014 年年度报告全文。

5、审议 2014 年度利润分配预案。

6、听取 2014 年度独立董事述职报告。

二、表决投票

表决投票组织工作由大会秘书处负责,设监票人 4 人(其中 1 人为公司监事,1

人为会计师,2 人为现场股东代表),对投票和计票过程进行监督,并由上海市融孚

律师事务所律师作现场见证。

三、会议表决规定

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定,

现对议案表决方法说明如下:2014 年年度股东大会第 1-5 项议案,需出席会议并有

权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。

2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东及或股东授权代表应先准

确填写并核对股东编号及持股数量,对表决票上的内容,可以表示同意、反对或弃

权,但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”,对

多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东(或股东授权代表)签名”处签

名。

3、股东在填写表决票时,请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔,请勿使用红笔或铅

笔,否则视作弃权处理。

4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。

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四、会场设有一个投票箱,股东在表决票填写完毕后,请按工作人员的要求依

次投票。

五、投票结束后,工作人员将打开票箱进行清点计票,由律师和监票人进行监

督,最后将在会上宣布统计结果。

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股东大会秘书处

2015 年 4 月 8 日

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2014 年年度股东大会会议议程

一、会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议主持人:韩广德董事长

3、会议时间:2015 年 4 月 8 日(星期三)14:30

4、会议方式:现场会议

5、会议地点:广州市荔湾区芳村大道南 40 号本公司会议室

二、会议主要议程

1、审议 2014 年年度股东大会议案并听取报告

序号议题

一普通决议案

1 2014 年度董事会报告

2 2014 年度监事会报告

3 2014 年度经审核的审计师报告

4 2014 年年度报告全文

5 2014 年度利润分配预案

二报告文件

6 2014 年度独立董事述职报告

2、大会投票表决

由上海市融孚律师事务所律师和公司一名监事及现场两位股东代表负责监票,

工作人员统计表决结果。

3、会议交流

股东代表和公司董事、监事、高管互动交流(提问与质询)。

4、大会通过决议

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(1)见证律师宣读表决结果及法律意见书。

(2)董事会秘书宣读本次会议的决议。

(3)董事长宣布会议结束。

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董事会

2015 年 4 月 8 日

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议案一:2014 年度董事会报告

尊敬的各位股东及股东代表:

受董事会委托,现向各位股东汇报《2014 年度董事会报告》,请予以审议。

2014 年度董事会报告内容详见本公司于 2015 年 2 月 16 日刊登在上海证券交易

网站(www.sse.com.cn)、公司网站(www.chinagsi.com)及 2015 年 3 月 18 日刊

登在香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)上的《广州广船国际股份有

限公司 2014 年年度报告》。

本议案已于 2015 年 2 月 16 日经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过,

现提请各位股东及股东代表进行审议。

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董事会

2015 年 4 月 8 日

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议案二:2014 年度监事会报告

尊敬的各位股东及股东代表:

受监事会委托,现向各位股东汇报《公司 2014 年度监事会报告》,请予以审

议。

一、监事会的工作情况

1、监事会的基本运作

报告期内,本公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》

的规定,遵守诚信和勤勉原则,从维护公司利益和股东权益的原则出发,认真、公

正、谨慎、负责地开展工作,忠实履行《公司法》、《公司章程》明确赋予的职权

职责,积极开展职责范围内的监督工作。报告期内,本公司监事会在股东的支持下,

在公司董事会和经营管理层以及公司有关部门的大力支持和配合下,规范运作,发

挥出良好的职能作用。

监事会成员严格按照《公司章程》规定,出席了股东大会,列席了董事会会议、

总经理办公会议和其他有关会议,及时掌握公司重大事项及重大决策事项情况,并

对重大事项的决策程序行使监督权。按照有关制度规定,内部监事对定期报告初稿

进行审阅。同时监事会通过所掌握的有关资料、文件、数据,及时了解公司资产、

财务状况,这都为监事会履行职责提供了有利条件。在列席各次董事会会议时,监

事会分别视会议讨论的具体情况发表意见和建议,供董事会参考,董事及高级管理

人员对该等意见和建议分别作出回复,或解释说明,或积极采纳。

上述情况表明,本公司监事会能从公司和股东利益出发,依法依规积极履行职

责。

2、参与内部控制建设

2014 年,本公司监事会通过参与内部控制建设等方式对公司建立和实施内部控

制活动履行监督职责。本公司为持续推进并完善公司内部控制体系,对本公司《内

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部控价手册》、《内部控价评价手册》进行修订,监事会对建立、修订文件进行审

阅,以及对内部控制体系更新维护工作进行检查,提出意见和建议。

3、监事集中工作日活动

报告期内,监事会按照《广州广船国际股份有限公司监事会监事工作日制度》

的规定,开展了三次监事集中工作日活动,活动主要内容有:(1)学习中国证监会、

上海证劵交易所发布的有关文件;(2)学习中国证劵报等报刊专题报道等;(3)

讨论、听取、了解公司生产经营重要事项,沟通信息和情况等。通过监事集中工作

日活动,全体监事及时掌握有关法律法规,以及最新的政策要求与动向,特别是独

立监事能及时了解公司的有关情况,这对保障监事会更好行使职权提供了有效帮助。

4、信息披露专项检查

为更好地促进公司信息披露工作水平的提高,完善相关制度,保护广大中小股

东的合法权益,监事会根据有关规定,对《公司信息披露管理制度》以及《内幕信

息知情人登记管理制度》执行情况进行了专项检查,向董事会办公室、执行董事、

董事会秘书等发送了检查报告,提出了有关建议,这对公司信息披露管理工作的进

一步规范起到有效的促进作用。

二、监事会会议召开情况

报告期内,本监事会召开了七次会议,具体情况如下:

1、第七届监事会第十三次会议。该会议于 2014 年 3 月 17 日在本公司召开,4

名监事出席会议,1 名监事委托出席。会议议题:①、审议 2013 年监事会工作报告。

②、审议本公司董事会对计提船舶建造合同减值准备所做出的专门决议。③、审议

本公司 2013 年年度报告。④、审议本公司董事会 2013 年度内部控制自我评价报告。

⑤、审议第八届监事人选的建议议案。会议通过如下决议:①、同意 2013 年监事会

工作报告,并提交 2013 年年度股东大会审议。②、同意本公司董事会对计提 14 艘

船舶建造合同减值准备 132,646,590.84 元所做出的专门决议。③、同意本公司 2013

年年度报告并作出书面审核意见。④、同意本公司董事会 2013 年度内部控制自我评

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价报告。⑤、同意陈景奇、傅孝思、朱征夫为本公司第八届监事人选的建议,并提

交 2013 年年度股东大会审议。

2、第七届监事会第十四次会议。该会议于 2014 年 4 月 25 日在本公司召开,3

名监事出席会议,2 名监事委托出席。会议议题:审议本公司 2014 年第一季度报告。

会议通过如下决议: 同意本公司 2014 年第一季度报告,并形成对 2014 年第一季度

报告的书面审核意见。

3、第八届监事会第一次会议。该会议于 2014 年 5 月 8 日本公司

召开,4 名监事出席会议,1 名监事委托出席。会议议题:选举第八届监事会主

席。会议选举陈景奇先生为本公司第八届监事会主席。

4、第八届监事会第二次会议。该会议于 2014 年 8 月 28 日在本公司召开,4 名

监事出席会议,1 名监事委托出席。会议议题:①、审议本公司董事会对计提船舶建

造合同减值准备所做出的专门决议。②、审议 2014 年半年度报告。会议通过如下决

议:①、同意本公司董事会对 9 艘船舶建造合同计提减值准备 34,004,696.27 元

所做出的专门决议。②同意本公司 2014 年半年报告,并作出书面审核意见。

5、第八届监事会第三次会议。该会议于 2014 年 10 月 28 日在本公司召开,5 名

监事出席会议。会议议题:①、审议本公司 2014 年第三季度报告。②、审议公司会

计政策变更的议案。③、审议公司会计估计变更的议案。会议通过决议:①、同意

2014 年第三季度报告,并作出书面审核意见。②、同意本公司会计政策变更的议

案,并作出书面审核意见。③、同意本公司会计估计变更的议案,并作出书面审核

意见。

6、第八届监事会第四次会议。该会议于 2014 年 10 月 31 日在本公司召开,4 名

监事出席会议,1 名监事委托出席。会议议题:①、审议公司符合上市公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金条件的预案。②、审议公司发行 A 股股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。会议通过决议:①、同意本公

司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的预案,并提交

2014 年年度股东大会会议资料

公司股东大会审议。②、同意本公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案,并提交公司股东大会审议。

7、第八届监事会第五次会议。该会议于 2014 年 11 月 6 日在本公司召开,4 名

监事出席会议,1 名监事委托出席。会议议题:①、审议关于公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。②、审议关于评估机构的独立

性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的

议案。③、审议关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及盈利预

测审核报告的议案。 ④、审议关于修改《公司章程》的议案。⑤、审议关于提名朱

名有为公司独立非执行董事的议案。会议通过决议: ①、同意公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案,并提交公司股东大会审议,

同时作出审核意见。②、同意公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案,并提交公司股东大会审

议,同时作出审核意见。③、同意公司关于批准本次重大资产重组相关审计报告、

资产评估报告及盈利预测审核报告的议案,并提交公司股东大会审议,同时作出审

核意见。④、同意公司关于修改《公司章程》的议案,并提交公司股东大会审议,

同时作出审核意见。⑤、同意公司关于提名朱名有为公司独立非执行董事的议案,

并提交公司股东大会审议,同时作出审核意见。

三、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本报告期内,公司拟非公开发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资

金,按照证监会等相关规定召开董事会、股东大会,作出非公开发行 A 股股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易决议,并按规定及时披露信息。

本报告期内,公司发生的收购、出售资产行为均依有关程序进行决策和执行,

交易价格公允,没有发现内幕交易以及损害股东权益或造成公司资产流失的情形。

本报告期内,公司发生的关联交易符合规定程序,遵循公平原则,没有损害公

司的利益。

2014 年年度股东大会会议资料

公司已建立有必要的内部控制制度,并按照财政部等五部委颁发的《企业内部

控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》要求,出具内部控制自我评价报告,

聘请信永中和会计师事务所对本公司内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。

本公司内部控制执行情况良好。监事会已审阅了董事会出具的内部控制自我评价报

告,对该报告没有异议。

监事会认为,报告期内公司重大事项的决策程序符合《公司章程》的规定,董

事会及其成员、经理及其他高级管理人员在履行职责中,能严格遵守诚信、廉洁、

稳健的原则,恪尽职守,勤奋工作,认真执行上海证劵交易所和香港联合交易所有

限公司各项上市规则,执行职务时无违反法律、法规以及《公司章程》的行为,亦

无滥用职权,损害本公司和股东、员工利益的行为。

四、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会根据《公司法》和《公司章程》规定的职权,审阅了董事会拟提交股东

大会审议的 2014 年年度报告、财务会计报告等文件资料,认为本公司财务会计账目

清楚,所编制的财务会计报告符合中华人民共和国企业会计准则和香港财务报告准

则,能真实反映本公司 2014 年度财务状况和经营成果。

监事会同意董事会编制的《2014 年年度报告》和董事会提出的公司《2014 年年

度利润分配预案》。

本公司聘请的信永中和会计事务所对本公司 2014 年年度财务报告进行了审计,

并出具无保留意见的审计报告。

本议案已于 2015 年 2 月 16 日经本公司第八届监事会第六次会议审议通过,现

提请各位股东及股东代表进行审议。

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监事会

2015 年 4 月 8 日

2014 年年度股东大会会议资料

议案三:2014 年度经审核的审计师报告

尊敬的各位股东及股东代表:

受董事会委托,现向各位股东汇报《2014 年度经审核的审计师报告》,请予以

审议。

本公司 2014 年度经审核的审计师报告内容详见本公司于 2015 年 2 月 16 日刊登

在上海证券交易网站(www.sse.com.cn)、公司网站(www.chinagsi.com)及 2015

年 3 月 18 日刊登在香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)上的《广州

广船国际股份有限公司 2014 年年度报告》。

本议案已于 2015 年 2 月 16 日经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过,

现提请各位股东及股东代表进行审议。

广州广船国际股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 8 日

2014 年年度股东大会会议资料

议案四: 2014 年年度报告全文

尊敬的各位股东及股东代表:

受董事会委托,现向各位股东汇报《2014 年年度报告全文》,请予以审议。

本公司 2014 年年度报告全文内容详见详见本公司于 2015 年 2 月 16 日刊登在上

海证券交易网站(www.sse.com.cn)、公司网站(www.chinagsi.com)及 2015 年 3

月 18 日刊登在香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)上的《广州广船

国际股份有限公司 2014 年年度报告》。

本议案已于 2015 年 2 月 16 日经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过,

现提请各位股东及股东代表进行审议。

广州广船国际股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 8 日

2014 年年度股东大会会议资料

议案五: 2014 年度利润分配方案

尊敬的各位股东及股东代表:

受董事会委托,现向各位股东汇报《2014 年度利润分配方案》,请予以审议。

鉴于本公司《公司章程》第二百一十五条第(三)节第 4 款:公司进行现金分

红,公司资产负债率应不超过 70%。本公司 2014 年 12 月 31 日资产负债率为 76.04%;

且考虑到船舶市场下行压力依然存在、船运市场持续低位徘徊,及结合本公司生产

经营资金所需等实际情况,本公司 2014 年度不分红、也不实施资本公积金转增股本。

本议案已于 2015 年 2 月 16 日经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过,

现提请各位股东及股东代表进行审议。

广州广船国际股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 8 日

2014 年年度股东大会会议资料

报告文件:2014 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表:

2014 年度,我们作为广州广船国际股份有限公司(以下简称“广船国际”、“公

司”或“本公司”)的独立董事,严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券

交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》、

《独立董事议事规则》以及《独立董事年报工作制度》等有关要求,恪尽职守,勤

勉尽职,积极出席公司 2014 年度召开的相关会议,对公司董事会和董事会各专业委

员会审议的相关事项独立、客观地发表意见,充分发挥独立董事的作用,切实维护

了公司、全体股东的合法权益。现将我们 2014 年度履行职责的情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

公司第八届董事会现由 11 名董事组成,其中独立董事 4 人,占董事会人数三分

之一以上,符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核

委员会、提名委员会。其中:审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员独

立董事占多数,除战略委员会外,其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。

(一)独立董事变动情况

公司董事会于 2014 年 5 月分别收到本公司第七届董事会独立董事德立华女士及

潘昭国先生的书面说明,两人都表示因个人工作原因,放弃其作为本公司第八届董

事会独立董事候选人的候选资格,不参加公司于 2014 年 5 月 8 日举行的 2013 年周

年股东大会上的第八届董事会独立董事换届选举,其等任期至 2013 年周年股东大会

举行当天止,并在当天退任。同时,于 2013 年周年股东大会当天,李俊平女士获任

为第八届董事会独立董事,符正平先生届满离任;公司于 2014 年 6 月 30 日举行 2014

年第二次临时股东大会,王宏先生及朱震宇先生获任为公司第八届董事会独立董事;

公司第八届董事会独立董事邱嘉臣先生及王宏先生因个人工作原因分别于 2014 年 10

月及 2014 年 11 月辞任,按照相关法律法规,两位独立董事继续履职至 2014 年第四

2014 年年度股东大会会议资料

次临时股东大会举行当天止,同时,于股东大会当天,朱名有先生及宋德金先生获

任为第八届董事会独立董事。

(二)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

符正平(已离任):1991 年至今,于中山大学管理学院任教,现任副院长、教

授、博士生导师。期间,1991 年-1992 年,于广东省四会市经济委员会挂职;1999

年-2000 年,获国家留学基金资助在荷兰依拉斯母斯鹿特丹大学进修学习;2013 年 1

月和 3 月分别担任广东榕泰实业股份有限公司、美的集团股份有限公司独立董事;

2009 年 5 月起担任广船国际第六届董事会独立董事职务,并于 2011 年 5 月至 2014

年 5 月连任公司第七届董事会独立董事,同时,在第七届董事会薪酬与考核委员会

和提名委员会中分别担任主任委员和委员职务。符正平先生于 2014 年 5 月 8 日届满

离任,不再担任公司独立董事。

邱嘉臣(已辞任):1993 年-2001 年,在广州白云国际机场财务处工作,历任

财务处会计科副科长、财务处信息系统科科长;2001 年 4 月-2004 年 8 月,任广州

白云国际机场集团公司财务部部长助理;2004 年 8 月-2009 年 9 月,任广东省机场

管理集团公司财务部部长;2009 年 9 月至今,任广东省机场管理集团公司总会计师;

2011 年 5 月至 2014 年 5 月连任公司第七届董事会独立董事职务,于 2014 年 5 月-2014

年 12 月担任公司第八届董事会独立董事职务,同时,在第七届董事会审计委员会和

薪酬与考核委员会中分别担任主任委员和委员职务,在第八届董事会审计委员会中

担任主任委员职务。邱嘉臣先生于 2014 年 12 月 22 日辞任,不再担任公司独立董事。

德立华(已辞任):1984年-1986年在中华人民共和国石油部工作;1986年-1992

年在对外经济贸易合作部所属的长城对外经济律师事务所执业;1992年-1993年分别

在英国律师事务所和资深大律师事务所工作;1993年-2006年分别执业于两间香港律

师事务所;2006年至今在君合律师事务所香港办公室执业; 2011年5月-2014年5月

担任广船国际第七届董事会独立董事,同时,在第七届提名委员会中担任主任委员

职务。德立华女士2014年5月8日辞任,不再担任公司独立董事。

2014 年年度股东大会会议资料

潘昭国(已辞任):1992 年-2011 年,任中银国际执行董事;2001 年-2002 年,

任工商东亚执行董事;2002 年-2004 年,任冠联证券高级董事;2004 年-2006 年,

任粤海证券董事总经理;2006 年至今,任华宝国际控股有限公司执行董事、副总裁

兼公司秘书;2008 年至今,任宁波港股份有限公司独立董事;2011 年至今,任远大

中国控股有限公司独立董事;2011 年至今,任融创中国控股有限公司独立董事; 2011

年 5 月至 2014 年 5 月担任广船国际第七届董事会独立董事职务,同时,在第七届董

事会审计委员会中担任委员职务。潘昭国先生于 2014 年 5 月 8 日辞任,不再担任公

司独立董事。

王宏(已辞任):曾任中国交通进出口总公司船舶部总经理、财务部总经理、

公司副总经理;香港海通有限公司董事总经理;招商局集团有限公司业绩考核部总

经理、人力资源部总经理,战略研究部总经理;招商局国际有限公司常务副总经理

兼首位运营官等职务;招商局亚太有限公司董事会主席;上海国际港务(集团)股

份有限公司副董事长。现任招商集团有限公司总经济师兼任企划部总经理,兼任招

商局国际有限公司董事、中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事、招商局

能源运输股份有限公司董事。2014 年 6 月-2014 年 12 月,担任公司第八届董事会独

立董事职务,同时,在第八届董事会薪酬与考核委员会中担任主任委员。王宏先生

于 2014 年 12 月 22 日辞任,不再担任公司独立董事。

李俊平:1987 年-1994 年,在首都师范大学政法系任讲师;1993 年,开始先后

担任华正律师事务所、国浩律师集团北京事务所及同和通正律师事务所合伙人;2008

年至今任北京市大成律师事务所高级合伙人。曾任北京市律师协会商业银行法律事

务委员会秘书长以及中船钢构工程股份有限公司的独立董事。2014 年 5 月,担任公

司第八届董事会独立董事职务,同时,在第八届董事会提名委员会及审计委员会中

担任主任委员及委员职务。

朱震宇:1986 年-1988 年为上海市劳动局干部;1988 年-1994 年上海轻工局学

校教师;1994 年-2000 年担任上海永大会计师事务所主任会计师;2003 年-2005 年,

担任上海信宇会计师事务所主任会计师;2007 年-至今,担任上海宏大东亚会计师事

2014 年年度股东大会会议资料

务所主任及法人代表。曾担任过维维食品饮料股份有限公司、上海广电电气(集团)

股份有限公司独立董事。现担任上海安诺其纺织化工股份有限公司独立董事。2014

年 6 月,担任公司第八届董事会独立董事职务,同时,曾任第八届董事会提名委员

会委员职务,现任第八届董事会审计委员会中主任委员职务。

朱名有:1974 年-1986 年,任中共中央办公厅秘书局干部;1986 年-1987 年,

任中共中央办公厅秘书局副科长;1987 年-1991 年,任中共中央办公厅秘书局科长;

1991 年-1994 年,任中共中央办公厅秘书局中保委秘书组副组长(副处级);1994

年-1996 年,任国家保密局秘书处副处长;1996 年-2002 年,任国家保密局综合调研

处处长;2002 年-2006 年,任国家保密局综合调研处处长(副巡视员);2006 年-2007

年,任国防科工委安全保密局副局长;2007 年-2009 年,任军工保密资格审查认证

中心主任(正局长级),法定代表人;2009 年-2014 年,任国防科工局安全生产与

保密司司长。2014 年 12 月 22 日,担任广船国际第八届董事会独立董事职务,同时,

在第八届董事会薪酬与考核委员会与提名委员会担任委员职务。

宋德金:1984 年-1996 年,任常州市对外经济技术贸易集团公司经理、常州市

工贸公司总经理;1996 年-2002 年,任国内贸易部上海北国国际贸易公司总经理;

1997 年-至今,任香港政府国际管理发展中心高级顾问、研究员;1999 年至今,任

上海复旦大学房地产研究中心研究员;2006 年至今任中国科学院 BCD 公司首席顾问;

2009 年至今,任南京航空航天大学兼职教授;2009 年至今任江苏外经合作公司董事

长。2014 年 12 月 22 日,担任广船国际第八届董事会独立董事职务,同时,在第八

届董事会薪酬与考核委员会担任主任委员职务。

(三)是否存在影响独立董事独立性的情况说明

1、我们在 2014 年任职期间,自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附

属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%

或 5%以上的股东单位任职。

2014 年年度股东大会会议资料

2、我们作为独立董事,没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询

等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披

露的其他权益。因此,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、2014 年度履职概况

(一)出席会议情况

2014 年度,我们亲自或委托出席了公司的股东大会、董事会及各专业委员会会

议,勤勉尽职,独立、负责地行使职权。在审议 2014 年各项议案时,我们审慎地发

表独立意见,对股东大会、董事会、董事会各专业委员会会议议案及其他审议事项

未提出异议。

1、出席董事会及股东大会的情况如下:

参加股

参加董事会情况东大会

情况

董事

本年应是否连续

姓名以通讯方现场出出席股东

参加董亲自出席委托出席两次未亲

式参加次席缺席次数大会的次

事会次次数次数自参加会

数次数数

数议

符正平 2 2 0 2 0 0 否 1

邱嘉臣 15 13 8 5 2 0 否 2

德立华 2 2 0 2 0 0 否 0

潘昭国 2 2 0 2 0 0 否 0

李俊平 14 14 9 5 0 0 否 3

王宏 9 8 5 3 1 0 否 0

朱震宇 10 10 6 4 0 0 否 1

2014 年年度股东大会会议资料

朱名有 1 1 1 0 0 0 否 1

宋德金 1 1 1 0 0 0 否 1

2014年度,公司共召开16次董事会,其中7次现场会议,9次通讯会议,为历年

之最,我们积极出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前,我们

主动了解并获取做出决策前所需要的信息和资料,详细了解公司生产经营和财务状

况,为公司董事会决策做了充分的准备工作。会议召开期间,我们认真审议每项议

案,详细听取公司管理层的汇报,积极参与讨论并提出合理建议,为公司董事会做

出科学决策提供了强有力的支持。作为独立董事,我们未对各次董事会会议审议的

相关议案提出异议,均投了赞成票,没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情

况。

2014年,公司共召开了5次股东大会。其中,2014年第一次临时股东大会,符正

平、邱嘉臣先生出席了会议,德立华女士、潘昭国先生因工作原因未能出席会议;

2013年周年股东大会,邱嘉臣先生、李俊平女士出席了会议,符正平先生、德立华

女士、潘昭国先生因工作原因未能出席会议;2014年第二次临时股东大会,朱震宇

先生出席了会议,邱嘉臣先生、李俊平女士及王宏先生因工作原因未能出席会议;

2014年第三次临时股东大会,李俊平女士出席了会议,邱嘉臣、王宏、朱震宇先生

因工作原因未能出席会议;2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别

股东会议、2014年第一次外资股类别股东会议,李俊平女士、朱名有先生、宋德金

先生出席了会议,朱震宇先生因工作原因未能出席会议。

2、出席董事会各专业委员会情况如下:

(1)审计委员会

2014年,审计委员会召开了4次会议,潘昭国先生、邱嘉臣先生、朱震宇先生、

王军先生、李俊平女士均出席了各次会议,听取了管理层、工作小组和会计师事务

所关于2013年年度、2014年第一季度、2014年半年度和2014年第三季度财务报告、

2014 年年度股东大会会议资料

会计估计及会计政策变更报告、内部控制自我评价报告,并在充分讨论后就该等事

项做出决议,决议事项均及时向董事会汇报。

(2)薪酬与考核委员会

2014 年,薪酬与考核委员会召开了一次会议,符正平先生及邱嘉臣先生出席了

会议。会议审议了公司执行董事、内部监事及高级管理人员 2013 年度绩效考核结果

及年终奖励方案,并对决议事项及时向董事会汇报。

(3)提名委员会

2014年,提名委员会共召开了四次会议,德立华女士、符正平先生、李俊平女

士、邱嘉臣先生、朱震宇先生均出席了各次会议,审议了各项提名公司董事及经理

的议案,并就该等事项做出决议,决议事项均及时向董事会汇报。

(二)现场考察及公司对独立董事工作的配合情况

2014年度,我们积极到公司生产现场考察,李俊平女士、朱震宇先生、朱名有

先生、宋德金先生还多次专门考察两厂区生产现场,深入了解公司生产经营等相关

情况。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及

相关工作人员保持联系,关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络

对公司的相关报道,能够做到及时了解和掌握公司的生产经营动态等相关情况。

三、年度履职重点关注事项情况

(一)关联交易情况

1、完成收购龙穴造船项目的后续相关工作

2014年,公司成功完成了定向非公开发行H股股份收购龙穴造船项目,于2014年

2月11日完成向中国船舶(香港)航运租赁有限公司(以下简称“中船航运租赁”)、

宝钢资源(国际)有限公司(以下简称“宝钢国际”)及中国海运(香港)控股有

限公司(以下简称“中海香港”)共计增发387,453,797 H股股份,广州中船龙穴造

船有限公司(以下简称“龙穴造船”)的工商变更登记手续亦于2014年3月14日完成。

至2014年6月13日,公司与龙穴造船原股东(中国船舶工业集团公司、宝钢国际及中

2014 年年度股东大会会议资料

海香港)之间,就龙穴造船的股权支付等事宜全部完成。至此,公司收购龙穴造船

项目已全面完成。

2、重大资产重组项目顺利开展

公司于2014年开展了重大资产重组项目,以非公开发行股份及支付现金方式购

买中国船舶工业集团有限公司持有的中船黄埔文冲船舶有限公司100%股权,以发行

股份方式购买扬州科进船业有限公司持有的相关造船资产;同时拟采用询价方式向

不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过此

次重大资产重组交易总额的25%。公司于2014年12月22日顺利召开2014年第四次临时

股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议及2014年第一次外资股类别股东会议,

会上审议通过了此次重大资产重组方案。我们独立董事已分别于2014年10月31日及

2014年11月6日召开的第八届董事会第十一次会议、第十二次会议对上述重大资产重

组事项发表了独立意见。

3、完成低效资产处置工作

根据公司对低效资产处置相关工作安排,公司已分别于 2014 年 8 月 20 日、2014

年 9 月 19 日及 9 月 26 日召开了董事会,批准了公司低效资产处置相关事项。涉及

到关联交易的资产(如广州市红帆酒店有限公司、广州广船实业有限公司、广州金

舟船舶科技有限公司)需要召开股东大会审议通过,公司于 2014 年 11 月 11 日顺利

召开了 2014 年第三次临时股东大会,最终以 99%以上的得票率审议通过关于低效资

产处置的议案。作为独立董事,我们已就上述关联交易发表了独立意见。

(二)对外担保及资金占用情况

按照中国证监会下发的证监字[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,我们作为公司的独立董事,本着

实事求是的态度,对公司及其子公司的对外担保决策程序及担保情况进行认真的核

查,我们确认,截至 2014 年 12 月 31 日止,公司累计和当期不存在为控股股东及本

公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

2014 年年度股东大会会议资料

(三)募集资金的使用情况

单位: 人民币元

尚未使用尚未使用募

募集募集募集资金本年度已使用募已累计使用募集

募集资金集资金用途

年份方式总额集资金总额资金总额

总额及去向

2014 非公开 /

2,199,595,533.49 2,199,595,533.49 2,199,595,533.49 0

发行

本公司已于 2014 年 2 月 11 日完成非公开发行 H 股股

份,向中船航运租赁、宝钢国际、中海香港共计发行了

387,453,797 股 H 股,每股价格为 7.29 元港币。扣除承销

费用,募集资金净额为 2,199,595,533.49 元,其中,收购

龙穴造船 100%股权支付人民币 6.05 亿元、归还控股子公

司龙穴银行贷款 15.94 亿元。

注:根据上海立信资产评估有限公司于 2013 年 3 月

31 日出具的《资产评估报告书》信资评报字(2013)第

180 号,龙穴造船净资产的评估值为 95,596.49 万元。收

购价格为龙穴造船于 2013 年 3 月 31 日净资产评估值

95,596.49 万元。龙穴造船股权交割已于 2014 年 2 月 28

募集资金总体使用情况说明

日完成。根据信永中和会计师事务所于 2014 年 3 月 18 日

于出具的《广州中船龙穴造船有限公司 2014 年 1-2 月财

务报表的审计报告》(XYZH/2013A5035),龙穴造船于

2014 年 2 月 28 日的净资产为-54,109,262.03 元。按收购协

议,评估日至交割日期间的经营亏损 350,826,448.02 元由

原股东承担,收购价款扣除交割期间的亏损后本公司实际

支付的投资款为 605,138,451.98 元。因此,本公司收购龙

穴造船 100%的股权使用募集资金 605,138,451.98 元。募

集资金剩下余款共 1,594,457,081.51 元,本公司全部用于

归还龙穴造船的银行贷款。

2014 年年度股东大会会议资料

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

根据中国证监会及沪港两地交易所监管规则要求以及公司董事会提名委员会实

施细则,鉴于公司第七届董事会于 2013 年年度股东大会召开之日任期届满,经 2014

年 3 月 6 日召开的第七届董事会提名委员会 2014 年第三次会议审议,通过了提名公

司第八届董事会高管候选人的建议,第八届董事会高管人员与第七届人员保持不变,

其薪酬按公司第八届董事会高管人员薪酬方案支付;经 2014 年 4 月 15 日召开的第

七届董事会提名委员会 2014 年第四次会议审议,同意提名施卫东先生为公司副总经

理及董事会秘书,其薪酬按公司第八届董事会高管人员薪酬方案支付;鉴于船舶行

业对技术方面更高的要求,为保证公司的正常运作,经 2014 年 6 月 20 日召开的第

八届董事会提名委员会 2014 年第二次会议审议,同意提名陈卫平先生为公司副总经

理,其薪酬按公司第八届董事会高管人员薪酬方案支付。

(五)业绩预告情况

公司于2015年1月26日发布2014年年度业绩预增公告,经财务部门初步测算,预

计2014年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比大幅增长,预计2014

年度实现归属于上市公司股东的净利润约为1.5亿元,较上年同期归属于上市公司股

东净利润1,359.97万元,增长1000%左右。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

2014 年,经 2013 年周年股东大会审议通过,同意聘请信永中和会计师事务所(特

殊普通合伙)为本公司 2014 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

经 2014 年 5 月 8 日召开的 2013 年周年股东大会审议通过,公司 2013 年分红派

息工作以公司非公开发行 H 股股份后的总股份数 1,030,534,651 股为基数,向全体

股东每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税),共计派发现金红利为人民币

10,305,346.51 元(含税),2013 年 A 股、H 股分红派息工作已于 2014 年 6 月 27 日实

施完毕。

(八)公司及股东承诺履行情况

2014 年年度股东大会会议资料

报告期,公司及相关股东没有发生违反承诺履行情况。

(九)信息披露的执行情况

公司严格按照证监会及上海、香港两地监管规则要求,确保信息披露工作的真

实、准确、完整。截至 2014 年 12 月 31 日止,公司共发布 4 期定期报告,98 次临时

公告,及时向市场传递了公司业绩情况、市场情况及重要会议决议、资产收购和出

售以及关联交易等信息。作为公司的独立董事,我们持续关注公司信息披露工作,

对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查,我们认为公司的信息披露

工作能够严格遵守沪港两地相关的监管要求及公司各项信息披露相关制度的规定,

能够真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息。

(十)内部控制的执行情况

2014 年度,公司重视内部控制的持续完善,根据机构变化和业务需要,对公司

《内部控制手册》和《内部控制评价手册》进行了第二次修订,保持了《内部控制

手册》和《内部控制评价手册》的时效性和执行的有效性,并根据新修订完成的《内

部控制手册》和《内部控制评价手册》开展当年度内部控制评价工作。截止 2014 年

12 月 31 日,公司控股的 9 家子公司完成了内部控制的建设,分别编制完成《内部控

制手册》和《内部控制评价手册》并实施。本公司内部控制审计机构信永中和会计

师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制有效性进行整合审计,并认为,本公司

于截至 2014 年 12 月 31 日年度内按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所

有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

(十一)董事会下属专门委员会的运作情况

2014年度,公司根据上海、香港两地监管要求及各专业委员会工作实施细则的

有关要求,公司召开了4次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、4次提名委员会,审

议通过了各相关议题,同时,各项议题均获董事会及股东大会(如需)审议批准通

过。

四、总体评价和建议

(一)总体评价

2014 年年度股东大会会议资料

作为公司的独立董事,我们严格按照上海、香港两地监管要求,忠实、勤勉、

尽责地履行独立董事职责,充分发挥独立作用,积极出席股东大会、董事会、审计

委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会的会议,积极了解公司运作情况并履行

相应职责,同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作,为推动

公司治理结构完善与优化、维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益做出

了应有的努力。

(二)2015年工作建议

2015 年,我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则,继续认真、勤勉、忠实

地履行独立董事的职责,进一步加强同公司其他董事、监事及经营管理层之间的沟

通与合作,加强学习,提高专业水平与决策能力,科学、有效地履行独立董事的职

责和义务,更好地维护公司和全体股东,特别是中小股东的合法权益,促进公司稳

健经营、规范运作。

广州广船国际股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 8 日

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