北京金自天正智能控制股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为北京金自天正智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作
制度》的要求,在2014年度的工作中,忠实履行职责, 认真审议董事会各项议案,充分发挥
独立董事的独立和专业作用,通过对相关议案发表独立意见,切实维护了公司和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将2014年度履职情况汇报如下:
一、 独立董事的基本情况
公司现有三位独立董事,人数达到董事会人数的三分之一,符合相关法律法规中关于
上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会下设的审计、
提名及薪酬与考核委员会工作细则等制度中,均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、
更换程序及相关权利及义务,保证了独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。另外,我们
严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求,兼职上市
公司均未超过5家(详见下表),且不存在影响独立性的情况。2015年1月15日公司2015年第
一次临时股东大会选举孙建科、刘红霞、耿芙蓉为公司第六届董事会独立董事。
姓 名 兼职单位 兼职职务 兼职单位
与公司的
关系
吕晓峰 中信建投证券股份有限公司 投资银行部董事总经理 无
金正大生态工程集团股份有限公司 独立董事 无
刘晓榛 中天运会计师事务所有限公司 总经理 无
北京高盟新材料股份有限公司 独立董事 无
沈阳变压器研究院股份有限公司 独立董事 无
刘红霞 中央财经大学 会计学院教授、博士生导 无
师、博士后导师
方大锦化化工科技股份有限公司 独立董事 无
武汉南国置业股份有限公司 独立董事 无
孙建科 洛阳隆华传热节能股份有限公司 总经理 无
天地科技股份有限公司 独立董事 无
耿芙蓉 东吴证券投资银行总部 高级经理 无
二、 独立董事2014年度履职概况
(一)会议出席情况
2014年,我们本着勤勉、负责的态度,充分发挥各自专业作用,重点围绕定期报告、
关联交易、对外担保、内部控制、董事及高管的提名及经理层考核等事项进行审议,多角度
对公司重大事项进行把关。在董事会及各专业委员会会议召开前,我们对提交审议的议案均
进行客观审慎的思考,并在必要时向公司进行问询,公司能够积极配合并及时进行回复。在
会议召开过程中,我们能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论,凭借自身积累的专业知
识和执业经验向公司提出合理化建议,并根据独立董事及各专业委员会的职责范围发表相关
书面意见。
报告期内,我们未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务所等动议,
也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。参会情况具体如下:
1、2014年度出席董事会会议情况
独立董事参加董事会的出席情况如下:
独立董事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席
姓名 董事会次数 席次数 参加次数 次数 次数
吕晓峰 7 5 2 0 0
刘晓榛 7 5 2 0 0
刘红霞 7 5 2 0 0
报告期内,我们均能够按时出席董事会会议,在无法亲自出席的情况下,委托其他独立
董事出席,未出现连续二次不能亲自出席董事会会议的情况。
2、2014年度出席股东大会情况
独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 出席次数 缺席次数
吕晓峰 3 1 2
刘晓榛 3 0 3
刘红霞 3 1 2
(二)现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定,我们在年报编制过程中积极履职,与
经营层及年审会计师进行充分沟通,并开展对公司的实地考察,认真听取了管理层关于2014
年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报,对公司2014年度在新业务发展、市场开
拓、工程总包、子公司发展、工程设计和现场调试、产品制造和研发、内部管理和内部控制
等各方面都有了比较充分的了解。在深入了解的基础上,我们向公司提出相关建议,促进了
公司实现管理提升和健康持续发展。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年,我们根据法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求,对公司多方面
事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门委员会建言献策,对增强董事会运作的规
范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下:
(一)关联交易情况
报告期内,我们充分发挥独立董事的独立审核作用,对公司关于 2014 年度日常关联交
易累计发生总金额预计的关联交易进行核查并发表了独立意见,认为公司与控股股东之间
2014 年度日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行,遵循了公开、公平、公正的原则,
交易价格按照市场价格结算,不存在损害公司及中小股东利益的行为,没有影响公司的独立
性。
(二)对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
根据中国证券监督管理委员会(证监发[2005]120 号)《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》的精神和《上海证券交易所股票上市规则》、《北京金自天正智能控制股份有限公
司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求,本着对公司、公司全体股东负责的态度,
按照实事求是的原则,对公司的对外担保情况进行了认真的核查和落实,发表如下独立意见:
1、公司能够严格控制对外担保事项,没有为公司的股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业、公司持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。
2、2012 年度,公司为唐山港陆钢铁有限公司向兴业金融租赁有限责任公司以融资租赁
方式融资人民币贰亿陆仟万元专项用于公司项目回款的事项提供回购担保,此项担保有利于
加速公司承揽的唐山港陆钢铁有限公司项目的回款进度,维护公司重要的客户关系,除本公
司提供的回购担保外,唐山港陆钢铁有限公司实际控制人及恒威矿业有限公司为唐山港陆钢
铁有限公司上述融资租赁事项提供连带责任保证,唐山港陆钢铁有限公司将以截止 2012 年
7 月 31 日账面净值为 3.01 亿元的设备为公司本次担保提供抵押反担保,这些措施降低了公
司本次担保的风险。公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定。
3、2013 年度,公司为控股子公司成都金自天正智能控制有限公司向中国民生银行股份
有限公司成都分行申请 2000 万元授信额度提供连带责任担保,此项担保有利于控股子公司
筹措生产经营所需资金,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益。
4、除以上担保事项外,公司无任何其它形式的对外担保,不存在以前年度发生并累计
至2014年12月31日的对外担保事项。
(三)募集资金的使用情况
2014年度,公司不存在募集资金决策使用的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内,公司高级管理人员没有发生变化
2、薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员报酬的决策程序和公司高级管理人员报酬
确定依据:公司高级管理人员的薪酬主要是参照历史水平、公司整体效益和员工的薪酬水平
综合确定,对公司高级管理人员 2014 年的薪酬发放进行了确认,发表了书面确认意见。
3、薪酬与考核委员会根据公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和公司董事、
监事、高级管理人员报酬确定依据,对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬进行了
审核,发表了书面审核意见。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2015 年 1 月 23 日,公司发布 2014 年度业绩预告,预计 2014 年年度实现归属于上市公
司股东的净利润与上年同期相比,将减少 60%到 80%。业绩预减的主要原因为:1、公司的销
售服务对象主要集中在钢铁行业,受钢铁行业整体不景气的影响,对冶金自动化产品的需求
大幅降低,市场竞争异常激烈。导致 2014 年度本公司新签及完工结算的项目大幅减少,营业
收入及利润大幅下降。2、受钢铁企业亏损及资金紧张的影响,公司项目回款变得异常困难,
应收账款居高不下,坏账准备增加也导致公司 2014 年度的利润下降。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
公司的实际控制人中国钢研科技集团有限公司按照国务院国资委的要求,确定中天运
会计师事务所(特殊普通合伙)和众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为中国钢研科技
集团有限公司决算审计主审所和参审所,公司的控股股东冶金自动化研究设计院在参审所审
计范围内。2014 年 12 月 16 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于变更
会计师事务所的议案,终止与天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的财务审计业务合同,
聘任众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2014 年度的财务审计工作,聘期自
2014 年 12 月 16 日至 2015 年 4 月 30 日,财务审计业务费用为人民币叁拾伍万元(审计人
员差旅费用由公司据实支付)。
我们认为众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资
格,具备多年为上市公司进行审计的经验,具备为上市公司提供审计服务的能力,能满足公
司 2014 年财务审计工作需求。我们认为本次变更符合相关法律规定和审议程序,不会影响
公司正常的会计报表的审计质量,不会损害全体股东和投资者的合法权益,同意聘任众环海
华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2014 年度的财务审计工作。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司根据《公司章程》中的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分
配方案对股东进行了现金分红,给予了股东合理的投资回报。公司利润分配政策有利于完善
和健全公司的分红决策和监督机制,增加分红决策透明度和可操作性,能够实现对投资者的
合理回报并兼顾公司的可持续性发展,符合现行法律、法规及监管政策的要求,不存在损害
公司利益或中小股东利益的情形。
(八)公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况,通过对相关情况的核查和了
解,我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺。公司及控股股
东、实际控制人没有设定期限的承诺,对于需长期履行的承诺,如避免同业竞争及规范关联
交易方面的承诺,公司控股股东及实际控制人均持续履行,未出现违反承诺的现象。未来,
我们仍将持续做好相关监督工作,维护公司及中小股东的合法权益。
(九)信息披露的执行情况
2014 年,我们持续强化对公司信息披露工作的审核和监督。报告期内,公司根据董事
会、监事会及股东大会的决议,及时进行披露,并针对关联交易、关于使用闲置自有资金购
买银行理财产品等事项进行专项披露,全年共披露临时公告 15 则。同时,公司根据相关法
律法规及公司的相关要求,按照预约披露时间及时、完整地披露了包括 2013 年年报、2014
年一季报、半年报及三季报等四则定期报告。对于重大事项的披露,我们在董事会审议过程
中对于需重点披露的内容向公司提出相关建议;对于定期报告的披露,我们首先根据《独立
董事年报工作制度》的相关规定,密切跟踪年审及年报编制工作进程,并就审计意见和审计
过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通,从法律、法规、财务等专业角度严格审核
年报内容;其次,独立董事刘红霞女士、刘晓榛先生作为审计委员会的委员,严格按照中国
证监会、上海证券交易所有关规定和《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会
对年度财务报告的审议工作规程》的相关规定,对公司定期报告进行审核把关,确保了公司
信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
(十)内部控制的执行情况
作为独立董事,我们深知内部控制对于上市公司规范运作、风险防范、实现公司发展目
标的极端重要性。在2014年的内控工作中,能及时了解公司内部控制运行、内部控制自我评
价、内部控制审计等各阶段工作的进展情况,以审计委员会为主要监督机构,定期听取公司
相关汇报,向公司提出建设性意见和建议,指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实
施的工作方法和途径。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
如上所述,我们作为独立董事一直积极参与到董事会及审计、提名、薪酬与考核委员会
的工作当中,力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内,公司董事会以及下
属专门委员会积极围绕内控规范实施、定期报告等方面进行深入研究并决策,通过真实、准
确、完整的信息披露及时向股东传递公司的经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应
职责,对于待决策事项进行提前了解和研究,尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进
行专项讨论,有效促进了公司规范治理水平的提升。此外,公司董事积极参加公司内部及监
管部门的培训,及时了解市场动态及监管精神,不断充实自我,促进了履职水平的持续提升。
(十二)独立董事认为公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2014 年,受钢铁行业整体不景气的影响,公司生产经营遇到了比较大的困难, 2014
年年度归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比减少了 71.87%。在面对不利的外部环
境的情况下,公司在财务、投资、关联交易、对外担保、内部控制、信息披露等方面均按照
相关法律法规的要求规范运作。我们作为公司的独立董事,本着维护公司及中小股东利益的
基本原则,独立履职,为公司治理水平的不断提升发挥了应有的作用。
在2015年的工作中,我们将继续勤勉尽责,并谨慎运用赋予我们的各种权利,维护公司
及全体股东,尤其中小股东的合法权益。也希望公司在董事会领导下,在新的一年里更加稳
健经营、规范运作,不断增强公司的盈利能力,以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。
在履行独立董事职责过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与
支持,在此表示衷心的感谢!
北京金自天正智能控制股份有限公司
独立董事:孙建科、刘红霞、耿芙蓉
2015年3月19日
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