中国中投证券有限责任公司
关于珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年三月
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估等工作仍在进行中,上市公司全体董事已声明保证《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会,编制并披露《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经博元投资第八届董事会第四次会议审议通过,尚需经过如下批准后方可实施:(1)完成审计、评估后,上市公司需再次召开董事会审议批准本次重大资产重组的正式方案;(2)上市公司股东大会通过决议,批准本次重大资产重组的方案;(3)其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
3、博元投资于 2014 年 6 月 18 日收到中国证监会《调查通知书》(编号:14067 号)。因上市公司涉嫌信息披露法违规行为,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对上市公司进行立案调查。上述情况上市公司已于 2014 年 6 月 19 日发布《关于中国证监会立案调查的公告》(公告编号14-033)。博元投资于 2014 年 12 月 8 日收到中国证监会广东监管局《关于对珠海市博元投资股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》([2014]38 号),上述情况上市公司已于 2014 年 12 月 9 日发布《关于收到行政监管措施决定书的公告》(公告编号 14-063)。截至本核查意见出具之日,博元投资尚未收到中国证监会的最终调查结论。
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如博元投资因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为,则触及《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》13.2.1 条规定的重大信息披露违法情形,公司股票将被实施退市风险警示。实施退市风险警示后,公司股票交易三十个交易日。交易期满后公司股票停牌,上海证券交易所将在十五个交易日内作出暂停公司股票上市的决定。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的有关风险因素做出特别提示,提醒投资者认真阅读《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》所披露的风险提示内容,注意投资风险。
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目 录特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5第一节 绪言 ................................................................................................................. 7第二节 独立财务顾问承诺及声明 ............................................................................. 8
一、独立财务顾问承诺......................................................................................... 8
二、独立财务顾问声明......................................................................................... 8第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 10
一、上市公司董事会编制的《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大
资产重组暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格
式准则 26 号》的要求......................................................................................... 10
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于《预案》中........................... 10
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合
同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求,交易合同主要条款齐
备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构
成实质性影响....................................................................................................... 11
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做
出明确判断并记载于董事会决议记录中........................................................... 11
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、《若干问题的规
定》第四条所列明的各项要求........................................................................... 12
六、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是
否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍........................................................................................................................... 18
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项....................................................................... 19
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八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏............................................................................................... 19
九、本次独立财务顾问核查结论性意见........................................................... 20第四节 独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 22
一、独立财务顾问内部审核程序....................................................................... 22
二、独立财务顾问内核意见............................................................................... 22
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释 义
在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
珠海市博元投资股份有限公司,在上海证券交易所上市,
上市公司、博元投资 指
股票代码:600656
广西凯盛房地产开发有限公司、广西京木农业科技有限
交易对方 指
公司
本次重大资产重组、
指 本次增资控股之重大资产重组暨关联交易
本次交易标的公司、目标公司、
指 广西资富投资有限公司
广西资富
广西凯盛 指 广西凯盛房地产开发有限公司
广西京木 指 广西京木农业科技有限公司
博元投资通过实施本次增资获得的广西资富 40.00%股
交易标的、标的资产 指
权
《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重
预案 指
组暨关联交易预案》
报告书、 《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重
指
重大资产重组报告书 组暨关联交易报告书(草案)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 53 号)
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中
《若干问题的规定》 指
国证券监督管理委员会公告[2008]14 号)
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指 号-上市公司重大资产重组申请文件》(中国证券监督管
理委员会公告[2014]27 号)
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号)
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》(上
《财务顾问业务指引》 指
市部函[2008]076 号)
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
元 指 人民币元
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最近两年/报告期 指 2013 年度和 2014 年度
审计/评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国中投证券、独立财务顾问 指 中国中投证券有限责任公司
大成、律师 指 北京市大成(深圳)律师事务所
大华、审计机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
德正信、评估机构 指 深圳德正信国际资产评估有限公司
本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 绪言
2015 年 3 月 19 日,博元投资第八届董事会第四次会议审议通过了本次重大资产重组预案,并与交易对方签署了附条件生效的《增资框架协议》。本次交易中博元投资拟设立全资子公司,并通过全资子公司采取支付现金的方式对广西资富进行增资以获得广西资富 40%的股权。
本次交易中标的资产的价格应以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据,由交易各方协商确定。
中国中投证券接受博元投资的委托,担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件,以及本次重大资产重组预案及交易各方提供的有关资料,中国中投证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,对此,交易各方已做出承诺。
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第二节 独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求,中国中投证券出具本独立财务顾问核查意见,并做出如下承诺:
(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
(二)已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;
(三)有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四)有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;
(五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
(一)本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系,就本次交易所发表的有关核查意见是完全独立进行的;
(二)本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;
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(三)本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的;
(四)本核查意见不构成对博元投资的任何投资建议或意见,对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;
(五)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明;
(六)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件。
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第三节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求,本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《增资框架协议》及各方提供的资料,对《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》涉及的事项发表如下核查意见:
一、上市公司董事会编制的《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求
博元投资董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26 号》等相关规定编制了《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》,并经博元投资第八届董事会第四次会议审议通过。 预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方、交易标的、标的资产预估作价及定价公允性、本次交易的具体方案、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项等主要内容。
经核查,本独立财务顾问认为:博元投资董事会就本次交易编制的《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于《预案》中
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺,保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》“交易各方声明”中,并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求,交易合同主要条款齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
博元投资与交易对方签署了《增资框架协议》,该协议主要条款包括定义和解释、本次增资、出资先决条件和交割、登记日前的义务、公司治理、陈述和保证、保密和通知、税务和费用、违约责任、协议的解除、争议解决等。
经核查,本独立财务顾问认为:交易合同的主要条款齐备。
除《增资框架协议》已约定的生效条件外,交易合同并未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他前置条件、补充协议及保留条款。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方签署的附条件生效的《增资框架协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中
博元投资于 2015 年 3 月 19 日召开了第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》,就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下:
“(一)本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次交易行为涉及的其他报批事项,已在重大资产重组预案
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见中详细披露尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了提示。
(二)本次交易为公司拟新设全资子公司,该全资子公司认缴广西资富新增的注册资本。广西资富不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后,公司新设全资子公司将持有广西资富 40%的股权,为广西资富的第一大股东。
公司与广西凯盛(本次交易完成后,其将持有广西资富投资有限公司 25%的股权)签订《一致行动协议》,约定广西凯盛同意在广西资富股东会中作出与公司一致的投票决定,且待公司新设的子公司成立后,前述《一致行动协议》中公司的所有权利义务自动转让至公司新设子公司。
根据以上内容判断,本次交易完成后,广西资富将成为公司新设的全资子公司的控股子公司。
(三)本次交易有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后,公司将继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(四)本次交易有利于公司改善财务状况,增强持续盈利能力,增强抗风险能力,从根本上符合公司及全体股东的利益。本次交易不会产生同业竞争,不存在持续性关联交易,有利于上市公司继续保持独立性。”
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第八届董事会第四会议决议中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
(一)关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
(1)本次交易是否符合国家产业政策
本次交易标的资产为增资方通过实施本次增资获得的广西资富股权,广西资
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见富的主营业务为物流、仓储、配送业务。参照证监会发布的《上市公司行业分类指引》,广西资富业务属于“G 交通运输、仓储和邮政业”之“G54 道路运输业”类。
现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业,受到了国家的高度重视和政策扶持。国家先后发布了多项物流行业鼓励政策,并强调了现代物流业在国民经济发展过程中的重要地位,明确了现代物流业的发展方向,细化了促进物流业发展的具体措施。《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》为我国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。本次交易符合国家产业政策。
经核查,本次交易有助于进一步拓宽博元投资的业务领域,丰富其为客户提供服务和产品的种类,有利于拓展其未来的成长空间,本次交易符合国家的产业政策。
(2)本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司所从事的业务不属于重污染行业,不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
经核查,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
(3)本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易为通过现金增资取得股权资产,不涉及土地使用权的交易。
经核查,本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
(4)本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,博元投资拟设立全资子公司通过增资取得广西资富 40.00%股权的行为,不构成行业垄断行为。
经核查,根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,博元投资拟设立全资子公司通过增资取得广西资富 40.00%股权的行为,不构成行业垄断行为。
综上,本独立财务顾问认为:本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规,亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
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2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易采用支付现金的方式,交易完成后,上市公司股权结构不变,仍然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。
经核查,本独立财务顾问认为:根据《股票上市规则》,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定。截至本核查意见出具之日,标的资产审计、评估工作尚未完成,与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。
本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
上市公司独立董事关注了本次交易定价和交易完成后上市公司的发展前景,就本次交易发表了独立意见,对本次交易的定价公允性给予认可。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定,不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为通过增资取得的广西资富 40.00%的股权,在约定期限内办理完毕增资手续不存在法律障碍。
本次交易事项的标的资产为股权,不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不涉及资产过户或者转移,本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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本次交易前,博元投资主营业务为汽车销售和矿产品贸易。交易标的资产则主要从事物流、仓储、配送业务。本次交易后,上市公司将通过全资子公司持有广西资富 40.00%股权,广西资富将成为上市公司的控股子公司,上市公司主营业务扩展至物流、仓储、配送业务,上市公司盈利能力及发展空间得以提升,有利于上市公司提高综合竞争力。
因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前,公司不存在实际控制人;本次交易不涉及上市公司股权变动,本次交易后,公司仍不存在实际控制人。故该条不适用于本次交易。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易前,公司不存在实际控制人;本次交易不涉及上市公司股权变动,本次交易后,公司仍不存在实际控制人。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,博元投资已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定,在公司章程的框架下,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立了比较完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后,上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订,并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整,以适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善公司治理结构。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司保持原有的法人
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见治理结构。
综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
(二)关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
博元投资董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议,具体内容见“四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中”。
经核查,本独立财务顾问认为,本次交易标的为增资获得的股权,不涉及行业准入等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的,应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查,《预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项,本次交易尚需履行的批准程序如下:
(1)上市公司第二次董事会批准;
(2)上市公司股东大会批准;
(3)其他可能涉及的批准程序。
上述报批事项与《增资框架协议》的约定相符。
同时,《预案》中已载明“上述事项能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前,上市公司不得实施本次重大资产重组方案。”
经核查,本独立财务顾问认为:《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序,并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
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3、上市公司拟购买的资产为企业股权的,该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后成为持股型公司的,作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为通过增资获得广西资富 40%的股权。截至本核查意见出具之日,广西凯盛合法持有广西资富 100%的股权。
根据广西凯盛出具的《承诺函》,广西凯盛承诺:
“(1)承诺人合法持有广西资富 100%股权,不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形;
(2)承诺人对广西资富不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形;
(3)承诺人不存在非法占用广西资富资金和资产的情形。”
经核查,本独立财务顾问认为:通过核查广西资富工商登记文件及本次交易对方出具的承诺,广西资富不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;本次交易完成后,上市公司原有业务仍然存续,不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前,上市公司资产完整,在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟通过增资获得广西资富 40%的股权,其具有独立的法人资格,具有独立的生产资质等无形资产,具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易中上市公司以支付现金方式进行增资,本次交易前后,上市公司的实际控制人不发生变化,均不存在实际控制人。
经核查,本独立财务顾问认为,本次交易完成后,有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的土地使用权等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易后,上市公司将通过全资子公司持有广西资富 40%股权,广西资富将成为上市公司的控股子公司。本次交易为上市公司拓展了新的赢利点,是上市公司电子商务产业链布局的重要一环。
同时,广西资富所属物流、仓储、配送行业近年来在政策法规支持下发展迅速,广西资富本身资产质量较良,具有良好的发展前景和较强的盈利能力前景。本次重组未来一方面可以为上市公司增加合并报表范围内的利润,提高上市公司盈利能力,另一方面可以使上市公司逐步开拓物流仓储配送业务,使主营业务得到扩展,总体上提高上市公司价值,为上市公司股东带来长期稳定的回报。
另外,上市公司在交易前后均不存在实际控制人,本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争;本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生关联交易。
经核查,本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于减少关联交易。
综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。
六、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易中,根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料,交易对方持有的广西资富 100%股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形;广西资富系合法设立并有效存续的有限责任公司,不存在依据法律法规和其公司章程需要终止的情形。交易对方拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
经核查,本独立财务顾问认为:本次上市公司拟购买的标的资产完整,权
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见属状况清晰,相关权属证书完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“第八节 风险因素”中充分披露了本次交易存在的风险事项,在“第一节 本次交易概况”中充分披露了本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》,上市公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组预案的交易对方均已经承诺:
“承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。”
本独立财务顾问已按照《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》之相关规定,对博元投资、交易对方以及广西资富进行了尽职调查,核查了上市公司、交易对
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见方和广西资富提供的资料,对上市公司及标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解,对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查,本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定,通过尽职调查和对博元投资董事会编制的《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查,并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为:
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;
3、本次交易过程中,标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行,不存在损害上市公司及股东合法权益的情形;
4、本次交易的标的资产即通过增资获得的广西资富 40%的股权,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,增资标的公司不存在法律障碍,本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件;
5、本次交易构成关联交易,交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题;
6、交易前后,上市公司均不存在实际控制人;本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构;
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下,不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形;
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
8、截至本核查意见出具之日,广西资富的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对广西资富的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用;
9、本次交易后上市公司实际控制人并未变更,不构成借壳上市;
10、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后编制《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》并再次提交董事会讨论,届时中国中投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序
中国中投证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的要求,对《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》及本核查意见实施了必要的内部审核程序。主要的内部审核流程如下:
1、项目组提出内核申请,财务顾问主办人对申报文件进行质量把关并签字后,经项目所在部门负责人审批同意,向内核工作小组提交内核文件;
2、内核工作小组正式受理申请后,提请内核委员会进行审议;
3、内核委员会审议通过后,项目组对申报文件进行修改和完善,履行申报审批程序。
二、独立财务顾问内核意见
经内核委员会审议,本独立财务顾问同意就《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见,并将核查意见报送上海证券交易所审核。
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见(本页无正文,为《中国中投证券有限责任公司关于珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:
彭俊 李邦新
项目协办人:
陈晓昂
部门负责人:
王国华
内核负责人:
张业丰
法定代表人:
龙增来
中国中投证券有限责任公司
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