证券简称:博元投资 证券代码:600656 上市地点:上海证券交易所
珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案
交易对方 住所广西凯盛房地产开
南宁-东盟经济开发区建设南路 9 号凯盛综合楼 4 楼
发有限公司广西京木农业科技
南宁市青秀区民族大道 136-2 号南宁华润中心西写字楼 11 层 01 号
有限公司
独立财务顾问
签署日期:二〇一五年三月
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 5
一、普通术语......................................................................................................... 5
二、专业术语......................................................................................................... 6交易各方声明 ............................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概况......................................................................................... 9
二、本次交易标的资产的预估值及定价............................................................. 9
三、本次交易标的资产的审计、评估情况....................................................... 10
四、本次交易中的支付安排............................................................................... 10
五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 10
六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 11
七、本次交易构成关联交易............................................................................... 11
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍....................................................... 11
九、本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产
重组被终止的情形............................................................................................... 11
十、公司股票的停复牌安排............................................................................... 12
十一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序............................................... 12
十二、博元投资本次交易相关方所作出的重要承诺....................................... 12重大风险提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易相关风险....................................................................................... 14
二、与交易标的相关的风险............................................................................... 15
三、公司股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险............................... 15第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 17
一、本次交易的背景........................................................................................... 17
二、本次重大资产重组的目的........................................................................... 19
三、本次交易方案概述....................................................................................... 20
四、本次交易合同的主要内容........................................................................... 21
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定....................................... 21
六、本次交易的决策过程................................................................................... 23
七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 24
八、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 24
九、本次交易构成关联交易............................................................................... 24
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 26
一、公司概况....................................................................................................... 26
二、公司设立情况............................................................................................... 26
三、公司最近三年控股权变动情况................................................................... 27
四、主营业务概况............................................................................................... 27
五、公司主要财务数据及财务指标................................................................... 28
六、公司最近三年重大资产重组情况............................................................... 28
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最
近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明................................................... 28
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明................... 29第三节 本次交易对方基本情况 ............................................................................... 30
一、本次交易对方总体情况............................................................................... 30
二、本次交易对方详细情况............................................................................... 30
三、其他事项说明............................................................................................... 33第四节 交易标的 ....................................................................................................... 35
一、广西资富概况............................................................................................... 35
二、广西资富历史沿革....................................................................................... 35
三、广西资富股权结构及控制关系情况........................................................... 36
四、广西资富出资及合法存续情况................................................................... 36
五、广西资富下属公司情况............................................................................... 37
六、广西资富主营业务发展情况....................................................................... 37
七、广西资富最近两年主要财务数据及财务指标........................................... 42
八、广西资富主要资产、主要负债及对外担保情况....................................... 43
九、广西资富最近三年发生的股权转让、增资和资产评估情况................... 44
十、广西资富最近三年发生的改制................................................................... 44
十一、最近三年利润分配情况........................................................................... 45
十二、本次交易评估值与前次交易价格存在差异合理性及原因................... 45
十三、重大会计政策与会计估计的差异情况................................................... 45
十四、债权债务转移情况................................................................................... 45
十五、广西资富最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事项............. 45
十六、广西资富未决诉讼情况........................................................................... 45
十七、广西资富非经营性资金占用情况........................................................... 45第五节 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................... 46第六节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 48
一、本次交易的基本情况................................................................................... 48
二、本次交易标的资产的价格........................................................................... 48
三、本次交易标的资产过渡期间损益归属....................................................... 48
四、本次交易相关合同的主要内容................................................................... 48第七节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 50
一、本次交易对主营业务的影响....................................................................... 50
二、本次交易对盈利能力的影响....................................................................... 50
三、本次交易对同业竞争的影响....................................................................... 50
四、本次交易对关联交易的影响....................................................................... 51
五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响............................................... 51
六、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响....................................... 52
七、本次交易对上市公司负债的影响............................................................... 52
八、本次交易完成后不会摊薄上市公司每股收益........................................... 52第八节 风险因素 ....................................................................................................... 53
一、本次交易相关风险....................................................................................... 53
二、与交易标的相关的风险............................................................................... 54
三、公司股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险............................... 54第九节 其他重要事项 ............................................................................................... 56
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............... 56
二、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况....................................... 56
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................... 56
四、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明............................................... 57
五、对股东权益保护的安排............................................................................... 58第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................... 60
一、独立董事意见............................................................................................... 60
二、独立财务顾问意见....................................................................................... 61
释 义
在本预案中,除非另有说明,以下简称的含义如下:
一、普通术语本公司、上市公司、
指 珠海市博元投资股份有限公司
公司、博元投资
广西凯盛房地产开发有限公司、广西京木农业科技有限
交易对方 指
公司
本次交易 指 本次增资控股之重大资产重组暨关联交易标的公司、目标公司、
指 广西资富投资有限公司
广西资富
广西凯盛 指 广西凯盛房地产开发有限公司
广西京木 指 广西京木农业科技有限公司
博元投资通过实施本次增资获得的广西资富 40.00%股
标的资产 指
权
《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重
本预案 指
组暨关联交易预案》
报告书/重大资产重组 《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重
指
报告书 组暨关联交易报告书(草案)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 53 号)
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中
《若干问题的规定》 指
国证券监督管理委员会公告[2008]14 号)
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指 号-上市公司重大资产重组申请文件》(中国证券监督管
理委员会公告[2014]27 号)
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号)
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
元 指 人民币元
最近两年/报告期 指 2013 年度和 2014 年度
最近三年 指 2012 年度、2013 年度和 2014 年度
审计/评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委 指 国家发展和改革委员会
中国中投证券、独立财务顾问 指 中国中投证券有限责任公司
大成、律师 指 北京市大成(深圳)律师事务所
大华、审计机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
德正信、评估机构 指 深圳德正信国际资产评估有限公司
二、专业术语
为满足消费者需求而进行的对原材料、中间库存、最终产品
物流 指 及相关信息从起始点到消费地的有效流动,以及为实现这一
流动而进行的计划、管理和控制的过程。
又称合同物流,生产经营企业为集中精力搞好主业,把原来
属于自己处理的物流活动,以合同方式委托给专业物流服务
第三方物流 指
企业,同时通过信息系统与物流服务企业保持密切联系,以
达到对物流全程的管理和控制的一种物流运作与管理方式。
对物品进行存储、保管、出入库管理的所有仓库内物流作业
仓储 指 活动,包括接运、检验、装卸、搬运、理货、堆码、保管、
中转、包装、分拣等一系列操作
根据客户要求,对物品进行拣选、加工、包装、理货、集货、
配送 指
送货等作业,并按时送达指定地点的物流活动
在 Internet 开放的网络环境下,基于 Browser/Server 的应用
电子商务 指 方式,实现消费者的网上购物(B2C),企业之间的网上交易
(B2B)和在线电子支付的一种新型的交易方式。
本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等相关工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估等相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责。
因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方广西凯盛房地产开发有限公司、广西京木农业科技有限公司已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中国中投证券有限责任公司及经办人员、法律顾问北京市大成(深圳)律师事务所及经办律师、审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)及经办注册会计师、评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司及经办评估师保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概况
本次交易中博元投资拟设立全资子公司,并通过全资子公司以货币资金6,000.00 万元对广西资富进行增资;广西京木、广西资富原股东广西凯盛拟同时以货币资金分别对广西资富增资 5,250.00 万元、2,750.00 万元。本次交易前,博元投资未持有广西资富的股权。本次交易完成后,博元投资将通过全资子公司持有广西资富 40.00%的股权,广西凯盛、广西京木分别持有广西资富 25.00%、35.00%的股权;广西凯盛与博元投资签署了一致行动协议,同意在广西资富股东会中作出与博元投资全资子公司一致的投票决定;广西资富将成为博元投资的控股子公司。
本次交易对价全部采用现金方式支付,因此本次交易不涉及上市公司股权的变动,不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易标的资产的预估值及定价
本次交易标的资产为博元投资通过实施本次增资获得的广西资富 40.00%股权。
根据《增资框架协议》,本次交易中,增资的价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础,交易各方经友好协商,将增资价格确定为 1元/1 元注册资本。
本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日,评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司对广西资富的净资产进行了预评。经德正信初步评估,广西资富的净资产的预估值为 1,806.98 万元。广西资富截至评估基准日未经审计的股东权益的账面价值约为 842.24 万元,预估增值 964.74 万元,预估增值率为 114.54 %。交易各方经友好协商,将增资价格确定为 1 元/1 元注册资本。
三、本次交易标的资产的审计、评估情况
目前,广西资富的审计、评估等相关工作正在进行中,本预案披露的未审财务数据与最终具有证券业务资格的审计机构出具的已审财务数据、预估值与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异,最终的经审计财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、本次交易中的支付安排
各方同意,广西资富增资价款以现金方式支付,并应按以下约定支付:
自本次增资完成工商变更登记的办理之日起的 6 个月内,博元投资拟设立的全资子公司、广西京木、广西凯盛应将增资价款以现金方式一次性支付至广西资富的验资账户。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中,博元投资拟设立全资子公司,并通过全资子公司以货币资金6,000.00 万元对广西资富进行增资。
根据博元投资、广西资富财务数据以及增资金额情况,相关财务比例计算如下:
单位:万元
是否构成重
项目 博元投资 广西资富 增资金额 指标
大资产重组
资产总额(或增资金额) 60,705.41 10,178.00 6,000.00 16.77% 否
资产净额(或增资金额) 9,867.89 842.24 6,000.00 60.80% 是
营业收入 25,351.00 0.00 - 0.00% 否
注:上述博元投资财务数据取自 2013 年度经审计合并财务报表,广西资富财务数据取自 2014 年度未经审计财务报表;广西资富的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定,以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后,博元投资控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易未导致公司控制权发生变化。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
在本次重大资产重组的交易对方中,广西资富为广西凯盛的全资子公司,广西凯盛的股东之一许祥伟(占比 40%)与上市公司董事长许佳明为父子关系;广西凯盛副总经理李红为上市公司董事。因此,上市公司对广西资富的增资构成关联交易。
除上所述关联方外,其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍
本次交易后,上市公司将持有广西资富 40%股权,广西资富将成为上市公司的控股子公司。广西资富的主营业务为物流、仓储、配送。
上市公司未来计划运营电子商务产业链中的物流仓储配送业务,通过本次交易,广西资富可有效配合上市公司未来在电商产业的投资布局。
在政策的大力支持以及国民经济水平提升的共同推动下,未来物流、仓储、配送市场前景广阔,同时,广西资富资产质量优良,具有良好的发展前景。
所以,本次交易还可以提升上市公司的盈利水平,优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力,构建新的盈利增长点。
本次交易方案为现金对广西资富增资,不涉及新增股份及原有股份的变化,因此对上市公司股权结构不构成影响。
九、本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形
本次重组标的公司不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形。
十、公司股票的停复牌安排
博元投资因筹划重大资产重组于 2014 年 12 月 23 日起开始停牌。公司将于董事会审议通过本次增资控股之重大资产重组暨关联交易预案及相关事项后向上交所上报,经上交所事后审核通过后复牌。复牌后,上市公司将根据本次重大资产重组的进展,按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
2015 年 3 月 19 日,广西资富唯一股东作出股东决定,同意本次交易事项。
本次公司对广西资富的增资构成重大资产重组,2015 年 3 月 19 日本公司召开第八届董事会第四次会议,审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易尚需履行的批准程序如下:
1、公司第二次董事会批准;
2、公司股东大会批准;
3、其他可能涉及的批准程序。
上述事项能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前,上市公司不得实施本次重大资产重组方案。
十二、博元投资本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整,不
预案的内 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、博元投
容真实、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。资全体
准确、完 本次重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中相关数据
董事
整 尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董
事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺:博元投
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,资及公 所提供信
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;司董事、 息真实、
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、监事、高 准确和完
完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或
级管理 整
原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、
人员
误导性陈述或者重大遗漏;
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份;
5、承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造
成损失的,将依法承担赔偿责任。
除本公司 2014 年半年度报告“第五节重要事项”披露的重要事项外,
本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处
合法合规
罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
及诚信情
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形,不存在被证券监管
况
部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录,也不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
不存在泄
露内幕信 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
息或进行 幕交易的情形。如因违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失
内幕交易 的,将依法承担赔偿责任。
情形
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
所提供信 完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或
息真实、 原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、
准确和完 误导性陈述或者重大遗漏;
整 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
交易对 4、承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造
方广西 成损失的,将依法承担赔偿责任。
凯盛、广 1、广西凯盛承诺合法持有广西资富 100%股权,不存在委托持股、信
西京木 托持股或其他任何第三方代持股的情形;
2、广西凯盛承诺对广西资富不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出
资的情形;
3、广西凯盛承诺不存在非法占用广西资富资金和资产的情形;
4、承诺人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
合法合规 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在被证券监管部门立案调查、
及诚信情 或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录;
况 5、承诺人最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
况;
6、广西京木承诺与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》
项下所定义之关联关系;
7、截至本承诺出具之日,承诺人未向上市公司推荐董事或高级管理
人员;
8、承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。
重大风险提示
特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本预案的全部内容,并特别关注以下风险。
一、本次交易相关风险
(一)批准风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于广西资富净资产的审计、评估工作完成后,上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会对本次交易进行批准等。上述事项能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意相关风险。
(二)本次交易完成后的整合风险
公司目前主营业务为汽车销售、矿产品贸易,计划运营电子商务产业链中的物流仓储配送业务;通过本次交易,广西资富成为公司的控股子公司,将有效配合公司未来在电商产业的投资布局,迈出了电商产业布局的第一步。
广西资富属于物流仓储配送业务领域,具有良好的发展前景,但上市公司属于零售业行业,双方的行业属性及业务范围相差较大。因此,上市公司将对现有管理人员进行强化培训,并通过内部选拔和外部招聘相结合的方式,扩充管理人员数量,提升公司管理能力。
但是,广西资富能否在公司的业务布局中实现较快发展及建立良好盈利能力,存在较大不确定性,提醒投资者关注相关整合风险。
(三)股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过,且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。
二、与交易标的相关的风险
(一)市场竞争的风险
现代物流业随着全球经济一体化进程的加速而方兴未艾,国内物流业也随着产业结构转型升级吸引越来越多的企业开始加入到现代物流服务的行业中来,既有传统物流企业的转型,也有新兴供应链服务者的加入,物流仓储配送将面临越来越激烈的市场竞争。
(二)业务开展未达预期风险
广西资富针对业务发展进行了慎密的调查研究,并进行投资建设,但目前业务尚未展开。虽然广西资富已对物流仓储配送的市场需求状况进行了充分调研,业务规划符合行业发展趋势,市场需求潜力较大。但如果市场环境出现重大变化,市场开拓未如计划,业务开展存在不能如计划进行的风险。为此,公司取得广西资富控股权后,将继续对市场需求进行细致跟踪研究,密切关注市场变化,做好市场布局,加大市场开拓力度,扩展营销渠道,同时引进优秀的营销人才提升公司销售队伍实力。
三、公司股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险
公司于 2014 年 6 月 18 日收到中国证监会《调查通知书》(编号:14067 号)。因公司涉嫌信息披露法违规行为,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查。上述情况公司已于 2014 年 6 月 19 日发布《关于中国证监会立案调查的公告》(公告编号 14-033)。公司于 2014 年 12月 8 日收到中国证监会广东监管局《关于对珠海市博元投资股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》([2014]38 号),上述情况公司已于 2014 年 12 月 9 日发布《关于收到行政监管措施决定书的公告》(公告编号 14-063)。截至本预案签署日,公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为,则触及《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》13.2.1 条规定的重大信息披露违法情形,公司股票将被实施退市风险警示。实施退市风险警示后,公司股票交易三十个交易日。交易期满后公司股票停牌,上海证券交易所将在十五个交易日内作出暂停公司股票上市的决定。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
(一)上市公司现有业务盈利能力较难突破,需要增加新的利润增长点
公司目前的主营业务为汽车销售和矿产品贸易,虽然汽车销售市场空间较大,但业务规模能否扩大受制于汽车厂商的总体规划;目前公司对于矿产品的经营还处于初级阶段,为争取更多的市场份额采取了薄利多销的销售策略,再加上公司不具备大型仓储等物流条件,采购成本相对较高,使得毛利率较低。
上述原因导致本公司未来发展空间有限,主营业务的持续增长存在一定不确定性,急需增加新的利润增长点。
(二)物流业市场规模较大
根据 wind 资讯数据,我国的物流总费用占 GDP 比率从 1991 年的 23.79%逐步减少到当前的 17.93%,效率不断提高,但是近年来该数据比较稳定,从 2009年就已经降至 17.84%。主要原因是物流行业发展速度极快,特别是电子商务的兴起等,导致增长速度远大于 GDP 的增长速度。2009 年美国、日本的物流成本占 GDP 比重仅为 7.8%、8.6%,该比率不到我国的 50%。美国作为全世界最大的经济体,2012 年社会物流总成本也仅为 1.33 万亿美元(约合当前人民币 8 万多亿元),而中国 2013 年该数据已经超过 10 万亿元。因此,我国物流行业无论是规模上,还是效率上都有很大的发展空间。
第三方物流作为日趋成为现代物流主流服务模式,一个国家第三方物流发展水平代表着本国物流的发展进程。在我国经济快速发展的新形势下,大力发展以第三方物流为特征的现代物流服务既是推动我国经济质量升级的一条重要渠道,也是我国传统运输物流企业转型的必然要求。
目前我国物流社会化、专业化程度依然较低。国内企业与外资企业物流形式、形态存在明显的差异。以制造业为例,根据有关机构调查,我国内资企业平均使用仓储面积大约是 14.1 万平方米,平均自有仓储面积 8.2 万平方米,租用的仓储面积是 5.9 万平方米,分别是外资企业的 4.9 倍、3.4 倍和 12.3 倍。自上世纪 90年代中期,第三方物流伴随现代物流理念传入我国以来,已经有了长足发展,在全球经济一体化影响下,中国正在成为第三方物流发展最迅速的国家之一,社会物流外包比例不断上升,这些都为我国第三方物流发展创造了良好条件。(资料来源:慧聪市场研究报告网)
(三)零售业和电子商务的发展为物流业提供巨大需求
首先,拉动经济的“三驾马车”中,自从 2008 年金融危机以来出口拉动已经乏力,在四万亿投资后,当前过度投资导致产能过剩问题突出,投资拉动也受限制,因此,国家更加强调通过消费拉动经济增长,调整并优化经济结构。该政策从数据上已经开始显现,2013 年中国社会消费品零售总额增长率仍达 11.45%,远高于 GDP 增长率,最终消费支出对国内经济贡献率已经超过投资和出口贡献率,成为未来经济发展的第一拉动力,这也将带动消费品类物流发展。
其次,电商发展迅速带动消费。据中国电子商务研究中心发布的《2013 年度中国网络零售市场数据监测报告》统计,2013 年中国网络零售市场交易规模达 18,851 亿元,较 2012 年增长 42.8%,占到社会消费品零售总额的 8.04%。根据艾瑞咨询统计,中国电子商务市场规模过去 5 年平均增长率为 27.84%,预计2014 年将会继续保持 25%左右的增长。
电子商务的快速发展也拉动了快递业务的增长,根据 wind 资讯统计,2007年至 2013 年,快递业务收入从 342.60 亿元增长到 1,441.70 亿元,年均复合增长率 27.06%,快递业务量(快递件数)从 12.02 亿件增长到 91.90 亿件,年均复合增长率 40.36%。
(四)仓储业市场规模较大
仓储业增加值近几年来增速有所下降,但是依然保持在 10%以上的快速增长。仓储投资额在未来几年将会出现爆发式增长。根据普洛斯集团估计,按人均拥有量计算,未来 15 年投资 2.5 万亿美元,也只能使中国的全自动现代化仓库的数目达到美国的 1/3。仓储是物流中重要的一个环节,物流业要发展,仓储能力必须得到提高。
仓储设施建设热潮除了吸引凯雷集团、中国的厚朴投资及 RRJ 资本等金融收购企业外,像普洛斯集团、嘉民集团和安博公司等专业化国际企业也早已把大量资金投向中国的大型仓储设施。
(五)企业物流外包趋势明显
现代企业为增强市场竞争力,将企业的资金、人力、物力投入其核心业务,寻求社会化分工协作带来的效果和效率的最大化。尤其是在物流需求扩大,成本上升的压力下,越来越多的制造企业开始从战略高度重视物流功能整合,实施流程再造,分离外包物流业务,专注于核心竞争力。外包物流业务将促进现代物流业快速发展。
(六)拟购买资产拥有良好的发展空间
现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业,受到了国家的高度重视和政策扶持。国家先后发布了多项物流行业鼓励政策,并强调了现代物流业在国民经济发展过程中的重要地位,明确了现代物流业的发展方向,细化了促进物流业发展的具体措施。《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》为我国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。公司拟增资企业的业务为物流、仓储、配送,面临较为广阔的发展空间。
通过本次重大资产重组,上市公司的主营业务扩展至标的公司相关业务。借助上市公司平台,可以进一步推动标的公司业务的发展、实现标的公司的业务规划及盈利预期,实现上市公司股东利益最大化。
二、本次重大资产重组的目的
上市公司现有主营业务为汽车销售及矿产品贸易,由于公司所处行业竞争日益激烈,基础薄弱,现有资产及业务的持续盈利空间有限,主营业务发展前景存在不确定性。因此,本公司拟通过本次重大资产重组增加新的利润增长点,改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后,公司的盈利能力和可持续发展能力将得到增强,切实保护了本公司及全体股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易方案概述
本次交易中博元投资拟设立全资子公司,并通过全资子公司以货币资金6,000.00 万元对广西资富进行增资。本次交易前,公司未持有广西资富的股权。本次重大资产重组后,公司拟设立的全资子公司将持有广西资富 40.00%的股权,且广西凯盛将在广西资富股东会上作出与公司全资子公司一致的投票决定,广西资富将成为博元投资的控股子公司。
(一)交易对方
本次重大资产重组的交易对方为广西凯盛和广西京木。
(二)拟购买的标的资产
本次交易标的资产为博元投资通过实施本次增资获得的广西资富 40.00%股权。
(三)标的资产的预估值及定价
本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日,评估机构德正信对广西资富净资产进行了预估。经德正信的初步评估情况,标的资产的预估值为 1,806.98万元。交易双方经友好协商将增资价格确定为 1 元/1 元注册资本。
(四)本次交易中的支付安排
各方同意,广西资富增资价款以现金方式支付,并应按以下约定支付:
自本次增资完成工商变更登记的办理之日起的 6 个月内,博元投资拟设立的全资子公司、广西京木、广西凯盛应将增资价款以现金方式一次性支付至广西资富的验资账户。
(五)本次交易标的资产过渡期间损益归属
根据《增资框架协议》,广西资富自定价基准日至增资工商变更完成日期间的过渡期内,其损益由原股东广西凯盛享有和承担。
四、本次交易合同的主要内容
截至本预案签署日,公司与交易对方均已签署了附条件生效的《增资框架协议》。本次增资协议的主要内容详见本预案“第六节 本次交易的具体方案”。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为博元投资通过实施本次增资获得的广西资富 40.00%股权,广西资富的主营业务为物流、仓储、配送业务。参照证监会发布的《上市公司行业分类指引》,广西资富业务属于“G 交通运输、仓储和邮政业”之“G54道路运输业”类。
现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业,受到了国家的高度重视和政策扶持。国家先后发布了多项物流行业鼓励政策,并强调了现代物流业在国民经济发展过程中的重要地位,明确了现代物流业的发展方向,细化了促进物流业发展的具体措施。《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》为我国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司资产所从事的业务不属于重污染行业,不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易为通过现金增资取得股权资产,不涉及土地使用权的交易。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,公司拟设立全资子公司通过增资取得广西资富 40.00%股权的行为,不构成行业垄断行为。
(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易采用支付现金的方式,交易完成后,上市公司股权结构不变,仍然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。
(三)本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的增资价格以增资对象净资产的评估价值为依据由交易双方协商确定。截至本预案签署日,标的资产审计、评估工作尚未完成,与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。
本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露,最终的增资价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价和交易完成后上市公司的发展前景,就本次交易发表了独立意见,对本次交易的定价公允性给予认可。
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为通过增资取得的广西资富 40.00%的股权,在约定期限内办理完毕增资手续不存在法律障碍。
本次交易事项的标的资产为股权,不涉及债权、债务的处置或变更。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前,公司主营业务为汽车销售和矿产品贸易。交易标的资产则主要从事物流、仓储、配送业务。本次交易后,上市公司将通过全资子公司持有广西资富 40.00%股权,广西资富将成为上市公司的控股子公司,上市公司主营业务扩展至物流、仓储、配送业务,上市公司盈利能力及发展空间得以提升,有利于上市公司提高综合竞争力。
因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前,公司不存在实际控制人;本次交易不涉及上市公司股权变动,本次交易后,公司仍不存在实际控制人。故该条不适用于本次交易。
(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定,在公司章程的框架下,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立了比较完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后,上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订,并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整,以适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善公司治理结构。
六、本次交易的决策过程
(一)本次交易已经履行的决策过程
本次交易已履行完毕的决策程序如下:
1、2015 年 3 月 19 日,广西资富股东作出股东决定,同意博元投资拟设立的全资子公司、广西凯盛、广西京木分别以现金增资 6,000.00 万元、2,750.00 万元、5,250.00 万元。
2、2015 年 3 月 19 日,博元投资第八届董事会第四次会议,审议通过《关于公司本次增资控股之重大资产重组暨关联交易方案的议案》。
(二)本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行审批程序包括但不限于:
1、公司第二次董事会批准;
2、公司股东大会批准;
3、其他可能涉及的批准程序。
上述批准均为本次交易的前提条件,本次交易方案能否取得相关批准存在不确定性,最终取得批准的时间亦存在不确定性,公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展,提请广大投资者注意。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中,博元投资拟设立全资子公司,并通过全资子公司以货币资金6,000.00 万元对广西资富进行增资。
根据博元投资、广西资富财务数据以及增资金额情况,相关财务比例计算如下:
单位:万元
是否构成重
项目 博元投资 广西资富 增资金额 指标
大资产重组
资产总额(或增资金额) 60,705.41 10,178.00 6,000.00 16.77% 否
资产净额(或增资金额) 9,867.89 842.24 6,000.00 60.80% 是
营业收入 25,351.00 0.00 - 0.00% 否
注:上述博元投资财务数据取自 2013 年度经审计合并财务报表,广西资富财务数据取自 2014 年度未经审计财务报表;广西资富的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定,以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后,博元投资控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易未导致公司控制权发生变化。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
在本次重大资产重组的交易对方中,广西资富为广西凯盛的全资子公司,广西凯盛的股东之一许祥伟(占比 40%)与上市公司董事长许佳明为父子关系;广西凯盛副总经理李红为上市公司董事。因此,上市公司对广西资富的增资构成关联交易。
除上所述关联方外,其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司中文名称 珠海市博元投资股份有限公司
浙江省凤凰化工股份有限公司、上海华源制药股份有限公司、东莞市曾用名称
方达再生资源产业股份有限公司
公司英文名称 Zhuhai Boyuan Investment Co., Ltd.
上市证券交易所 上海证券交易所
证券简称 博元投资
证券代码 600656
成立日期 2001年03月14日
注册资本 19,034.3678 万元
注册地址 珠海市横琴镇红旗村宝中路 3 号四楼 4030 室
办公地址 珠海市香洲区人民西路 291 号日荣大厦 8 楼 806 室
营业执照注册号 441900000362984
法定代表人 许佳明
董事会秘书 何进
联系电话 86-756-2660313-817
联系传真 86-756-2660878
创业投资、投资咨询与管理、实业投资、商业的批发零售(以上不含经营范围
许可经营项目)。
二、公司设立情况
公司原名浙江省凤凰化工股份有限公司,是经浙江省人民政府和中国人民银行浙江省分行批准,于 1988 年 10 月 21 日在浙江省工商行政管理局登记注册。公司股票于 1990 年 12 月 19 日在上交所上市交易,为中国首批上市的八家公司之一,也是全国第一家异地上市公司。
公司上市时,股权结构如下:
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
国家股 195.64 79.32
境内法人股 6.00 2.43
无限售条件流通股 45.01 18.25
总股本 246.65 100.00
三、公司最近三年控股权变动情况
本公司股权较为分散,最近三年第一大股东均为珠海华信泰投资有限公司,其持股比例较低,截至 2014 年末,持股比例为 10.49%,最近三年公司不存在控股股东及实际控制人。最近三年,本公司控股股东和实际控制人未发生变化,本公司未发生控股权变更的情形。
上市以来最近一次控制权变动情况:2011 年 11 月 1 日,本公司收到中国登记结算中心上海分公司股权司法冻结及司法划转通知(2011 司冻 079 号、080号、081 号),公司控股股东珠海华信泰投资有限公司持有的 ST 博元 700 万股(占公司总股本的 3.68%)已划转至申请执行人余鹏飞名下;持有的 ST 博元 680万股(占公司总股本的 3.57%)已划转至申请执行人佟素芬名下;持有的 ST 博元 620 万股(占公司总股本的 3.26%)已划转至申请执行人陈翠娥名下。划转日期为 2011 年 10 月 31 日。
本次司法划转前,公司控股股东为珠海华信泰投资有限公司,持股比例为21.00%,余蒂妮通过控股珠海华信泰投资有限公司成为公司的实际控制人;本次司法划转后,珠海华信泰投资有限公司仍持有本公司股权 19,978,070 股(占公司总股本的 10.49%),仍为公司第一大股东,但持股比例较低,此后公司不存在控股股东和实际控制人。
四、主营业务概况
公司的主营业务为品牌汽车销售及维护,国内贸易及进出口贸易代理。母公司从事国内贸易及进出口贸易代理;金泰天创从事一汽马自达汽车销售及售后服务。
五、公司主要财务数据及财务指标
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2014-09-30 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 62,303.98 60,705.41 59,232.67
负债总额 53,104.62 50,837.51 49,813.79
归属于母公司所有者权益 7,183.61 7,649.14 6,436.91
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 12,304.79 25,351.00 19,122.49
利润总额 -668.53 915.67 2,106.07
归属于母公司所有者的净利润 -465.53 1,212.23 1,824.18
(三)主要财务指标
财务指标 2014-09-30 2013-12-31 2012-12-31
资产负债率(母公司) 85.48% 82.52% 84.92%
财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额(万元) -11,384.80 12,436.15 -1,373.86
毛利率 16.43% -48.15% -7.59%
每股收益(元/股) -0.0240 0.0637 0.1000
六、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
公司于 2014 年 6 月 18 日收到中国证监会《调查通知书》(编号:14067 号)。因公司涉嫌信息披露法违规行为,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查。上述情况公司已于 2014 年 6 月 19 日发布《关于中国证监会立案调查的公告》(公告编号:临 2014-033)。截至本预案签署日,公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为,则触及《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》13.2.1 条规定的重大信息披露违法情形,公司股票将被实施退市风险警示。实施退市风险警示后,公司股票交易三十个交易日。交易期满后公司股票停牌,上海证券交易所将在十五个交易日内作出暂停公司股票上市的决定。
截至本预案签署日,除上述事项外,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
最近三年内,上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好,不存在被上交所公开谴责的情形。
第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次重大资产重组的交易对方为广西凯盛和广西京木。
二、本次交易对方详细情况
本次交易中,公司拟设立的全资子公司、广西凯盛、广西京木分别以现金增资 6,000.00 万元、2,750.00 万元、5,250.00 万元。广西凯盛、广西京木相关情况如下:
(一)广西凯盛
1、基本情况
公司名称 广西凯盛房地产开发有限公司
公司住所 南宁-东盟经济开发区建设南路 9 号凯盛综合楼 4 楼
办公地址 南宁-东盟经济开发区建设南路 9 号凯盛综合楼 4 楼
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期 2006 年 1 月 10 日
注册资本 3,000 万元
法定代表人 庄长荣
工商注册号 450100400001978
税务登记证号 450100782141915
组织机构代码 78214191-5
房地产开发经营(凭资质证经营);工业厂房的开发、建设、经营(凭资经营范围
质证经营);综合市场的管理、租赁;自有物业的租赁。
2、主营业务情况和主要财务指标
广西凯盛主要从事房地产开发经营,工业厂房的开发、建设、经营,综合市场的管理、租赁,自有物业的租赁等。最近三年,广西凯盛的主要财务指标如下:
单位:万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 43,205.02 32,082.43 15,924.12
负债总额 38,579.02 27,080.51 13,537.55
股东权益 4,626.00 5,001.92 2,386.57
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 0.00 6,725.00 0.00
营业利润 -371.15 2,139.02 -211.67
利润总额 -375.92 3,317.19 -60.66
净利润 -375.92 2,683.27 -60.66
注:2014 年度财务数据未经审计;2013 年度财务数据经广西中德勤会计师事务所有限公司审计;2012 年度财务数据经广西南宁富力鸿会计师事务所有限公司审计。
3、广西凯盛控制关系结构及对外投资企业情况
(1)广西凯盛控制关系结构
截至本预案签署日,广西凯盛与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图:
庄义隆 庄长荣 马辉廷
50% 25% 25%
香港伟百隆有限公司 许祥伟
60% 40%
广西凯盛房地产开发有限公司
(2)对外投资企业情况
截至本预案签署日,广西凯盛除持有广西资富 100.00%的股权,对外投资的其他公司基本情况如下:
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
房地产开发经营;对建筑业、市政工程、交通能源、公广西资富
1,000.00 路、铁路、桥梁、港口、机场、矿山、水电、环保业、
置业有限 100.00%
万元 旅游业、工业、金融业、农业、牧业、教育、医疗、高责任公司
新技术产业、餐饮业、娱乐业、酒店、房地产、物流仓
储、生态农业、林业种植的投资;生物与医药技术的咨
询服务;金属材料、有色金属、建筑材料、机电产品、
机械设备、石油制品(不含原油、成品油)的销售;企
业营销策划服务;进出口贸易。
(二)广西京木
1、基本情况
公司名称 广西京木农业科技有限公司
公司住所 南宁市青秀区民族大道 136-2 号南宁华润中心西写字楼 11 层 01 号
办公地址 南宁市青秀区民族大道 136-2 号南宁华润中心西写字楼 11 层 01 号
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2014 年 12 月 18 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 黄经木
工商注册号 450100000213711
税务登记证号 450100322658251
组织机构代码 32265825-1
农业科技、农业生产的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;农业
信息咨询;对旅游业、农业项目的投资;农副土特产品(凭许可证经营)、
经营范围 化肥、饲料、电子产品(除国家专控产品)、化工原料(除危险化学品)、
工艺品(除国家专控产品)、橡胶制品、珠宝首饰、数码产品(除国家专
控产品)、汽车用品的批发兼零售。
2、主营业务情况
广西京木成立不足一个完整会计年度,尚未开展具体经营业务。
3、广西京木控制关系结构及对外投资企业情况
(1)广西京木控制关系结构
截至本预案签署日,广西京木与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图:
黄经木 何旭东
60% 40%
广西京木农业科技有限公司
(2)对外投资企业情况
截至本预案签署日,广西京木无对外投资企业。
三、其他事项说明
(一)交易对方与上市公司的关联关系说明
在本次重大资产重组的交易对方中,广西资富为广西凯盛的全资子公司,广西凯盛的股东之一许祥伟(占比 40%)与上市公司董事长许佳明为父子关系;广西凯盛副总经理李红为上市公司董事。因此,交易对象广西凯盛与上市公司存在关联关系。
本次重大资产重组的交易对方广西京木与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
(二)各交易对方之间的关联关系及是否存在一致行动关系的说明
本次重大资产重组的交易对方广西凯盛、广西京木之间不存在关联关系及一致行动关系。
(三)交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本预案签署日,本次重组的全体交易对方已出具承诺函,承诺不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
(四)交易对象向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日,交易对象未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
(五)交易对象最近五年内是否受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对象最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
(六)交易对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况包括但不限于:交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
交易对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好,交易对方及其主要管理人员无以下严重违反诚信的行为:(1)未按期偿还大额债务;(2)未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺;(3)被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;(4)其他严重违反诚信的行为。
第四节 交易标的
本次交易标的资产为博元投资通过实施本次增资获得的广西资富 40.00%股权,广西资富基本情况如下:
一、广西资富概况
名称 广西资富投资有限公司
法定代表人 徐少华
注册资本 1,000 万元
住所 南宁-东盟经济开发区建设南路 9 号 401 号房
主要办公地点 南宁-东盟经济开发区建设南路 9 号 401 号房
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
营业执照注册号 4450000000058887
税务登记证号码 450100081185544
组织机构代码证号码 08118554-4
成立时间 2013 年 11 月 8 日
对建筑业、市政公用工程、交通能源、公路、铁路、桥梁、港口、
机场、矿山、水电、环保业、旅游业、工业、金融业、农业、牧业、
教育、医疗、高新技术产业、餐饮业、娱乐业、酒店、房地产、物
经营范围 流仓储、林业的投资;房地产开发经营;生物与医药技术的咨询服
务;金属材料、有色金属、建筑材料、机电产品、机械设备、石油
制品(不含原油、成品油)的销售;企业营销策划服务;进出口贸
易。
二、广西资富历史沿革
(一)公司设立
广西资富投资有限公司系由广西凯盛房地产开发有限公司于 2013 年 11 月 6日出资设立,设立时注册资本为 1,000 万元,广西凯盛持有 100.00%股权。2013年 11 月 6 日,广西天红会计师事务所所有限公司对出资情况出具了天红设验字[2013]第 1457 号《验资报告》,验证广西凯盛以货币认缴注册资本 1,000 万元已缴足。2013 年 11 月 8 日,广西壮族自治区工商行政管理局向资富投资核发了《企业法人营业执照》。
广西资富设立时,股东出资及出资比例如下:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
凯盛房地产 1,000 100
合计 1,000 100
(二)历次增资、减资及股权转让情况
广西资富成立后,不存在增资、减资或股权转让情况。
三、广西资富股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日,广西资富股权结构如下图所示:
庄义隆 庄长荣 马辉廷
50% 25% 25%
香港伟百隆有限公司 许祥伟
60% 40%
广西凯盛房地产开发有限公司
100%
广西资富投资有限公司
广西凯盛持有广西资富 100.00%股权,是广西资富的控股股东。庄义隆是广西资富的实际控制人。
广西资富的产权明晰,《广西资富投资有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关安排。此外,亦不存在影响广西资富资产独立性的协议或其他安排。
四、广西资富出资及合法存续情况
依据对广西资富历次出资验资报告的核查,截至本预案签署日,广西资富股东已全部缴足注册资本,实际出资与工商登记资料相符,不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
广西资富自成立之日起至今合法有效存续,不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。
对于所持广西资富股份,广西凯盛出具如下承诺:“承诺人合法持有广西资富投资有限公司 100%股权,不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形;承诺人对广西资富投资有限公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形;承诺人不存在非法占用广西资富投资有限公司资金和资产的情形;如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。”
五、广西资富下属公司情况
截至本预案签署日,广西资富未控股、参股其他公司,亦未设立分公司。
六、广西资富主营业务发展情况
(一)主营业务发展概况
本次交易标的资产为博元投资通过实施本次增资获得的广西资富 40.00%股权,广西资富未来定位于进行我国西南地区及东盟区域内电子商务及贸易相关的物流仓储配送业务。参照证监会发布的《上市公司行业分类指引》,广西资富业务属于“G 交通运输、仓储和邮政业”之“G54 道路运输业”类。
广西资富针对业务发展进行了慎密的调查研究,并进行投资建设等前期准备工作,但目前业务尚未展开。
(二)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所处行业的主管部门、监管体制
广西资富所处行业为现代物流行业。目前,国家已取消针对现代物流行业的行政性审批,现代物流业成为完全竞争性行业,不存在市场准入、生产额度等限制。
2004 年 8 月 5 日,国家发改委等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》,明确现代物流业属于国家重点扶持的行业,为加强综合组织协调,建立由国家发改委牵头,商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制。该协调组织的成员包括国家发改委、商务部、铁道部、交通部、信息产业部、民航总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、质检总局、国家标准委等部门及有关协会,其主要职能为提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题,组织推动现代物流业发展等。
中国仓储协会是 1997 年在国家民政部登记注册的全国仓储行业的非营利性的社团组织。协会的宗旨是推动中国仓储业的现代化与现代物流业的发展。协会的工作方针是“立足仓储、完善服务,抓住重点、办出品牌”。协会重点围绕各类仓储设施的建设、各类配送中心的发展、仓储服务与技术的创新等,开展行业自律与管理、会展培训与中介服务。协会目前有配送分会(全国仓储与物流联盟)、冷藏库分会、危险品仓储分会、保税仓储分会、钢材仓储分会、仓储设施与技术应用专业委员会六个分支机构。
2、主要法律法规及政策
时间 规范性文件 具体内容
关于促进我国现代 完善了物流企业税收管理、规范了市场秩序、取消了物流行2004.8
物流业发展的意见 业前置行政审批事项,明确了现代物流业的发展方向。
优先发展运输业,提升物流的专业化、社会化服务水平,大
力发展第三方物流;进一步完善铁路、公路、民航、水运等
国务院关于加快发
交通基础设施,优先发展城市公共交通,形成便捷、通畅、
2007.3 展服务业的若干意
高效、安全的综合运输体系,加强交通运输枢纽建设和集疏
见
运的衔接配套,在经济发达地区和交通枢纽城市强化物流基
础设施整合,形成区域性物流中心。
确定了大力发展现代物流行业的重要性以及必要性。提出了
(1)树立现代物流理念,促进流通企业内部物流社会化。
关于加快我国流通
(2)大力发展第三方物流,培育龙头物流企业。(3)大力
2008.3 领域现代物流发展
发展农村现代物流,完善城乡一体化物流网络。(4)适应经
的指导意见
济一体化需要,深化国内外区域物流合作等一系列发展目
标。
物流产业列入十大产业振兴规划的服务行业,提出:加强多
《国务院关于印发
式联运、转运设施工程的建设;加强物流园区工程的建设;
2009.3 物流业调整和振兴
城市配送工程;物流信息平台工程等一系列具体措施,促进
规划的通知》
物流产业的发展。
2011 年 8 月国务院办公厅出台了一系列措施,具体包括:
关于促进物流业健 减轻物流企业税收负担,加大土地政策支持力度,促进物流
2011.8 康发展政策措施的 车辆便利通行,加快物流管理体制改革,鼓励整合物流设施
意见 资源,推动物流技术创新,加大对物流业的投入,加强组织
协调。
提出需要大力发展现代道路运输业,即通过理念、政策、体
制机制和技术的全面创新,一方面着力改造传统产业形态,
不断提高运输站场、车辆装备的技术水平和从业队伍的素
交通运输十二五发
2011.10 质,增强运输组织能力,加快结构调整,促进产业升级;另
展规划
一方面,充分发挥自身比较优势,强化与其他运输方式的有
效衔接和良性互动,促进综合运输体系建设和现代物流发
展。
提出引导、鼓励民间资本投资第三方物流服务领域,在资质
审批、税收、金融支持、土地政策等各个方面,为民间资本
关于鼓励和引导民
进入现代物流服务领域创造条件。同时,鼓励民营物流企业
2012.6 间投资进入物流领
积极进行产业升级,向可以提供包括大宗物资物流、多式联
域的实施意见
运、集装箱、危化品物流、供应链管理等物流服务的现代物
流服务商转变。
提出大力发展第三方物流,促进企业内部物流社会化;大力
国务院关于深化流 推广并优化供应链管理,鼓励流通企业企业拓展设计、展示、
2012.8 通体制改革加快流 配送、分销、回收等业务;积极培育大型流通企业,支持有
通产业发展的意见 实力的流通企业跨行业、跨地区兼并重组;支持流通企业建
设现代物流中心,积极发展统一配送。
工业和信息化部关 指出了推进物流信息化工作的重要性和紧迫性,提出了物流
2013.1 于推进物流信息化 信息化的指导思想和基本原则、发展目标、主要任务和保障
工作的指导意见 措施等。
交通运输部关于交 提出加快转变交通运输发展方式,推动行业转型升级,充分
通运输推进物流业 发挥交通运输在物流业发展中的重要作用,推进我国物流业2013.6
健康发展的指导意 健康发展,明确了交通运输推进物流业健康发展的指导思
见 想、基本原则、发展目标、主要任务和保障措施等。
国务院印发物流业
提出要着力降低物流成本、提升物流企业规模化集约化水
2014.10 发展中长期规划
平、加强物流基础设施网络建设为发展重点。
(2014-2020 年)
(三)主要业务流程图
广西资富开展业务后,准备按以下业务流程图开展业务:
1、综合物流业务
综合物流业务是指根据客户的需求,以最大程度节约成本为目的,通过整合物流资源、能力与信息,为客户提供物流规划与方案设计、物流实施与信息管理等,其作业涉及公路或水路货运、港口作业、铁路装卸、仓储配送、代理采购等多个物流环节。
业务签订环节:客户一般通过招标方式来选择综合物流服务提供商,广西资富设计物流整体解决方案后组织参与投标;中标后拟订合同内部评审;审批通过后,与客户签订综合物流服务框架性合同。
调度环节:接受客户指令后,广西资富设计每次作业的方案,与客户沟通达成一致后,向客户出具业务受理通知单,同时给财务部门;广西资富作业调度。
作业环节:综合物流业务一般涉及公路货运、水路货运、港口作业、铁路装卸、仓储配送等两个或以上作业环节,由广西资富调度部门组织实施,各业务单位具体负责生产作业,并利用物流信息系统等手段来提升作业和管理效率,各环节具体作业流程详见公路货运、水路货运、港口与装卸、仓储配送业务流程。作业完成后,财务部门核对业务单据并与客户进行对账后,开具发票向客户催收货款,并与内部其他单位或委外单位结算(如需)。
2、仓储配送业务
仓储配送业务主要是为客户提供货物存放、分拣、吊装、管理及短途配送服务,既可以作为单一业务提供,也可以作为广西资富提供综合物流服务的一个环节,与其他物流环节对接,形成一体化的一站式综合物流服务。
调度环节:接受客户指令后,调度部门出具业务受理通知单,交给财务部门以及调度人员。
作业环节:货物抵达物流仓储中心后,首先组织货物验收,然后安排装卸入库作业,入库货物实行严格管理;接到客户配送指令后,安排装卸出库作业,并将货物配送至客户指定地点,客户或客户指定的第三方予以验收;作业完成后,财务部门核对业务单据并与客户进行对账后,开具发票向客户催收货款,并与内部其他单位结算(如需)。
七、广西资富最近两年主要财务数据及财务指标
广西资富最近两年的主要财务数据及财务指标(未经审计)如下:
(一)资产负债表
单位:元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 34,717,159.63 -
非流动资产合计 67,062,874.86 10,000,174.44
资产总计 101,780,034.49 10,000,174.44
流动负债合计 83,645,548.34 6,078.00
非流动负债合计 9,712,130.07 -
负债合计 93,357,678.41 6,078.00
所有者权益合计 8,422,356.08 9,994,096.44
(二)利润表
单位:元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
营业利润 -2,078,826.91 -5,903.56
利润总额 -2,097,621.67 -5,903.56
净利润 -1,571,740.36 -5,903.56
归属于母公司所有者的净利润 -1,571,740.36 -5,903.56
(三)非经常性损益情况
广西资富最近两年非经常性损益构成如下:
单位:元
项目 2014 年度 2013 年度非流动性资产处置损益(包括已计提资产
- -减值准备的冲销部分)
计入当期损益的政府补助 5,269.93 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -24,064.69 -
非经常性损益合计 -18,794.76 -
减:企业所得税影响数 -4,698.69 -
少数股东损益影响额(税后) - -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 -14,096.07 -
广西资富最近两年非经常性损益净额及其分别占利润总额和净利润的比例如下:
单位:元
项目 2014 年度 2013 年度
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 -14,096.07 -
利润总额 -2,097,621.67 -5,903.56
占利润总额的比例 0.67% -
归属于母公司所有者净利润 -1,571,740.36 -5,903.56
占归属于母公司所有者净利润的比例 0.90% -
(四)主要财务指标
财务指标 2014-12-31 2013-12-31
资产负债率(母公司) 91.72% 0.06%
财务指标 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额(万元) -3.70 1,000.00
毛利率 - -
广西资富报告期内的财务数据及财务指标均未经审计。有关广西资富的预估值、预估增值率等数据详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”。
八、广西资富主要资产、主要负债及对外担保情况
(一)广西资富的主要资产情况
1、概况
截至 2014 年 12 月 31 日,广西资富总资产 10,178.00 万元,其中:流动资产3,471.72 万元,非流动资产 6,706.29 万元。非流动资产中,在建工程 4,824.88 万元,主要为在建中的厂房。
广西资富的主要资产状况如下表所示:
项目 金额(万元) 占总资产的比例 主要构成
在建工程 4,824.88 47.40% 厂房
其他应收款 2,900.02 28.49% 往来款
无形资产 1,429.57 14.05% 土地使用权
货币资金 571.69 5.62% 银行存款
2、房屋及建筑物
截至本预案签署日,广西资富不存在自有房屋及建筑物,其租赁的房屋及建筑物情况如下:
承租方 出租方 物业坐落 租赁期限
南宁-东盟经济开发区建设南路 9 号 2013 年 11 月 1 日至
广西资富 广西凯盛
401 号房 2015 年 11 月 1 日
3、主要无形资产
截至本预案签署日,广西资富的无形资产主要为土地使用权,具体情况如下:
面积 他项
土地证号 位置 终止日期
(平方米) 权
武(华)国用(2014) 广西-东盟经济技术开发区思源南 2064 年 3
66,550.74 无
第 39 号 路与武宁路交界处东北侧 月 14 日
(二)广西资富的主要对外担保情况
截至本预案签署日,广西资富不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款,亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
(三)广西资富的主要负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日,广西资富的主要负债状况如下表所示:
项目 金额(万元) 占总负债的比例 主要构成
应付账款 1,400.02 15.00% 应付工程款
其他应付款 6,716.33 71.94% 关联方资金、往来款
九、广西资富最近三年发生的股权转让、增资和资产评估情况
广西资富最近三年未进行过股权转让、增资和资产评估。
十、广西资富最近三年发生的改制
最近三年,广西资富未进行改制。
十一、最近三年利润分配情况
最近三年,广西资富未进行利润分配。
十二、本次交易评估值与前次交易价格存在差异合理性及原因
广西资富自成立后,未进行过股权转让或增资。
十三、重大会计政策与会计估计的差异情况
截至本预案签署日,公司与广西资富不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
十四、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
十五、广西资富最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事项
截至本预案签署日,广西资富在最近 12 个月内未发生过重大资产收购或出售之行为。
十六、广西资富未决诉讼情况
截至本预案签署日,广西资富不存在未决诉讼。
十七、广西资富非经营性资金占用情况
截至本预案签署日,广西资富的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对广西资富的非经营性资金占用的情形。
第五节 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日,广西资富净资产的评估工作尚未完成,本预案中仅披露了广西资富净资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日的预估值。广西资富净资产最终评估结果将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的报告为准。在评估工作完成后,相关资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,广西资富股东权益的账面价值为 842.24万元。德正信采用资产基础法和收益法对标的资产进行了预估,并最终选取资产基础法评估结果作为最终预估结论。广西资富股东权益的预估价值为 1,806.98万元,增值 964.74 万元,增值率为 114.54 %。
各项资产具体评估结果如下表所示:
单位:万元
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率(%)
流动资产 3,471.72 3,471.72 - -
非流动资产 6,706.29 6,699.82 -6.47 -0.10
固定资产 1.08 1.06 -0.02 -1.87
在建工程 4,824.88 4,960.10 135.22 2.80
无形资产 1,429.57 1,530.70 101.13 7.07
递延所得税资产 295.52 52.72 -242.80 -82.16
其他非流动资产 155.24 155.24 - -
资产总计 10,178.00 10,171.53 -6.47 -0.06
以上项目评估增减值原因如下:
1、递延所得税资产账面值为 2,955,231.31 元,评估值 527,198.79 元,评估减值 2,428,032.52 元,减值原因为将其他非流动负债(收到的财政补助款)评估为零,故相对应的递延所得税资产部分评估结果按零值确认。
2、在建工程账面值 48,248,790.36 元,评估值 49,601,000.00 元,评估增值1,352,209.64 元,增值率 2.80%。增值原因主要系评估过程中考虑了建设项目的资金成本。
3、土地使用权账面值 14,295,700.00 元,评估值 15,307,000.00 元,评估增值1,011,300.00 元,增值率 7.07%。增值原因主要系近期土地市场价格上涨。
交易各方经友好协商,参照上述预估结论,将增资价格确定为 1 元/1 元注册资本。
第六节 本次交易的具体方案
一、本次交易的基本情况
本次交易中博元投资拟设立全资子公司,并通过全资子公司以货币资金6,000.00 万元对广西资富进行增资;广西京木、广西资富原股东广西凯盛拟同时以货币资金分别对广西资富增资 5,250.00 万元、2,750.00 万元。本次交易前,博元投资未持有广西资富的股权。本次交易完成后,博元投资将通过全资子公司持有广西资富 40.00%的股权,广西凯盛、广西京木分别持有广西资富 25.00%、35.00%的股权;广西凯盛与博元投资签署了一致行动协议,同意在广西资富股东会中作出与博元投资全资子公司一致的投票决定;广西资富将成为博元投资的控股子公司。
根据《重组管理办法》规定,本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易标的资产的价格
截至评估基准日,广西资富净资产的预估值为 1,806.98 万元。根据《增资框架协议》,参考预估值,交易各方经友好协商,将增资价格确定为 1 元/1 元注册资本。
三、本次交易标的资产过渡期间损益归属
根据《增资框架协议》,过渡期内,广西资富所产生的损益由广西资富原股东广西凯盛享有。
四、本次交易相关合同的主要内容
2015 年 3 月 19 日,公司与交易对象广西凯盛、广西京木签署了《增资框架协议》。协议主要内容如下:
1、交易价格及定价依据
各方同意根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础,并经各方协商,按照人民币 1 元/1 元注册资本的价格认购广西资富本次新增注册资本。
2、支付方式
各方同意,广西资富增资价款以现金方式支付,并应按以下约定支付:
自本次增资完成工商变更登记的办理之日起的 6 个月内,博元投资拟设立的全资子公司、广西京木、广西凯盛应将增资价款以现金方式一次性支付至广西资富的验资账户。
3、交割期间损益归属
过渡期内,广西资富运营所产生的盈利或亏损均由原股东广西凯盛享有或承担。
4、出资先决条件
出资方在下述先决条件均得到满足(或由出资方书面豁免)后,即承担缴清增资价款的义务:(1)本协议已经相关当事方有效及适当的签署,且得到博元投资股东大会的批准;(2)广西资富股东会已通过本次增资及所有原股东已放弃对本次新增注册资本的优先认购权、同意出资方认购新增注册资本的决议;(3)在本协议签署日至交割日止,没有发生对广西资富的财务状况、经营成果、资产、业务或共管状态总体上重大不利影响的事件;(4)广西资富在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺,其所提供给出资方的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的;(5)截至交割日,不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序。
第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务的影响
(一)本次交易后上市公司主营业务情况
本次交易前,上市公司主营业务为主营业务为:品牌汽车销售及维护,国内贸易及进出口贸易代理。
本次交易完成后,上市公司将新增物流、仓储、配送业务,实行多元化经营战略,有效提升了上市公司盈利能力。
(二)标的公司主营业务情况
标的公司主营业务情况请参照本预案“第四节 交易标的”。
(三)关于交易完成后对购买业务的产业整合
公司计划开展电子商务产业链中的物流仓储配送业务,本次交易可有效配合公司未来在电商产业的投资布局。
二、本次交易对盈利能力的影响
本次交易完成后,广西资富将成为上市公司的控股子公司,纳入上市公司合并报表范围,从而使上市公司总资产、净资产、未来的营业收入及净利润等均有所增长。
本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点,有利于进一步提升上市公司的整体盈利能力及抗风险能力,符合公司及全体股东的利益。
三、本次交易对同业竞争的影响
公司不存在实际控制人,本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。
四、本次交易对关联交易的影响
本次交易前,上市公司与广西资富之间不存在关联交易,公司与广西资富的股东之间也不存在关联交易。
本次交易完成后,上市公司将通过全资子公司持有广西资富 40.00%股权,上市公司控制权不发生变更。
本次交易完成后,上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务,不会损害上市公司及全体股东的利益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范将来可能存在的关联交易,广西资富股东广西凯盛出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,承诺如下:
“1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;
2、承诺人将不会要求博元投资给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件;
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保;
4、承诺人将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易前,上市公司与其第一大股东及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司与其第一大股东及其关联方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上,本次交易不会产生同业竞争,不存在持续性关联交易,有利于上市公司继续保持独立性。
六、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响
本次交易以现金支付,不涉及股份发行。交易完成后,公司的股本数量及股权结构不会发生变化。
七、本次交易对上市公司负债的影响
截至 2013 年 12 月 31 日,上市公司经审计的负债总额为 50,837.51 万元,资产总额为 60,705.41 万元,合并资产负债率为 83.74%。本次增资的标的公司广西资富于 2013 年末、2014 年末负债总额分别为 0.61 万元、9,335.77 万元,占上市公司 2013 年经审计资产总额的 0.00%、15.38%,占比较低。据此估计,本次交易完成后公司的负债总额将有一定增长,但增长幅度有限,不存在因本次交易大量新增负债的情况。
八、本次交易完成后不会摊薄上市公司每股收益
本次交易上市公司全资子公司以支付现金的方式对广西资富进行增资,不涉及股份发行。因此本次交易完成后不会摊薄上市公司当年每股收益。
第八节 风险因素
一、本次交易相关风险
(一)批准风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于广西资富净资产的审计、评估工作完成后,上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会对本次交易进行批准等。上述事项能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意相关风险。
(二)本次交易完成后的整合风险
公司目前主营业务为汽车销售、矿产品贸易,计划运营电子商务产业链中的物流仓储配送业务;通过本次交易,广西资富成为公司的控股子公司,将有效配合公司未来在电商产业的投资布局,迈出了电商产业布局的第一步。
广西资富属于物流仓储配送业务领域,具有良好的发展前景,但上市公司属于零售业行业,双方的行业属性及业务范围相差较大。因此,上市公司将对现有管理人员进行强化培训,并通过内部选拔和外部招聘相结合的方式,扩充管理人员数量,提升公司管理能力。
但是,广西资富能否在公司的业务布局中实现较快发展及建立良好盈利能力,存在较大不确定性,提醒投资者关注相关整合风险。
(三)股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过,且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。
二、与交易标的相关的风险
(一)市场竞争的风险
现代物流业随着全球经济一体化进程的加速而方兴未艾,国内物流业也随着产业结构转型升级吸引越来越多的企业开始加入到现代物流服务的行业中来,既有传统物流企业的转型,也有新兴供应链服务者的加入,物流仓储配送将面临越来越激烈的市场竞争。
(二)业务开展未达预期风险
广西资富针对业务发展进行了慎密的调查研究,并进行投资建设,但目前业务尚未展开。虽然广西资富已对物流仓储配送的市场需求状况进行了充分调研,业务规划符合行业发展趋势,市场需求潜力较大。但如果市场环境出现重大变化,市场开拓未如计划,业务开展存在不能如计划进行的风险。为此,公司取得广西资富控股权后,将继续对市场需求进行细致跟踪研究,密切关注市场变化,做好市场布局,加大市场开拓力度,扩展营销渠道,同时引进优秀的营销人才提升公司销售队伍实力。
三、公司股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险
公司于 2014 年 6 月 18 日收到中国证监会《调查通知书》(编号:14067 号)。因公司涉嫌信息披露法违规行为,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查。上述情况公司已于 2014 年 6 月 19 日发布《关于中国证监会立案调查的公告》(公告编号 14-033)。公司于 2014 年 12月 8 日收到中国证监会广东监管局《关于对珠海市博元投资股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》([2014]38 号),上述情况公司已于 2014 年 12 月 9 日发布《关于收到行政监管措施决定书的公告》(公告编号 14-063)。截至本预案签署日,公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为,则触及《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》13.2.1 条规定的重大信息披露违法情形,公司股票将被实施退市风险警示。实施退市风险警示后,公司股票交易三十个交易日。交易期满后公司股票停牌,上海证券交易所将在十五个交易日内作出暂停公司股票上市的决定。
第九节 其他重要事项
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前,上市公司不存在实际控制人。
本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变化,上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况
最近十二个月,公司未发生重大资产交易。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司 2014 年 12 月 23 日发布重大资产重组停牌公告并于当日停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)等法律法规的要求,就本公司股票停牌前 6 个月内(即 2014 年 6 月 23 日至 2014年 12 月 23 日,以下简称“自查期间”)上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查,并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录,在 2014 年 6 月 23 日至 2014 年 12 月 23 日期间,下表主体存在买卖上市公司股票的行为,除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下:
自查期间买卖博元投资股票情况 股票余额
名称 身份
时间 交易类别 数量(股) (股)
2014-10-24 买入 800 800
2014-10-28 买入 3,700 4,500
博元投资监事刘冬
刘泽生 2014-11-12 卖出 1,500 3,000
的父亲
2014-11-20 卖出 2,000 1,000
2014-11-21 卖出 1,000 -
2014-8-25 卖出 8,900 -
博元投资监事徐旅 2014-11-19 买入 4,900 4,900徐友宁
的父亲 2014-11-21 卖出 400 4,500
2014-11-26 卖出 4,500 -
2014-12-3 买入 5,000 5,000
博元投资监事黄其
陆健 2014-12-4 卖出 5,000 -
伟的配偶
2014-12-5 买入 5,800 5,800
上述自查主体买卖股票时并非信息知情人士,不存在利用本次上市公司股权转让之内幕消息进行交易的情形。上述自查主体承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定,不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖;若在上市公司自查期间的交易违反相关法规,则将其在上述期间买卖上市公司的股票所获得的全部收益交由上市公司所有。
四、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)等法律法规的要求,博元投资对股票停牌前股价波动的情况进行了自查,结果如下:
公司 2014 年 12 月 23 日发布重大资产重组停牌公告并于当日停牌,本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内(即 2014 年 11 月 25 日至 2014 年 12 月 23 日期间)本公司股票收盘价格累计跌幅 28.92%,同期上证指数(代码:000001)累计涨幅 21.80%,零售业指数(代码:8325500000.SPC)累计涨幅为 12.05%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司于 2014 年 12 月 23 日起因筹划重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内(即 2014 年 11 月 25 日至 2014 年12 月 23 日期间)累计跌幅扣除上证指数(代码:000001)累计涨幅后,下跌幅度为 50.73%;扣除零售业指数(代码:8325500000.SPC)累计涨幅后,下跌幅度为 40.97%。据此,公司股价在股票因本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
公司于 2014 年 12 月 8 日收到中国证监会广东监管局《关于对珠海市博元投资股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》 [2014]38 号,以下简称《决定》),公司于 2014 年 12 月 9 日发布《关于收到行政监管措施决定书的公告》(公告编号:临 2014-063)和《股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险的提示公告及复牌公告》(公告编号:临 2014-064),公司因前述《决定》涉及事项,可能受到中国证监会行政处罚,并且可能在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。如果出现上述情况,公司将触及《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》13.2.1 条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形,公司股票将被实施退市风险警示。实施退市风险警示后,公司股票交易三十个交易日。交易期满后公司股票停牌,上海证券交易所将在十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。公司发布以上公告后,2014 年 12 月 9 日公司股价下跌 10.028%,2014 年 12 月 9 日至2014 年 12 月 23 日之间,公司股价累计跌幅为 30.18%。
此外,公司对自查范围内人员进行了自查,自查范围内人员在自查期间内买卖博元投资股票情况请参见本节“三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”,上述人员均出具声明确认不存在内幕交易的行为。
五、对股东权益保护的安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时,本预案公告后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
(二)严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后,上市公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论,独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
本次交易中标的资产正在由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
(三)确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易,上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估等相关工作,以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。
(四)其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的交易对方承诺,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后,公司将根据业务及组织架构,进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程、公司独立董事制度的有关规定,作为公司的独立董事,本着认真、负责的态度,审阅了公司董事会提供的关于本次公司重大资产重组事项的所有相关文件,基于独立判断立场和审慎研究,对本次交易发表如下独立意见:
“1、本次提交公司第八届董事会第四次会议审议的相关议案,在提交董事会审议前,已经公司全体独立董事事前认可。
2、本次交易方案以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。
3、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券业务资格,本次审计、评估机构的选聘程序合规,该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系。
4、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定,标的资产定价具有公允性、合理性,不会损害上市公司及其全体股东(特别是中小股东)的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中,公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
5、本次交易的相关事项经公司第八届董事会第四次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定,在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
6、同意《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要。
7、本次交易符合公司发展战略,有利于进一步增强公司的持续经营能力,提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展,符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
8、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中国中投证券作为本次交易的独立财务顾问。中国中投证券对本次交易出具了独立财务顾问核查意见,内容如下:
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;
3、本次交易过程中,标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行,不存在损害上市公司及股东合法权益的情形;
4、本次交易的标的资产即通过增资获得的广西资富 40%股份的权属清晰,不存在质押、冻结、司法查封情形,广西资富的主要财产权属清晰,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,增资不存在法律障碍,本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件;
5、本次交易构成关联交易,交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题;
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构;
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下,不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形;
8、截至本核查意见出具之日,广西资富的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对广西资富的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用;
9、本次交易后上市公司实际控制人并未变更,不构成借壳上市;
10、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后编制《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》并再次提交董事会讨论,届时中国中投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
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