证券代码:600656 证券简称:博元投资 公告编号:临2015-033
珠海市博元投资股份有限公司
关于重大资产重组涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示:
1、珠海市博元投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2015年 3 月 19 日召开第八届董事会第四次会议,审议了《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》、《关于公司与广西凯盛房地产开发有限公司、广西京木农业科技有限公司以及广西资富投资有限公司签订附生效条件的〈增资框架协议〉的议案》等议案,批准公司进行重大资产重组(以下简称“本次重大资产重组”)。
2、公司拟设立全资子公司,并通过全资子公司以货币资金 6,000.00 万元对广西资富投资有限公司(以下简称“广西资富”)进行增资;广西京木农业科技有限公司(以下简称“广西京木”)、广西资富原股东广西凯盛房地产开发有限公司(以下简称“广西凯盛”)拟同时以货币资金分别对广西资富增资 5,250.00 万元、2,750.00万元。前述增资完成后,公司新设的全资子公司将持有广西资富 40.00%的股权,广西凯盛、广西京木将分别持有广西资富 25.00%、35.00%的股权;广西凯盛与公司签订《一致行动协议》,约定广西凯盛同意在广西资富股东会中作出与公司一致的投票决定,且待公司新设的子公司成立后,前述《一致行动协议》中公司的所有权利义务自动转让至公司新设子公司;广西资富将成为公司新设的全资子公司的控股子公司。在本次重大资产重组的交易对方中,广西资富为广西凯盛的全资子公司,广西凯盛的股东之一许祥伟(占比 40%)与上市公司董事长许佳明为父子关系;广西凯盛副总经理李红为上市公司董事。因此,本次重组构成关联交易。
3、本次重大资产重组已经公司第八届董事会第四次会议审议批准,关联董事许佳明、李红已回避表决,具有表决权的 7 名非关联董事一致通过上述议案。公司的独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次重大资产重组尚待公司股东大会批准,关联股东应回避表决。
一、关联交易概述
根据公司第八届董事会第四次会议审议通过的公司重大资产重组预案,公司拟设立全资子公司,并通过全资子公司以货币资金 6,000.00 万元对广西资富投资有限公司(以下简称“广西资富”)进行增资;广西京木农业科技有限公司(以下简称“广西京木”)、广西资富原股东广西凯盛房地产开发有限公司(以下简称“广西凯盛”)拟同时以货币资金分别对广西资富增资 5,250.00 万元、2,750.00 万元。前述增资完成后,公司新设的全资子公司将持有广西资富 40.00%的股权,广西凯盛、广西京木将分别持有广西资富 25.00%、35.00%的股权;广西凯盛与公司签订《一致行动协议》,约定广西凯盛同意在广西资富股东会中作出与公司一致的投票决定,且待公司新设的子公司成立后,前述《一致行动协议》中公司的所有权利义务自动转让至公司新设子公司;广西资富将成为公司新设的全资子公司的控股子公司。
在本次重大资产重组的交易对方中,广西资富为广西凯盛的全资子公司,广西凯盛的股东之一许祥伟(占比 40%)与上市公司董事长许佳明为父子关系;广西凯盛副总经理李红为上市公司董事。因此,本次重组构成关联交易。
本次重大资产重组已经公司第八届董事会第四次会议审议批准,关联董事许佳明、李红已回避表决,具有表决权的 7 名非关联董事一致通过上述议案。公司的独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次重大资产重组尚待公司股东大会批准,关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
(一)广西凯盛
住所:南宁-东盟经济开发区建设南路 9 号凯盛综合楼 4 楼
企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本:3,000 万元
法定代表人:庄长荣
经营范围:房地产开发经营(凭资质证经营);工业厂房的开发、建设、经营(凭资质证经营);综合市场的管理、租赁;自有物业的租赁。
股东持股情况:香港伟百隆有限公司持有 60%的股权,许祥伟持有 40%的股权。
(二)广西资富
住所:南宁-东盟经济开发区建设南路 9 号 401 号房
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本:1,000 万元
法定代表人:徐少华
经营范围:对建筑业、市政公用工程、交通能源、公路、铁路、桥梁、港口、机场、矿山、水电、环保业、旅游业、工业、金融业、农业、牧业、教育、医疗、高新技术产业、餐饮业、娱乐业、酒店、房地产、物流仓储、林业的投资;房地产开发经营;生物与医药技术的咨询服务;金属材料、有色金属、建筑材料、机电产品、机械设备、石油制品(不含原油、成品油)的销售;企业营销策划服务;进出口贸易。
股东持股情况:广西凯盛持有 100%股权。
三、增资标的的基本情况
名称:广西资富
住所:南宁-东盟经济开发区建设南路 9 号 401 号房
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本:1,000 万元
法定代表人:徐少华
经营范围:对建筑业、市政公用工程、交通能源、公路、铁路、桥梁、港口、机场、矿山、水电、环保业、旅游业、工业、金融业、农业、牧业、教育、医疗、高新技术产业、餐饮业、娱乐业、酒店、房地产、物流仓储、林业的投资;房地产开发经营;生物与医药技术的咨询服务;金属材料、有色金属、建筑材料、机电产品、机械设备、石油制品(不含原油、成品油)的销售;企业营销策划服务;进出口贸易。
股东持股情况:广西凯盛持有 100%股权。
四、关联交易定价原则
本次交易中,增资的价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础,交易各方经友好协商,将增资价格确定为 1 元/1 元注册资本。
本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日,评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司对广西资富的净资产进行了预评。经德正信初步评估,广西资富的净资产的预估值为 1,806.98 万元。广西资富截至评估基准日未经审计的股东权益的账面价值约为 842.24 万元,预估增值 964.74 万元,预估增值率为 114.54%。交易各方经友好协商,将增资价格确定为 1 元/1 元注册资本。
五、关联交易协议的主要内容
2015 年 3 月 19 日,公司与交易对象广西凯盛、广西京木签署了《增资框架协议》。协议主要内容如下:
1、交易价格及定价依据
各方同意根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础,并经各方协商,按照人民币 1 元/1 元注册资本的价格认购广西资富本次新增注册资本。
2、支付方式
各方同意,广西资富增资价款以现金方式支付,并应按以下约定支付:
自本次增资完成工商变更登记的办理之日起的 6 个月内,公司拟设立的全资子公司、广西京木、广西凯盛应将增资价款以现金方式一次性支付至广西资富的验资账户。
3、交割期间损益归属
过渡期内,广西资富运营所产生的盈利或亏损均由原股东广西凯盛享有或承担。
4、出资先决条件
出资方在下述先决条件均得到满足(或由出资方书面豁免)后,即承担缴清增资价款的义务:(1)本协议已经相关当事方有效及适当的签署,且得到公司股东大会的批准;(2)广西资富股东会已通过本次增资及所有原股东已放弃对本次新增注册资本的优先认购权、同意出资方认购新增注册资本的决议;(3)在本协议签署日至交割日止,没有发生对广西资富的财务状况、经营成果、资产、业务或共管状态总体上重大不利影响的事件;(4)广西资富在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺,其所提供给出资方的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的;(5)截至交割日,不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序。
六、从 2015 年年初至公告日与上述关联人发生关联交易情况
(一)公司从 2015 年年初至公告日与广西凯盛房地产开发有限公司没有发生关联交易的情况。
(二)公司从 2015 年年初至公告日与广西资富投资有限公司没有发生关联交易的情况。
七、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易后,上市公司将持有广西资富 40%股权,广西资富将成为上市公司的控股子公司。广西资富的主营业务为物流、仓储、配送。
上市公司未来计划运营电子商务产业链中的物流仓储配送业务,通过本次交易,广西资富可有效配合上市公司未来在电商产业的投资布局。
在政策的大力支持以及国民经济水平提升的共同推动下,未来物流、仓储、配送市场前景广阔,同时,广西资富资产质量优良,具有良好的发展前景。
所以,本次交易还可以提升上市公司的盈利水平,优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力,构建新的盈利增长点。
本次交易方案为现金对广西资富增资,不涉及新增股份及原有股份的变化,因此对上市公司股权结构不构成影响。
八、独立董事事前认可和独立意见以及独立财务顾问核查意见
(一)独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易在提交董事会审议前,已经本公司独立董事发表事前认可意见,具体如下:
“公司进行上述重大资产重组以及签署上述交易协议有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的合法权益。我们同意将本次交易涉及的上述预案和协议等相关关联事项提交董事会审议。”
董事会审议关联交易相关议案时,独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见,具体如下:“1、本次提交公司第八届董事会第四次会议审议的相关议案,在提交董事会审议前,已经公司全体独立董事事前认可。2、本次交易方案以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。3、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券业务资格,本次审计、评估机构的选聘程序合规,该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系。4、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定,标的资产定价具有公允性、合理性,不会损害上市公司及其全体股东(特别是中小股东)的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中,公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。5、本次交易的相关事项经公司第八届董事会第四次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定,在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。6、同意《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要。7、本次交易符合公司发展战略,有利于进一步增强公司的持续经营能力,提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展,符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。8、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。”
(二)独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为:
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;
3、本次交易过程中,标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行,不存在损害上市公司及股东合法权益的情形;
4、本次交易的标的资产即通过增资获得的广西资富 40%的股权,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,增资标的公司不存在法律障碍,本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件;
5、本次交易构成关联交易,交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题;
6、交易前后,上市公司均不存在实际控制人;本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构;
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下,不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形;
8、截至本核查意见出具之日,广西资富的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对广西资富的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用;
9、本次交易后上市公司实际控制人并未变更,不构成借壳上市;
10、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后编制《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》并再次提交董事会讨论,届时中国中投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
九、备查文件目录
(一)公司第八届董事会第四次会议决议;
(二)《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》;
(三)《增资框架协议》;
(四)珠海市博元投资股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产重组事项事前认可的书面意见;
(五)珠海市博元投资股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产重组的独立意见;
(六)中国中投证券有限责任公司关于珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
珠海市博元投资股份有限公司
董事会
二零一五年三月二十日
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