证券代码:600656 证券简称:博元投资 公告编号:临2015-031
珠海市博元投资股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珠海市博元投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第四次会议通知及会议文件于 2015 年 3 月 16 日以邮件及书面形式发出至全体董事,会议于 2015 年 3 月 19 日上午以通讯表决方式召开。会议应到董事 9 名,实到董事 9 名。会议由许佳明董事长召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。
会议经过审议,形成决议如下:
一、以7票赞成,2票回避,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于公司本次增资控股之重大资产重组暨关联交易方案的议案》 (关联董事许佳明、李红回避表决)。
公司拟设立全资子公司,并通过全资子公司以货币资金6,000.00万元对广西资富投资有限公司(以下简称“广西资富”)进行增资;广西京木农业科技有限公司(以下简称“广西京木”)、广西资富原股东广西凯盛房地产开发有限公司(以下简称“广西凯盛”)拟同时以货币资金分别对广西资富增资5,250.00万元、2,750.00万元。前述增资完成后,公司新设的全资子公司将持有广西资富40.00%的股权,广西凯盛、广西京木将分别持有广西资富25.00%、35.00%的股权;广西凯盛与公司签订《一致行动协议》,约定广西凯盛同意在广西资富股东会中作出与公司一致的投票决定,且待公司新设的子公司成立后,前述《一致行动协议》中公司的所有权利义务自动转让至公司新设子公司;广西资富将成为公司新设的全资子公司的控股子公司。
董事会经审议,同意上述重组方案。
该议案尚需公司股东大会审议。
二、以7票赞成,2票回避,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于<珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》 (关联董事许佳明、李红回避表决)。
董事会同意《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要。
《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》的具体内容详见公司于同日披露的《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》。
该议案尚需公司股东大会审议。
三、以7票赞成,2票回避,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与广西凯盛房地产开发有限公司、广西京木农业科技有限公司以及广西资富投资有限公司签订附生效条件的〈增资框架协议〉的议案》(关联董事许佳明、李红回避表决)。
董事会经审议,同意公司与广西凯盛房地产开发有限公司、广西京木农业科技有限公司以及广西资富投资有限公司签订附生效条件的《增资框架协议》。
该议案尚需公司股东大会审议。
四、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》。
公司董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。该议案尚需公司股东大会审议。
五、以7票赞成,2票回避,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》。(关联董事许佳明、李红回避表决)。
该议案涉及关联交易事项,公司2名关联董事许佳明、李红均回避了表决,7名非关联董事对该议案内容进行了表决。独立董事就该关联交易发表了独立意见,并在会前提交了事前认可意见。
该议案尚需公司股东大会审议。
六、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条(以下简称“第四条”)的规定进行了审慎分析,认为本次交易符合第四条的规定:
(一)本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次交易行为涉及的其他报批事项,已在重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了提示。
(二)本次交易为公司拟新设全资子公司,该全资子公司认缴广西资富投资有限公司新增的注册资本。广西资富投资有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后,公司新设全资子公司将持有广西资富投资有限公司40%的股权,为广西资富投资有限公司的第一大股东。
公司与广西凯盛房地产开发有限公司(本次交易完成后,其将持有广西资富投资有限公司25%的股权)签订《一致行动协议》,约定广西凯盛同意在广西资富股东会中作出与公司一致的投票决定,且待公司新设的子公司成立后,前述《一致行动协议》中公司的所有权利义务自动转让至公司新设子公司。
根据以上内容判断,本次交易完成后,广西资富将成为公司新设的全资子公司的控股子公司。
(三)本次交易有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后,公司将继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(四)本次交易有利于公司改善财务状况,增强持续盈利能力,增强抗风险能力,从根本上符合公司及全体股东的利益。本次交易不会产生同业竞争,不存在持续性关联交易,有利于上市公司继续保持独立性。
该议案尚需公司股东大会审议。
七、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于提议暂不召开公司临时股东大会对重大资产重组相关事项进行审议的议案》。
鉴于公司本次重组的标的资产正在由具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估,公司董事会暂时不召集公司临时股东大会,待相关审计、评估完成以后另行召开公司董事会会议,对上述相关事项进行审议并且做出决议,并公告召开公司临时股东大会的具体时间,提请公司股东大会审议公司本次重组的相关事项。
特此公告。
珠海市博元投资股份有限公司
董事会
二零一五年三月二十日
首页
微信公众号
证券之星APP
