证券代码:601965 股票简称:中国汽研 编号:临2015-011
中国汽车工程研究院股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
本次日常关联交易对上市公司的影响不大,公司不会因此对相关关联方形成依赖 ,同时该等关联交易不影响公司的独立性。该等关联交易定价以市场为原则,不会损害本公司及非关联股东利益。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、2015 年 3 月 19 日,中国汽车工程研究院股份有限公司(以下简称 “公司”)召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 度日常关联交易预计的议案》,关联董事回避表决,其余非关联董事一致审议通过该议案。关于 2015 度日常关联交易预计的议案尚需获得公司 2014 年度股东大会的批准,关联股东将在股东大会上回避表决。
2、在提交公司董事会会议审议前,独立董事对本次关联交易进行了事前认可,同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时,公司独立董事彭韶兵、赵福全、王世渝、谢思敏发表了同意该议案的独立意见,认为:上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为,其交易价格由双方参照市场价格协商确定,定价客观、公允,未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于公司正常经营,符合公司及全体股东利益。
3、公司第二届监事会第八次会议以全票同意、0票反对、0票弃权,审议通过上述议案。公司独立董事对该议案进行了审阅并发表如下独立意见:(1)公司董事会在审议该项议案时,相应表决程序合法、有效,关联董事均回避了表决;(2)前述关联交易事项与公司生产经营相关,交易有利于公司的生产经营及资金使用效率;(3)公司对上述日常关联交易不存在依赖,定价合理、价格公允,符合市场原则,不存在损害公司及公司其他股东利益的情形,不影响公司独立性。综上,我们同意《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》。
(二)2014年日常关联交易的预计和执行情况
2014 年度,共计发生关联交易金额 14,190.06 万元,具体情况如下:
1、公司2014年第一次临时股东大会审议批准了《公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》,批准2014年度日常关联交易预计额度19,631.69万元。截至2014年12月31日,实际发生额13,630.21万元,具体情况如下表:
单位:万元
关联交 2014 年预计 2014 年发生
关联方 交易事项 定价依据
易类别 额(万元) 额(万元)
接受劳 100 万元以上进口 依据市场价格,按采
中仪国际招标 1.11
务 设备的招标采购 购额的 0.5%支付
“汽车技术研发与 依据行业规定及市
接受劳 中国新兴保信建设
测试基地建设项 场价格水平协商定 8,000.00 3,158.83
务 总公司
目”工程建筑安装 价
依据行业规定及市
接受劳 广东汽车检测中心
协作费 场价格水平协商定 600.00 66.08
务 有限公司
价
存款余额
依据人民银行规定
金融服 10,000.00
通用集团财务公司 存款 及市场水平协商确 10,000.00
务 利息收入
定
331.07
金融服 通用技术集团/通 专项借款拨付资本
217.00
务 用集团财务公司 性财政性资金
专 项 借 款
依据人民银行规定
金融服 通用技术集团/通 283.00,预计 利息支出
专项借款 及市场水平协商确
务 用集团财务公司 需支付利息 13.77
定
13.58 万元
代付进口设备招标资金往
中仪招标 采购款及银行手续 800.00 60.46
来
费
合 计 19,631.69 13,630.21
2、从关联方取得财政补贴款。公司2014年度获得外贸发展专项基金209.07万元,通过通用技术集团划拨,该款项未在2014年度股东大会预计范围内,系新增关联方资金往来事项。
3、2014 年,凯瑞特种车公司按照市场公允价格向同属通用技术集团控制的中国新兴(集团)总公司销售专用车产品,交易金额 350.78 万元,系新增关联交易事项。
二、2015 年度日常关联交易预计
1、根据公司业务发展、资金存放使用计划及研发基地建筑安装建设进度,预计与关联方发生的各类日常关联交易总额约为 7,414.79 万元,具体见下表:
单位:万元
预计额
关联交易类别 关联方 交易事项 定价依据
(万元)
委托中仪招标对 100 万
代理费依据市场价格,按
中仪国际招标公 元以上需招标采购的进
接受劳务 采购合同金额的 0.5%支 1.60
司 口设备(新基地建设项
付
目)进行招标采购
“汽车技术研发与测试
中国新兴保信建 依据行业规定及市场价
接受劳务 基地建设项目”工程建 6,353.00
设总公司 格水平协商定价
筑安装
通用技术集团意 依据行业规定及市场价
购买商品 购买进口车辆 28.00
大利公司 格水平协商定价
广东汽车检测中 依据行业规定及市场价
接受劳务 设备租赁与劳务 297.00
心有限公司 格水平协商定价
283.00(预
通用技术集团/通 依据人民银行规定及市 计需支付利
金融服务 专项借款
用集团财务公司 场水平协商确定 息 13.58 万
元)
中仪国际招标公 代付进口设备招标采购
资金往来 332.19
司 款及银行手续费
通用技术集团/通
资金往来 进口设备贴息 120.00
用集团财务公司
合 计 7,414.79
三、关联方介绍和关联关系
(一)中国通用技术(集团)控股有限责任公司
1. 基本情况
通用技术集团是 1998 年 3 月经国务院批准,按《公司法》组建的国有独资公司,是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责,中央直接管理的国有重要骨干企业之一。注册地:北京,法定代表人贺同新,注册资本 60 亿元,主要从事装备制造、贸易与工程承包、医药产业、技术服务与咨询、建筑及相关产业等主营业务。
2. 与本公司的关联关系
通用技术集团是本公司控股股东,直接持有 63.69%股权。
3. 关联交易的目的及对公司的影响
基于替代燃料汽车国家地方联合工程实验室创新能力项目建设的实际需要,实现财政性资金统一管控,提高资金使用的整体效益。
(二)中仪国际招标公司
1. 基本情况
中仪国际招标公司(以下简称“中仪招标”),注册资本 3000 万,法定代表人:王汉忠,注册地:北京,经营范围:主要承担世界银行、亚洲开发银行贷款项目、日本政府贷款项目、外国政府贷款项目、 国家政府采购项目以及国家特定产品的招标采购业务,同时还包括投标、咨询服务、进出口业务等。
2. 与本公司的关联关系
中仪招标是通用技术集团的全资子公司,与本公司同属通用技术集团控制的企业。
3. 履约能力分析
中仪招标是国内最早涉足国际招标领域的专业招标公司之一 ,最早通过IS09001 质量体系认证,近三年来年均进出口额达 25 亿美元之多,被商务部授予招标采购先进单位称号。
4. 定价政策和定价依据
(1)委托招标代理报酬根据国家规定,在《招标代理服务收费管理办法》(计价格[2010]1980 号)规定的价格基础上,按 80%的优惠价格收取招标代理费;
(2)委托采购代理报酬,按照对外采购合同金额 0.5%支付;
(3)按招标采购相关规定委托其代付进口设备招标采购款及银行手续费。
5. 关联交易的目的及对公司的影响
可以充分利用专业招标公司优势,做好公司汽车技术研发与测试基地建设项目设备招标采购工作,切实维护股东利益。公司对中仪招标公司不存在业务依赖,该等关联交易有利于本公司设备采购。
(三)中国新兴保信建设总公司
1. 基本情况
中国新兴保信建设总公司(以下简称“‘新兴保信”),原隶属于中国人民解放军总参谋部,创建于 1950 年,注册地:北京,法定代表人:王树旗,注册资本:10,188 万元,主要经营工程建筑施工总承包业务。
2.与公司的关联关系
新兴保信与本公司同属通用集团控制的企业。
3.履约能力分析
新兴保信现为国家工程建筑施工总承包壹级企业,具有机电总承包一级、装饰装修一级、钢结构工程一级、防腐保温工程一级、地基与基础工程二级、土石方施工二级等六个专业承包资质。先后承建了一大批旅游宾馆、商厦、科研教学楼等大型公共建筑和现代化工业厂房、道路桥梁,以及高、多层住宅小区、花园公寓等民用建筑,近五年先后荣获国优鲁班奖 2 项、全国用户满意工程 1 项、长城杯 27 项、军优工程 3 项、市优工程 3 项、结构优 2 项、区县优 200 余项,目前经营情况一切正常,具备良好的履约能力。
(1)工程造价款的编制依据
本项目依据“重庆市 2008 年建设工程计价定额”及重庆市建委造价管理站有关配套文件执行,或采用工程量清单报价方式。
(2)合同价款的确定
公司委托具备资质的造价编制及核算单位依据定额(或清单报价方式)及重庆市场行情编制审核,新兴保信同时编制报价文件,本着实事求是的原则参照市价协商确定合理的合同承包价。
(3)施工过程中因人工、材料和设备等价格产生较大波动时,相关认价工作经双方协商后调整。
5. 关联交易的必要性、持续性及对公司独立性的影响
本公司汽车技术研发与测试基地建设项目对于建设工期、技术难度的要求,对承建单位要求较高,新兴保信作为“中国建筑业领先企业”和“全国优秀施工企业”,是理想的承建单位,上述关联交易是本公司择优选择的市场行为,公司对新兴保信没有依赖性。该等关联交易有利于最大程度的确保工程建设质量和进度,也更便于加强风险防范和管控。
(四)通用技术集团财务有限责任公司
1.基本情况
通用财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准于2010年9月30日设立的非银行金融机构,持有00454527号《金融业务许可证》.注册地:北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层。法定代表人:卿虹。注册资本及实收资本:10亿元人民币。经营范围:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)对成员单位提供担保;(四)对成员单位办理票据承兑与贴现;(五)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(六)吸收成员单位的存款;(七)从事同业拆借。(八)办理成员单位之间的委托贷款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)保险代理业务(机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险)(有效期至2015年1月16日)。
2.与公司的关联关系
与本公司同属通用技术集团控制的企业。
3.定价政策和依据
遵循中国人民银行利率政策,结合市场水平协商定价。
4. 关联交易的目的及对公司的影响
公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》,是为了充分利用财务公司的金融业务平台,降低公司融资成本,提升公司资金使用效率。该等金融服务业务均在遵循市场定价原则情况下进行的。上述业务遵循公平、公开、公正原则,不损害公司及关联方利益,且对公司的独立性无影响。
(五)广东汽车检测中心有限公司
1.基本情况
广东汽车检测中心有限公司(以下简称“广东检测”)成立于 2008 年 8 月,注册地:广东佛山,法定代表人:李旭辉,注册资本:10,000 万元,主营业务:各类汽车整车、发动机及零部件的研究开发、检测、评价、质量监督检验、产品及体系认证,试验设备、仪器、量检具的检定、校准,技术咨询服务、培训交流。
2.与公司的关联关系
广东检测系本公司的参股公司,由本公司与广东省佛山市质量计量监督检测中心共同出资组建,本公司持股比例49%。
3.定价政策和依据
遵循市场定价原则。
4.关联交易的目的及对公司的影响
该等关联交易有助于公司在广东检测业务的发展,发挥协调效益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1. 与通用技术集团的关联交易
基于替代燃料汽车国家地方联合工程实验室创新能力项目建设的实际需要,通用技术集团作为本公司的控股股东,向公司提供资本性财政性资金,实现了财政性资金统一管控,提高资金使用的整体效益。
2. 与中仪招标的关联交易
公司需要充分利用专业招标公司优势,做好公司汽车技术研发与测试基地建设项目设备招标采购工作,切实维护股东利益。公司对中仪招标公司不存在业务依赖,该等关联交易有利于本公司设备采购。
3. 与新兴保信的关联交易
鉴于本公司汽车技术研发与测试基地建设项目对于建设工期、技术难度的要求,对承建单位要求较高,而新兴保信作为“中国建筑业领先企业”和“全国优秀施工企业”,是理想的承建单位,与其发生的关联交易是本公司择优选择的市场行为,公司对新兴保信不存在依赖。该等关联交易有利于最大程度的确保工程建设质量和进度,也更便于加强风险防范和管控。
4. 与通用财务公司的关联交易
公司与通用财务公司签署的《金融服务框架协议》,是为了充分利用财务公司的金融业务平台,降低公司融资成本,提升公司资金使用效率。该等金融服务业务均在遵循市场定价原则情况下进行的,遵循中国人民银行利率政策,结合市场水平协商定价。该等业务遵循公平、公开、公正原则,不损害公司及关联方利益,且对公司的独立性无影响。
5. 与广东检测公司的关联交易
有助于公司在广东检测业务的发展,发挥协调效益。
五、备查文件
1.第二届董事会第八次会议决议
2.第二届监事会第六次会议决议
3.独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2015 年 3 月 20 日
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