证券代码:601965 股票简称:中国汽研 编号:临2015-008
中国汽车工程研究院股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司(以下简称 “公司”)于二〇一五年三月九日发出了关于召开第二届董事会第八次会议的通知,会议于二〇一五年三月十九日在重庆以现场加通讯的方式举行。本次会议由任晓常董事长主持,应出席董事 11 名,实际出席董事 11 名,5 名监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议程序及表决结果合法有效。会议一致审议通过如下决议:
一、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《董事会工作报告》,同意将该报告提交股东大会审议。
二、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《总经理工作报告》。
三、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《2014 年财务决算及2015 年财务预算报告》,同意将该报告提交股东大会审议。
四、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了公司《2014 年度报告》、年报摘要及年度审计报告,同意将《2014 年度报告》及年报摘要提交股东大会审议。
年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
五、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了公司《2014 年度内部控制评价报告》及内控审计报告。
报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
六、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
七、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于 2014 年度利润分配预案的提案》,同意将分配预案提交股东大会审议。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,中国汽研母公司 2014 年实现净利润 380,998,512.76 元,合并后属于上市公司股东的净利润 413,404,059.25元。按照《公司章程》的规定,提取 10%法定盈余公积金 38,099,851.28 元,扣减本年已分配的 2013 年度现金股利 128,157,315.60 元,截至 2014 年 12 月 31日,母公司可供股东分配的利润为 861,854,397.63 元,资本公积金余额为1,601,963,897.38 元。提议 2014 年度以现有总股本 640,786,578 股为基数,向全体股东按每 10 股送 2 股转增 3 股派发现金 1.00 元(含税),共计送红股128,157,315.60 股 , 资 本 公 积 金 转 增 192,235,973.40 股 , 派 发 现 金64,078,657.80 元。剩余利润结转至下年度分配。
该预案将在公司股东大会审议通过后实施。
八、以 10 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易预计的提案》,同意将将《关于 2015年度日常关联交易预计的提案》提交股东大会审议。
关联董事吕国平依法回避了表决,独立董事对该议案发表了事前认可意见,董事会审计委员会、独立董事对该议案发表了意见,同意该项关联交易。
详细情况见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司日常关联交易公告》。
独立董事对该议案发表如下意见:
1、公司董事会在审议该项议案时,相应表决程序合法、有效,关联董事均回避了表决;
2、前述关联交易事项与公司生产经营相关,交易有利于公司的生产经营及资金使用效率;
3、公司对上述日常关联交易不存在依赖,定价合理、价格公允,符合市场原则,不存在损害公司及公司其他股东利益的情形,不影响公司独立性。
综上,同意《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》。
九、以 10 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于公司与通用技术集团财务公司签署<金融服务框架协议>的提案》,同意将本提案提交股东大会审议。
关联董事吕国平依法回避了表决,独立董事对该议案发表了事前认可意见,董事会审计委员会、独立董事对该议案发表了意见,同意该项关联交易。
详细情况见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司关于与通用技术集团财务公司签署<金融服务框架协议>之关联交易公告》。
独立董事对该议案发表如下意见:
1、公司资金存放集团财务公司属于公司自主经营行为,且不违反相关的法律、法规和监管机构的规定。
2、公司资金存放集团财务公司已经比照公司可以自主运用的其他金融产品,在符合安全性、流动性的条件下,其收益性具有可比性和竞争力,其市场定价公允,不存在损害公司以及公司中小股东的利益的情形。
3、公司董事会在审议该项议案时,相应表决程序合法、有效,关联董事均回避了表决。
综上,我们同意关于公司与通用技术集团财务公司签署《金融服务框架协议》的议案。
十、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于使用公司闲置资金购买理财产品的议案》。批准公司使用总额不超过 5 亿元(含)的自有资金用于购买一年以内(含一年)的安全性较高、流动性较好的金融机构理财产品。
十一、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。批准公司 2015 年度向金融机构申请 3 亿元综合授信额度。
十二、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议批准公司《“十三五”发展战略规划纲要》,同意将《“十三五”发展战略规划纲要》提交股东大会审议。
十三、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于投资建设“汽车风洞项目”的议案》。
十四、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于首次公开发行股票超募资金用途的提案》,同意将公司首次公开发行股票剩余超募资金及募集资金账户累计剩余利息用于汽车风洞项目建设,同意将本提案提交股东大会审议。
十五、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了关于修改《中国汽研内部控制手册》的议案,批准《中国汽研内部控制手册》(2015 年修订)。
十六、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了关于修改《中国汽研公司章程》的提案,并同意将修改后的《公司章程》(2015 年修订)提交股东大会审议。
十七、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了关于修改《中国汽研股东大会议事规则》的提案,并同意将修改后的《中国汽研股东大会议事规则》(2015 年修订)提交股东大会审议。
十八、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了关于修改《中国汽研董事会议事规则》的议案,批准《中国汽研董事会议事规则》(2015 年修订)。
十九、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了关于修改《中国汽研董事会审计委员会议事规则》的议案,批准《中国汽研董事会审计委员会议事规则》(2015 年修订)。
二十、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了关于审议《公司专职董事薪酬管理办法》的议案,并同意提交股东大会审议。
二十一、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于聘请公司2015 年度审计服务机构的提案》。
经董事会审计委员会提议,继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报表、内控审计服务机构,同意将该提案提交股东大会审议。
二十二、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《独立董事 2014年度述职报告》,同意将《独立董事 2014 年度述职报告》提交股东大会审议。
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十三、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告》。
报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
二十四、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审定了高级管理人员 2013 年度薪酬。
二十五、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《中国汽研股东大会网络投票实施细则》的提案,同意将《中国汽研股东大会网络投票实施细则》提交股东大会审议。
二十六、以 11 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于提请召开公司 2014 年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2015年4月17日在重庆以现场会议及网络投票的形式召开公司2014年度股东大会并审议上述议案一、三、四、七、八、九、十二、十四、十六、十七、二十、二十一、二十二、二十五。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2015 年 3 月 20 日
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