股票代码: 600354 股票简称: 敦煌种业 编号:临 2015-012甘肃省敦煌种业股份有限公司关于变更部分募
集资金投向的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、改变募集资金投资项目的概述
甘肃省敦煌种业股份有限公司经中国证券监督管理委员会"证监许可[2010]1606 号"文核准,以非公开发行股票的方式募集资金总额439,500,000 元人民币,扣除发行费用后募集资金净额为 409,979.528.10元人民币。募集资金拟投入玉米种子烘干生产线 4,900 万元、购买新疆玛纳斯油脂资产 5,100 万元、新疆玛纳斯 1,000 吨/日棉籽生产线技术改造项目 5,000 万元、番茄深加工项目 13,000 万元、脱水蔬菜深加工生产线 13,000 万元,五个项目共需募集资金投资额 41,000 万元。截止目前,公司募集资金累计使用金额为 32,678.15 万元,用于暂时补充流动资金8000 万元,剩余金额为 8,319.80 万元。
本次拟变更“脱水蔬菜深加工生产线项目”剩余 8,000 万募集资金的 6,000 万元,其中 3,000 万元用于武威市敦煌种业种子有限公司增资,3,000 万元用于张掖市敦煌种业有限公司增资。
二、原项目基本情况及变更的具体原因
1、原脱水蔬菜深加工生产线项目基本情况
公司“脱水蔬菜深加工生产线项目”经甘肃省发改委甘发改工业(备)[2008]160 号备案,甘肃省环境保护厅出具了“甘环自字【2009】24 号”《环保审批意见》,同意建设该项目通过该项目的环保评估,经中国证监会核准列入定向增发募集资金项目。并在公司定向增发《尽职调查报告》及公司《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》中进行了公告。
该项目主要工艺设备一期引进 2 条日处理洋葱 45 吨脱水洋葱生产线,二、三期每期拟引进 2 条美国日处理洋葱 125 吨脱水洋葱生产线。一期项目建成后,可日处理洋葱 90 吨,主要产品为脱水洋葱粉和脱水洋葱粒,预计年产量达到 2,100 吨。二期项目建成后,总计可日处理洋葱340 吨,脱水洋葱粉和脱水洋葱粒预计年总产量达到 7,850 吨。三期项目建成后,总计可日处理洋葱 590 吨,脱水洋葱粉和脱水洋葱粒预计年总产量达到 13,600 吨。
该项目由母公司组织实施,投入总资金 19,779 万元,其中,建设投资 18,579 万元,铺底流动资金 1,200 万元。一期投入总资金 5,218 万元,其中,建设投资 5,002 万元,铺底流动资金 216 万元;二期投入总资金8,138 万元,其中,建设投资 7,646 万元,铺底流动资金 492 万元;三期投入总资金 6,423 万元,其中,建设投资 5,931 万元,铺底流动资金 492万元。
该项目计划分三期实施,其中一期第一年开始建设,第二年投产,二期第二年开始建设,第三年投产,三期第三年开始建设,第四年投产。根据工程设计有关规范及实际,项目计算期考虑 15 年(含建设期 3 年),投产期 1 年,即:投产第 1 年达到设计能力的 80%,第 2 年达到 100%。
生产正常年,可实现销售收入 19,720 万元(折合约 2,930 万美元),利润总额 4,992.17 元,所得税 1,248.04 万元(税率 25%),税后利润3,744.13 万元。项目平均投资利润率 18.88%,平均投资利税率 25.44%,所得税前财务内部收益率 22.52%,财务净现值 19,029.79 万元(i=8%),静态投资回收期 6.47 年;所得税后财务内部收益率 17.39%,财务净现值11,568.67 万元,静态投资回收期 7.38 年。
2、项目变更的主要原因
“脱水蔬菜深加工生产线项目”已于 2012 年 3 月 1 日五届董事会第四次临时会议审议通过部分变更项目资金 5,000 万元用于“玉米种子烘干生产线项目”建设,剩余募集资金 8,000 万元。经公司管理层研究,决定放弃“脱水蔬菜生产线项目”建设,部分变更项目资金 6,000 万元,用于武威市敦煌种业种子有限公司及张掖市敦煌种业有限公司两家子公司增资。变更完成后该项目结余募集资金 2,000 万元。项目变更主要原因:
一是根据目前产品市场情况以及原有脱水洋葱企业近几年生产经营状况分析,受汇率变动影响以及用工成本、原料价格上涨等因素影响利润实现难度很大,加之脱水蔬菜生产线项目产品主要目标市场定位国际市场,目标市场消费需求近年发生巨变,提升产能存在较大风险;
二是根据国务院“十二五《全国现代农业发展规划》”和相继出台的对种子产业的强力扶持政策,做大做强种子产业迎来了前所未有的历史机遇,公司战略重心调整至种子产业,集中优势资源用于做大做强种子产业,符合公司未来发展战略。
鉴于上述原因,该项目在现有条件下已不适宜投资建设,调整项目募集资金用于种子产业发展并将该项目投资终止有利于降低募集资金使用风险,提高募集资金使用效益,促进公司做大做强种子产业战略实施。
三、变更项目资金使用情况
1、变更项目资金 3,000 万元用于武威市敦煌种业种子有限公司增资,增资后武威市敦煌种业种子有限公司注册资本为 1.3 亿元,仍为公司全资子公司。2011 年 12 月 20 日公司五届三次临时董事会审议通过将投资13,000 万元募集资金建设的“番茄深加工项目”资金变更 7,680 万元,其中 2,680 万元用于购买武威农业科学研究院拥有的玉米杂交种“吉祥 1号”生产经营权,5,000 万元用于在武威设立全资子公司并建设年加工能力 3.2 万吨的自动化玉米种子生产线;2012 年 3 月 1 日五届董事会第四次临时会议审议通过继续变更“番茄深加工项目”募集资金 5,000 万元用于武威设立子公司,目前新设武威市敦煌种业种子有限公司新建 3.2万吨自动化种子生产线已竣工投产。本次增资主要用于补足项目建设资金支付缺口以及补充生产经营流动资金,有利于公司进一步扩大武威地区种子生产基地建设。
2、变更项目资金 3,000 万元用于张掖市敦煌种业有限公司增资,增资完成后注册资本 6,000 万元,仍为全资子公司。本次对张掖市敦煌种业有限公司增资,一方面是为了使该公司注册资本规模符合张掖市《张掖市人民政府关于印发 2013 年张掖国家级玉米种子生产基地建设管理实施方案的通知》(张政发【2013】37 号文)文件有关“提高准入门槛,凡进入张掖市进行玉米种子生产经营的企业,注册资本不低于 6,000 万元”的要求;另一方面有利于公司稳定张掖地区制种基地。
3、增资武威和张掖子公司对公司的影响
河西走廊玉米制种基地经过近年发展,武威、张掖地区制种基地面积逐年扩大,增资武威、张掖地区的全资子公司,有利于随着甘肃省建设国家级玉米制种基地的加快,充分发挥在制种规模、市场占有率等方面的优势,合理布局公司制种基地区域,确保公司种子产业后续发展中制种基地资源充分稳定和扩大;另一方面有利于提升重要制种区域种子产业子公司生产经营能力,促进公司种子产业的健康快速发展,提升公司种子产业盈利能力。
四、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次募集资金用途变更事宜尚须经公司 2014 年年度股东大会审议通过,公司将按照相关法规规定的要求,提交股东大会,使广大股东充分发表意见,并进行投票表决。
五、独立董事、监事会的意见
1、独立董事经认真审议后认为:
(一)部分变更募集资金用于武威市敦煌种业种子有限公司、张掖市敦煌种业有限公司增资扩股是公司将战略重心调整至种子产业,集中优势资源用于做大做强种子产业的需要,符合公司做大做强种子产业发展战略目标。
(二)本次调整部分募集资金用途,变更程序符合有关法律、法规之规定,符合公司和股东的根本利益。我们同意将其提交 2014 年年度股东大会予以审议。
2、监事会经认真审议后认为:本次变更募集资金用途,有利于提高募集资金使用效率,符合公司做大做强种子产业发展战略目标;变更程序符合有关法律、法规之规定,符合公司和股东的根本利益。同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
保荐机构信达证券有限责任公司认为:
1、本次变更部分募集资金投资项目的事项,已经敦煌种业董事会审议通过,独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见,尚需提交股东大会审议通过后方能实施,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定,不存在违规变更募集资金用途的情形。
2、本次变更部分募集资金投资项目符合敦煌种业实际情况,有利于敦煌种业生产经营及未来发展的客观需要,有利于募集资金投资项目的顺利实施,不存在损害敦煌种业股东利益的情况,符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,符合敦煌种业及全体股东的利益。
七、备查文件
1、公司六届董事会第三次临时会议决议;
2、公司六届监事会第三次临时会议决议。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十日
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