新疆天润乳业股份有限公司独立董事对第五届董事会第八次会议审议的相关事项的独立意见
新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于 2015 年 3 月 19 日在公司办公楼会议室召开,作为公司独立董事,我们参加了本次会议,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录 第五号 独立董事年度报告期间工作指引》等有关文件规定,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定,基于个人独立判断的立场,就本次会议审议的议案发表如下独立意见:
一、关于 2014 年度内部控制评价报告的独立意见
经核查,目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度,符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性,并且得到了较好的贯彻和执行,在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
二、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见
公司第五届董事会第八次会议审议通过了《2014 年度利润分配预案》的议案,并提请公司 2014 年年度股东大会审议。
1. 未提出现金分红的原因
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定、合理回报的指导意见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,更好地兼顾股东的即期利益和长远利益。公司 2013 年 12 月完成借壳上市后,公司的资产质量和盈利能力都得到了提高,报告期内实现了盈利,但因 2012-2014 年存在着未分配利润为负数,未达到现金分红的条件。
2. 独立意见
我们认为,《2014 年度利润分配预案》符合公司实际情况,公司最近三年未分配利润为负数,未达到现金分红的条件。没有违反《公司法》和公司章程的有关规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提请股东大会审议。
三、关于 2014 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》(证监发[2004]57 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定,我们作为公司的独立董事,本着严谨、实事求是的态度,对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查,发表如下专项说明:
1.关于公司与关联方资金往来事项
报告期内,公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来,未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
2. 关于公司及其控股子公司对外担保事项
报告期内,公司及其控股子公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,也无任何形式的对外担保事项。截至 2014 年 12 月 31 日公司及其控股子公司对外担保金额为零。
四、关于续聘公司 2015 年度财务审计机构的独立意见
公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘公司 2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》,并提请公司 2014 年年度股东大会审议。
1.希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券相关业务执业资格,遵循公正、客观、独立的执业原则,尽职尽责地完成了公司 2014 年度财务报表的审计工作,并出具了标准的审计报告。
2.鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力,公司续聘该所为公司 2015 年度审计机构,程序符合《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。我们同意续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
(此页无正文,为独立董事对第五届董事会第八次会议审议的相关事项的独立意见之签字页。)
牛耕 倪晓滨 罗瑶
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