中信证券股份有限公司
关于
广州广船国际股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之资产交割的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期:2015 年 3 月
声 明
中信证券股份有限公司接受委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释 义
在本核查意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司问、本独立财务顾问
中信证券股份有限公司关于广州广船国际股份有限公司发本核查意见、本独立财务
指 行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交顾问核查意见
易之资产交割的独立财务顾问核查意见
广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买
《重组预案》 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案
广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买
《重组草案》 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
广州广船国际股份有限公司以发行A股股份方式购买扬州
《资产交割确认书》 指
科进船业有限公司所持相关造船资产交割确认书
上市公司、广船国际 指 广州广船国际股份有限公司
中船集团 指 中国船舶工业集团公司
扬州科进 指 扬州科进船业有限公司
黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司
广船国际为接收扬州科进的相关造船资产而设立的全资子
广船国际扬州 指
公司广船国际扬州有限公司
标的资产 指 黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产
广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产,其中以发
行A股股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲
本次交易、本次重大资产 100%股权,以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船
指
重组、本次重组 资产;同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公
开发行A股股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本
次交易总额的25%《广船国际向中船集团
《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非
发行股份及支付现金购 指
公开发行股份及支付现金购买资产协议》买资产协议》
《广船国际向扬州科进 《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非
指
发行股份购买资产协议》 公开发行股份购买资产协议》《广船国际向中船集团
《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非发行股份及支付现金购 指
公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》买资产协议之补充协议》《广船国际向扬州科进
《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非
发行股份购买资产协议 指
公开发行股份购买资产协议之补充协议》之补充协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)
元 指 无特别说明指人民币元一、本次交易方案概述
广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产,其中以发行股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲 100%股权,以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产;同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
其中,广船国际向中船集团发行 272,099,300 股份及支付现金 68,040.83 万元购买其持有的黄埔文冲 100%股权,向扬州科进发行 68,313,338 股份购买其持有的相关造船资产;此外募集配套资金总额不超过 160,788.24 万元。二、本次交易相关决策过程及批准文件(一)上市公司的决策过程
1、2014 年 10 月 31 日,广船国际召开第八届董事会第十一次会议,审议并通过了《重组预案》及其他相关议案。
2、2014 年 10 月 31 日,上市公司与中船集团签署了《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司与扬州科进签署了《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》。
3、2014 年 11 月 6 日,广船国际召开第八届董事会第十二次会议,审议通过《重组草案》及其他相关议案。
4、2014 年 11 月 6 日,上市公司与中船集团签署了《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,上市公司与扬州科进签署了《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》。
5、2014 年 12 月 22 日,上市公司召开 2014 年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议、2014 年第一次外资股类别股东会议,审议通过本次交易方案,并同意豁免中船集团因本次交易而触发的要约收购义务。(二)交易对方的决策过程
1、中船集团
2014 年 7 月,中船集团下发“船工经[2014]507 号”文,批准向广船国际出售黄埔文冲 100%股权。
2、扬州科进
2014 年 10 月 8 日,扬州科进唯一股东及执行董事谢传永签署书面决定书,同意向广船国际出售扬州科进部分造船资产,由广船国际以发行 A 股股份的方式作为交易对价。(三)本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
1、2014 年 11 月 4 日,国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲 100%股权评估报告的备案;2014 年 10 月 15 日,中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案。
2、2014 年 11 月 27 日,国家国防科技工业局出具《关于广州广船国际股份有限公司重大资产重组问题意见的函》(局综函[2014]291 号),对广船国际增发股份收购黄埔文冲 100%股权无不同意见。
3、2014 年 12 月 19 日,国务院国资委出具《关于广州广船国际股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权[2014]1170 号),原则同意广船国际本次资产重组及配套融资的总体方案。
4、2015 年 3 月 3 日,中国证监会出具《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]330 号),核准广船国际“向中国船舶工业集团公司发行272,099,300 股股份、向扬州科进船业有限公司发行 68,313,338 股股份购买相关资产。非公开发行不超过 97,565,677 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”。
本次交易已取得了必要的授权和批准;该等已取得的批准和授权事项,符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。三、本次交易的资产交割情况(一)标的资产过户情况
1、黄埔文冲 100%股权
根据广船国际和中船集团签署的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》及《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,广船国际将通过非公开发行 A 股的方式购买其控股股东中船集团持有的黄埔文冲 85%的股权,另以支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲 15%的股权。
截至本核查意见出具日,根据广州市黄埔区工商行政管理局于 2015 年 3 月9 日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向黄埔文冲换发的《企业法人营业执照》,中船集团所持有的黄埔文冲 100%的股权已过户至广船国际名下,相关工商变更手续已办理完成。广船国际已成为黄埔文冲的唯一股东,合法拥有股东的一切权利和义务。
2、扬州科进持有的相关造船资产
根据广船国际与扬州科进签署的《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》及《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》,扬州科进可以向广船国际或广船国际的指定方交割。
截至本核查意见出具之日,广船国际已经设立全资子公司广船国际扬州以接收扬州科进持有的相关造船资产。2015 年 3 月 18 日,广船国际、广船国际扬州和扬州科进签署《资产交割确认书》,确认以 2015 年 3 月 18 日作为资产交割日,扬州科进已实质性完成了向广船国际扬州的交割资产的相关手续。该部分资产交割情况如下:
(1)截至资产交割日,扬州科进持有的相关造船资产中的土地使用权、房屋所有权已经过户至广船国际扬州名下。
(2)截至资产交割日,扬州科进持有的相关造船资产中的车辆已经全部实际交付给广船国际扬州,其中的 15 辆车已经在车辆管理部门办理了过户手续且已经取得了所有人为广船国际扬州的新的车辆行驶证。后续将由扬州科进配合广船国际扬州至车辆管理部门办理剩余 1 辆车的登记过户手续。扬州科进在《资产交割确认书》中承诺尽早完成该等资产的后续完善事项的办理。
(3)截至资产交割日,除土地使用权、房屋所有权和车辆外的其余标的资产均已经实际交由广船国际扬州控制,除 2 台起重机尚在继续安装建造以及一艘拖轮待取得相关证书外,标的资产中其他不需要办理变更手续的固定资产、设备等,自资产交割日起,已经实际由广船国际扬州占有和控制,与该等资产相关的权利、义务以及风险全部转移给广船国际扬州。对于上述设备中需要进一步维修、完善并取证等事项,三方已经通过备忘录的形式约定扬州科进将承担有关的义务并全力协助广船国际扬州完成上述事项。(二)过渡期的相关安排
根据广船国际与中船集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,以标的资产交割完成为前提,自评估基准日起至标的资产交割完成日期间,标的资产及相关业务产生的损益均由中船集团享有或承担。
截至本核查意见出具日,广船国际聘请的具有证券期货相关业务资格的信永中和已经出具专项审计报告,对黄埔文冲在过渡期间的损益进行交割审计确认,后续中船集团和广船国际将按照审计报告进行过渡期间的损益交割。四、后续事项(一)发行 A 股股份购买资产的新增股份登记、上市
本次发行 A 股股份购买资产的资产交割完成后,广船国际需就本次发行股份购买资产向中船集团发行的 272,099,300 股 A 股股份,向扬州科进发行68,313,338 股 A 股股份,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记,在上交所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍,对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。(二)非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金,股份发行数量不超过 97,565,677 股。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金,该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。(三)广船国际向中船集团支付现金交易对价
根据广船国际和中船集团签署的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》及《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,广船国际将在非公开发行股票募集配套资金完成后三个工作日内将购买黄埔文冲 15%股权的现金一次性支付至中船集团指定银行账户。若广船国际在本次交易获中国证监会核准后且黄埔文冲 100%股权交割完成后 12 个月内未能完成募集配套资金的,广船国际将在 12 个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向中船集团支付黄埔文冲 15%股权全部现金对价。该等现金交易对价事项已在合同文本中进行明确约定,在广船国际履行协议的基础上,该事项对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。(四)工商部门及商务部门登记变更、备案手续
广船国际需就本次发行 A 股股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续,并向商务部门办理外商投资企业证书的变更及备案。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍,对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。五、结论意见
综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易已获得了必要的批准或核准,且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。中船集团已经将标的资产黄埔文冲100%股权过户至广船国际名下;扬州科进已经将标的资产扬州科进持有的相关造船资产过户或实际交付给广船国际的指定方广船国际扬州,广船国际、广船国际扬州和扬州科进已签订《资产交割确认书》。本次重大资产重组标的资产的交割工作已经实质性完成。广船国际尚需就本次发行 A 股股份购买资产向交易对方发行 A 股股份办理新增股份登记及上市手续;广船国际尚需就本次发行 A 股股份购买资产涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续;广船国际有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据发行 A 股股份募集配套资金方案实施配套融资;广船国际尚需按照协议约定向中船集团支付现金交易对价。在各方切实履行协议约定的基础上,上述后续事项的办理不存在实质性障碍。(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于广州广船国际股份有限公司发行A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》签章页)财务顾问主办人
何 洋 朱烨辛项目协办人
姚逸宇
中信证券股份有限公司
2015 年 3 月 19 日
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