廊坊发展股份有限公司
2014 年年度股东大会
会
议
资
料二〇一五年三月二十七日
2014 年年度股东大会会议资料
目 录议案一:关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案 ....................... 1议案二:关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案 ....................... 5议案三:关于公司 2014 年独立董事述职报告的议案 ....................... 9议案四:关于公司 2014 年年度报告全文及摘要的议案.................. 16议案五:关于公司 2014 年度财务决算报告的议案 ......................... 17议案六:关于公司 2014 年度利润分配预案的议案 ......................... 19议案七:关于公司聘请 2015 年度审计机构的议案 ......................... 20
2014 年年度股东大会会议资料议案一关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案尊敬的各位股东:
2014 年度,公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职权,严格执行股东大会的各项决议,优化公司战略布局,完善公司治理结构,加强内部控制建设,积极推动公司各项业务的开展,并不断提升公司盈利能力。现将 2014年度董事会工作报告如下:
一、公司 2014 年经营回顾
(一)本年度公司经营概况
公司坚持多元化的经营理念,在扎实推进贸易销售、管理咨询及房屋租赁等日常经营业务的同时,充分利用闲置资金开展证券投资业务和委托贷款等业务,努力实现资本增值、效益增长。2014 年公司营业收入 3968.5 万元,归属于上市公司股东的净利润 607.5 万元,实现扭亏为盈。
(二)积极寻找盈利增长点,拓展盈利模式
为寻求新的盈利项目,搭建新的盈利平台,公司通过合资控股的方式成立了河北盛邦网络科技有限公司,开展公交WiFi 运营项目,并陆续与多家公司洽谈,签署了《战略合作协议》,开始进行营利模式及业务方向的拓展。
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(三)加大房屋销售力度,盘活公司资产
公司经营层按照董事会的授权,依法依规办理廊坊天地凤凰城 24 套住宅的销售工作。报告期内,公司积极开展凤凰城的房屋销售,已销售房屋 18 套,进一步有效盘活了公司资产。
(四)妥善处理遗留问题,加强风险防控
报告期内,公司积极解决历史遗留问题,控制和化解潜在风险,保障公司能够健康稳定的发展。
一是公司涉及证券虚假陈述责任纠纷一案,调解赔偿金已经全部清偿完毕。
二是公司经过与监管部门、广大中小股东等多方面沟通,于 6 月 30 日召开第二次临时股东大会,审议通过了《关于对海南中谊履行承诺事项实施有条件豁免的议案》,避免公司因此受到监管部门的处罚,化解了公司潜在风险。
三是公司加大清收历史欠款力度,聘请律师事务所作为代理机构,通过法律方式解决欠款问题,维护公司和股东利益。
四是公司积极与有关各方进行沟通,有序推进了解决铁通华夏电信有限责任公司历史遗留问题的进程。
(五)完善内部控制建设,规范经营活动
公司严格按照《内部控制管理手册》及其他管理制度开展经营活动,强化内部控制监督检查。根据监管部门最新的
2014 年年度股东大会会议资料法律法规及公司经营发展状况,不断完善内部控制的制度建设及流程增补,进一步提高制度的完整性、适用性、有效性,保证公司能够规范运作、提高风险管控能力、提升整体经营管理水平。
二、董事会履职情况
2014 年度,董事会及各专业委员会秉承忠实、勤勉的精神,对审议事项进行科学、审慎的决策,认真履行各自职责,召开董事会会议 8 次,审议通过共 27 项议案;召开战略委员会会议 1 次;召开审计委员会会议 3 次;召开提名委员会会议 2 次;召开薪酬与考核委员会 1 次;独立董事与年报审计沟通见面会 2 次。董事会组织并召开股东大会会议 4 次,审议通过共 11 项议案,相关决议得到有效落实,维护了公司、股东和各相关主体的利益。
2014 年度,完成 4 次定期报告的编制、报送和披露工作,完成 37 次临时报告的披露工作,将公司经营、重大事项进展和公司治理等情况及时、公平地披露给广大投资者,并保证所披露信息的真实、准确、完整,高质量地完成了信息披露工作,使投资者及时了解公司发展近况。
三、2015 年主要工作与未来展望
董事会将继续坚持多元化的经营理念,优化公司资产结构,创造良好的经营局面。在积极开展现有的贸易销售、管
2014 年年度股东大会会议资料理咨询等日常经营业务的同时,努力培育新的盈利增长点,拓展盈利模式,继续盘活闲置及不良资产,并进一步提高闲置资金利用率,增加公司收益。
公司继续以董事会各专业委员会为核心,充分发挥董事及有关专家的作用,积极推进公司治理和经营运作。根据《企业内部控制基本规范》的规定,结合公司《内部控制管理手册》,完善并优化公司各项业务的工作流程,提升经营管理水平和风险防范能力,促进公司持续健康发展;继续加强与投资者的交流,切实做好信息披露工作。
董事会将继续加大力度优化业务体系,寻求优质资产,切实做好资本运作,继续推进战略转型,逐步解决公司的经营与发展问题。
2015 年,董事会将继续加强和规范公司治理,继续提升管理和运营水平,积极推进公司战略转型,力争通过扎实有效的工作,使公司步入一个治理规范、运营高效、经营业绩持续增长的发展轨道。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十七日
2014 年年度股东大会会议资料议案二关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案尊敬的各位股东:
2014 年监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求,认真履行各项职能,充分发挥监督公司经营运作的职权,对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,对公司日常经营、财务状况及内部控制等事项的合法合规性进行监督,并列席了公司董事会和股东大会会议,维护公司和股东的合法权益。现将 2014 年工作情况汇报如下:
一、报告期内监事会会议召开情况
2014 年度,公司监事会共召开五次会议,共审议十项议案,具体内容如下:
(一)2014 年 3 月 27 日公司召开第七届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2013 年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》、《关于公司聘请 2014 年年度审计机构的议案》、《关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的议案》。
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(二)2014 年 4 月 25 日公司召开第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司 2014 年第一季度报告全文及正文的议案》。
(三)2014 年 6 月 13 日公司召开第七届监事会第六次会议,审议通过了《关于对海南中谊履行承诺事项实施有条件豁免的议案》。
(四)2014 年 8 月 19 日公司召开第七届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司 2014 年半年度报告全文及摘要的议案》。
(五)2014 年 10 月 27 日公司召开第七届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司 2014 年第三季度报告全文及正文的议案》。
二、监事会对公司有关事项发表的独立意见
(一)公司依法运作情况
2014 年度,公司监事会成员列席了 8 次董事会会议,4次股东大会会议。监事会根据国家有关法律法规,对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督,认为:公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等规章制度规范运作,董事和高级管理人员遵纪守法,认真履行职责,未发现董事和高级管理人员在履行公司职务
2014 年年度股东大会会议资料时违反法律、法规、公司章程、损害公司利益及股东权益的行为;公司经营决策合法合规,业务流程符合公司内控制度的规定。
(二)检查公司财务情况
2014 年度,监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查,认为:公司 2014 年度财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
(三)最近一次募集资金实际投入情况
2014 年度,公司无募集资金使用情况。
(四)公司重大收购、出售资产情况
2014 年度,公司无重大收购、出售资产情况。
(五)公司关联交易情况
2014 年度,公司无关联交易情况。
(六)内部控制自我评价情况
2014 年度,依据《企业内部控制基本规范》的要求,对董事会编制的公司内部控制自我评价报告进行了审核,认为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系,并能够得到有效执行,公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的运行情况。
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2015 年,监事会成员将严格按照监管要求及规章制度,恪尽职守、勤勉尽责地做好本职工作,积极维护公司和股东的利益,促进公司规范运作,确保公司各项工作依法有序进行。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司监事会
二〇一五年三月二十七日
2014 年年度股东大会会议资料议案三关于公司 2014 年独立董事述职报告的议案尊敬的各位股东:
作为廊坊发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及董事会各委员会工作细则等要求,在 2014年的工作中,勤勉、尽责、忠实履行职务,按时出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,充分发挥独立作用,切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我们在 2014 年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘力,男,硕士学历,注册会计师。现任北京大学光华管理学院金融学教授、博士生导师;交通银行、华油惠普科技股份有限公司、廊坊发展股份有限公司独立董事。曾任中国中冶、浏阳花炮(熊猫烟花)、多佳股份(东方金钰)、铜陵精达股份、中原特钢股份有限公司、渤海轮渡股份有限公司等公司独立董事。
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梅慎实,男,中国社会科学院法学研究所博士后。现任中国政法大学商法研究所副教授,中国政法大学证券与期货法研究所所长;中国证券业协会证券从业人员资格考试教材(命题)专家;北京市中银律师事务所兼职律师;江苏省苏州天孚光通信股份公司独立董事;湖北黑旋风锯业股份公司独立董事;北京新兴东方航空装备股份公司独立董事,河南飞天农业开发股份公司独立董事;廊坊发展股份公司独立董事。曾任复旦大学法律系讲师、中国社会科学院法学研究所副研究员、北京市泰德律师事务所律师、国泰君安证券股份有限公司法律事务部副总经理及企业融资部首席律师、湖北三峡新材股份公司独立董事、乌鲁木齐市商业银行股份公司独立董事和深圳赛为智能股份公司独立董事。
余菁,女,管理学博士。现任中国社会科学院工业经济所企业制度研究室主任、研究员;中国企业管理研究会常务理事;中国社会科学院经济学部企业社会责任研究中心副主任;中国社会科学院研究生院 MBA 中心指导老师;廊坊发展股份有限公司独立董事。曾任中国社会科学院工业经济研究所研究室副主任。
刘江,男,大学本科学历。现任北京市衡石律师事务所主任;廊坊发展股份有限公司独立董事。曾任北京市大成律师事务所律师;北京市中恒律师事务所律师;北京市衡石律师事务所律师;北京市民正律师事务所律师。
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(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
我们本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
2014 年公司共召开了董事会会议 8 次,股东大会会议 4次,战略委员会会议 1 次,审计委员会会议 3 次,提名委员会会议 2 次,薪酬与考核委员会 1 次,与年报审计沟通见面会 2 次。本着勤勉尽责的态度,参加公司召开的董事会、股东大会和任职的专门委员会相关会议,认真审议各项议案,积极参与各项议题的讨论,发表自己的意见和建议,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的规范化运作及股东的整体利益,履行了独立董事应尽的义务和责任。
出席会议情况:
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独立董事 本年应参加 亲自 委托 缺席 出席股东大会
姓名 董事会次数 出席 次数 次数 次数
刘力 8 8 0 0 3
梅慎实 8 8 0 0 3
余菁 8 8 0 0 2
刘江 8 8 0 0 4
在公司年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了管理层对今年行业发展、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效的沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2014 年公司未发生关联交易。我们将严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等要求,在日常生产经营过程中所发生的关联交易,对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并将依照相关程序进行审核。
(二)高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年公司董事会审议通过了关于聘任总经理、常务副
2014 年年度股东大会会议资料总经理、副总经理的议案,我们在对所聘高级管理人员的简历及其相关资料审核后,就聘任高级管理人员事宜发表了独立意见,认为所聘人员的任职资格和提名程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,同意聘任。
董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬管理暂行办法》,对公司 2014 年度高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为公司在 2014 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度的管理规定。
(三)业绩预告及业绩快报情况
公司业绩预告在规定时间内予以发布,没有出现业绩预告调整的事项。
(四)聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于公司聘请2014 年度审计机构的议案》,同意聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年公司实现净利润 5,915,815.96 元,2014 年底累计可供股东分配的利润为-259,846,040.01 元。鉴于公司可供股东分配的利润为负,拟决定本年度不进行利润分配,也不利用资本公积金转增股本。
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我们认为本次利润分配符合公司的客观情况,符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在故意损害投资者利益的情况。
(六)公司及股东承诺履行情况
公司经过与监管部门、广大中小股东等多方面沟通,于6 月 30 日召开第二次临时股东大会,审议通过了《关于对海南中谊履行承诺事项实施有条件豁免的议案》,避免公司因此受到监管部门的处罚,化解了公司潜在风险。
(七)信息披露的情况
2014 年,公司完成 4 次定期报告的编制、报送和披露工作,完成 37 次临时报告的披露工作,信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,将公司生产经营、项目进展和公司治理等情况及时、公平地披露给广大投资者,并保证所披露信息的真实、准确、完整,高质量地完成了信息披露工作。
(八)内部控制的执行情况
公司严格按照编制的《内部控制管理手册》及其他各项内部控制管理制度开展经营活动,强化内部控制监督检查。根据监管部门最新的法律法规及公司经营发展状况,完善了多项日常管理制度,做到有据可依,确保日常工作顺利进行。聘请了外部机构对公司内部控制的有效性进行独立审计,经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无
2014 年年度股东大会会议资料保留意见的审计报告:公司内部控制体系现状符合有关要求,符合公司实际;公司所建立的内部控制在经营运作过程中能够积极贯彻落实;公司内部控制评价报告如实反映了上述事实。
(九)董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,报告期内对各自分属领域能够规范运作,对所属事项分别进行审议。
四、总体评价和建议
2014 年,我们在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,在此表示感谢。作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,忠实、诚信、勤勉地履行职责,参与公司重大事项的决策,参与公司治理,充分发挥独立董事的职能,维护公司和股东的整体利益。
特此报告。
独立董事:刘力、梅慎实、余菁、刘江
二〇一五年三月二十七日
2014 年年度股东大会会议资料议案四
关于公司 2014 年年度报告全文及摘要的
议案尊敬的各位股东:
公司按照上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2014 年年度报告披露工作的通知》要求,根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——财务报告一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司已经完成 2014 年年度报告全文及摘要的编制工作,现呈报给各位股东。
请各位股东审议并表决。
附件:2014 年年度报告全文及摘要。
廊坊发展股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十七日
2014 年年度股东大会会议资料议案五
关于公司 2014 年度财务决算报告的议案尊敬的各位股东:
公司 2014 年度财务报告已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。现就公司 2014 年度财务决算情况汇报如下:
一、公司主要会计数据情况
2014 年度,公司实现营业收入 3,968.50 万元,归属于上市公司股东的净利润 607.49 万元,基本每股收益 0.0156元。
截止 2014 年 12 月 31 日,公司资产总额 30,157.78 万元,负债总额 2,780.49 万元,归属于上市公司股东的净资产 27,283.19 万元。
二、公司经营成果
2014 年度,公司实现营业收入 3,968.50 万元,与上年同期相比减少 23.41%,主要是因为 2014 年钢材贸易业务量减少所致。
2014 年度,公司实现归属于母公司股东的净利润 607.49万元,与上年同期相比增加 5,654.47 万元, 实现公司扭亏为盈。主要是由于本年稳固发展现有经营业务,进一步盘活闲置资产,并利用公司闲置资金开展委托贷款、证券投资等
2014 年年度股东大会会议资料业务,增加了公司收益,同时不断完善公司管理体系,减少日常费用支出。此外,上年亏损的主要原因是上年中小股东诉讼案形成大额赔偿损失、以及资产减值损失较大等原因所致,本年不存在导致上年亏损的特殊事项发生。
三、公司财务状况
截止 2014 年 12 月 31 日,公司资产总额 30,157.78 万元,比年初减少 2.38%,其中:流动资产 14,632.63 万元,比年初增长 21.65%;非流动资产 15,525.15 万元,比年初减少 17.70%。公司本年按照董事会决议要求处置了部分闲置资产,增加公司资产的流动性。
截止 2014 年 12 月 31 日,公司负债总额 2,780.49 万元,比年初减少了 34.05%,公司年末负债全部为流动负债。年末负债总额较年初有所减少,主要是因为本年偿还了部分债务所致。
四、公司现金流量
2014 年公司现金及现金等价物净增加额-1,647.62 万元,其中:经营活动产生的现金流量净额 575.85 万元;投资活动产生的现金流量净额-2,333.47 万元;筹资活动产生的现金流量净额 110.00 万元。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十七日
2014 年年度股东大会会议资料议案六
关于公司 2014 年度利润分配预案的议案尊敬的各位股东:
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年公司实现净利润 5,915,815.96 元,2014 年底累计可供股东分配的利润为-259,846,040.01 元。
鉴于公司可供股东分配的利润为负,拟决定本年度不进行利润分配,也不利用资本公积金转增股本。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十七日
2014 年年度股东大会会议资料议案七
关于公司聘请 2015 年度审计机构的议案尊敬的各位股东:
公司 2014 年度审计机构的合同已到期,为保障审计工作的连续性,根据董事会审计委员会提议,拟续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年。财务审计费用拟定为35 万元,内部控制审计费用拟定为 30 万元。审计期间因工作原因发生的差旅费、食宿费由公司承担。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十七日
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