乐凯胶片股份有限公司2014 年年度股东大会会议资料
2015 年 3 月
乐凯胶片股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
目 录股东大会会议须知 .......................................................... 3股东大会会议议程 .......................................................... 4会议议案 ................................................................... 61. 公司 2014 年度财务决算报告的议案 ..................................... 62. 公司 2015 年度财务预算方案的议案 ..................................... 73. 公司 2014 年度利润分配预案的议案 ..................................... 84. 公司 2015 年度日常关联交易事项的议案................................. 95. 公司 2014 年度报告及其摘要的议案 .................................... 106. 公司 2014 年度董事会工作报告的议案 .................................. 117. 公司 2014 年度监事会工作报告的议案 .................................. 158. 修订《公司章程》部分条款的议案 ..................................... 179. 任守用董事 2014 年度薪酬的议案 ...................................... 18股东大会表决办法说明 ..................................................... 19公司 2014 年年度股东大会表决票........................................... 20
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股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见》(2000 年修订)通知的有关规定,为确保公司股东大会顺利进行,特制定大会须知如下,请出席股东大会的全体人员遵守执行。一、股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序
和议事效率为原则,认真履行法定职责。三、股东凭股东登记表出席大会,并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
力。四、股东要求发言或就有关问题提出咨询时,需在会议正式开始后 15 分钟内提
出书面申请、向大会秘书处登记并经大会秘书处许可。五、股东发言时,应首先报告其持有公司股份数量,每一股东发言时间应不超过
5 分钟。六、公司董事会、监事会或经营管理人员在所有股东的问题提出后统一回答。七、大会以投票方式表决,表决时不进行大会发言。八、在大会召开过程中,股东、董事、监事及其他有关人员,没有履行法定义务
或法定职责且严重扰乱会议秩序的由公安部门依照有关规定给予警告、罚款
或拘留等行政处罚。
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股东大会会议议程现场会议时间:2015 年 4 月 2 日 14 时网络投票时间:2015 年 4 月 2 日,通过交易系统投票平台的投票时间为交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。会议地点:乐凯胶片股份有限公司会议室会议方式:本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式。会议出席人员:股权登记日在册股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员及律师会议主持人:公司董事长一、主持人宣布会议开幕二、董事会秘书报告现场出席股东人数及其代表股份数三、报告会议议案
1.公司 2014 年度财务决算报告的议案
2.公司 2015 年度财务预算方案的议案
3.公司 2014 年度利润分配预案的议案
4.公司 2014 年度日常关联交易事项的议案
5.公司 2014 年度报告及其摘要的议案
6.公司 2014 年度董事会工作报告的议案
7.公司 2014 年度监事会工作报告的议案
8.修订《公司章程》部分条款的议案
9.任守用董事 2014 年度薪酬的议案四、董事会秘书对议案表决办法进行说明五、股东及股东代表就以上议案进行审议并表决六、董事、监事及其他高级管理人员回答股东及股东代表的提问七、统计表决票八、主持人宣读会议表决结果
乐凯胶片股份有限公司 2014 年年度股东大会资料九、董事会秘书宣读股东大会决议十、见证律师宣读法律意见书十一、主持人宣布会议闭幕
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会议议案1. 公司 2014 年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表:
2014 年主要财务指标完成情况如下(单位:万元):
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 94621.94 94697.76 -0.08
营业成本 76171.88 75664.14 0.67
销售费用 6497.05 6003.33 8.22
管理费用 8300.89 8776.43 -5.42
财务费用 -101.01 -13.50
利润总额 3653.74 3657.93 -0.11
净利润 3113.17 2863.44 8.72
归属于母公司所有者的净利润 2755.48 2458.28 12.09
经营活动产生的现金流量净额 -6918.39 7675.64 -190.13
投资活动产生的现金流量净额 -5660.20 7981.12 -170.92
筹资活动产生的现金流量净额 3151.32 -228.07
公司财务费用产生差异的主要原因是汇兑损失减少。公司经营活动产生的现金流量净额产生差异的主要原因是随着公司光伏产品规模的扩大,其应收票据量大幅增加,经营性产生的现金流减少,同时,由于票据贴现未到期,故筹资活动产生的现金流量增加。
另,上年公司进行了交易性金融资产的投资理财,本年未有此业务发生。故投资活动产生的现金流波动较大。
请各位股东及股东代表审议。
乐凯胶片股份有限公司 2014 年年度股东大会资料2. 公司 2015 年度财务预算方案的议案各位股东及股东代表:
2015 年公司财务预算情况如下:
营业收入 11.5 亿元;利润总额 3800 万元;销售费用:7450 万元;管理费用:9320 万元;财务费用:-540 万元。
请各位股东及股东代表审议。
乐凯胶片股份有限公司 2014 年年度股东大会资料3. 公司 2014 年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表:
按 2014 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 2,621,222.49 元后,本公司可供股东分配的利润为 85,682,609.57 元。以截至 2014 年 12 月 31日止的总股本 34,200 万股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元(含税),共计派送现金红利 855 万元(含税),占 2014 年度归属于上市公司股东净利润的 31.03%,剩余未分配利润结转以后年度。
公司近三年利润分配情况如下:
现金分红 分红年度合并报表 占合并报表中归属
每 10 股派息数
分红年度 的数额 中归属于上市公司 于上市公司股东的
(元/含税)
(元/含税) 股东的净利润(元) 净利润的比率(%)
2014 年 0.25 8,550,000 27,554,763.84 31.03
2013 年 0.22 7,524,000 24,135,955.65 31.17
2012 年 0.25 8,550,000 27,097,662.19 31.55
请各位股东及股东代表审议。
乐凯胶片股份有限公司 2014 年年度股东大会资料4. 公司 2015 年度日常关联交易事项的议案各位股东及股东代表:
本议案已通过公司六届十五次董事会审议并公告。详情刊登在 2015 年 3 月12 日的《中国证券报》上,并于同日登载于上海证券交易所网站( 网址:http://www.sse.com.cn)。
本议案涉及关联交易,关联股东应予回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
乐凯胶片股份有限公司 2014 年年度股东大会资料5. 公司 2014 年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表:
本议案已通过公司六届十五次董事会审议并公告。详情刊登在 2015 年 3 月12 日的《中国证券报》上,并于同日登载于上海证券交易所网站( 网址:http://www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议。
乐凯胶片股份有限公司 2014 年年度股东大会资料6. 公司 2014 年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表:
2014 年,根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责,公司董事会积极推进产品结构调整,提高公司运行质量和盈利能力,完善公司治理结构,加强内部控制建设,积极谋划公司的战略转型,为公司未来发展奠定了良好基础。现将 2014 年董事会工作报告如下:
一、董事会履职情况
2014 年董事会及各专业委员会依法规范运作,认真履行职责,在完善公司治理结构、加强内部控制建设及公司战略转型等方面开展了积极的工作,保证了公司的健康运行和有序发展。全年共召开董事会会议 12 次,所有董事全部出席。会议审议通过了定期报告、选举董事长、提名董事候选人、聘任年审会计师事务所、内控工作方案、修订公司章程、关联交易等议案 58 项;董事会组织并召集股东大会 4 次,提请股东大会审议并通过议案 24 项,各项会议决议均得到了全面有效落实,在最大程度上维护了公司、股东和各相关主体的利益。
二、2014 年工作回顾
2014 年,全球经济持续低迷,国内经济增速放缓;行业竞争更加激烈,主导产品市场价格竞争白热化;国际环境动荡以及人民币升值持续影响,出口面临较大压力。面对内外环境给公司生产经营带来的诸多压力,根据董事会的部署,在经营班子和公司全体员工的努力,2014 年公司实现营业收入 9.46 亿元,完成年度目标的 81.57%;利润总额 3654 万元,完成预算目标的 117.87%。
公司以满足客户需求为目标,坚持以市场为导向、以技术为支撑,加强资源整合,持续管理提升,多方挖潜降本增效,稳步发展影像业务、全力推进光伏业务、快速推动锂电隔膜产业化,各项工作不断取得新的成绩,保持企业效益稳步增长。
公司资产构成情况。报告期内,公司资产总额 11.87 亿元,比上年末增加8.64%;应收款项 16905.97 万元,比上年末增加 29.63%,主要原因是太阳能电池背板开发市场导致;存货 2.7 亿元,比上年末增加 28.53%;固定资产 2.41 亿元,比上年末减少 6.4%;在建工程 3859.49 万元,比上年末增加 128.16%,在建工程的增加主要是新项目建设所致。
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公司费用变化情况。报告期内,公司销售费用 6497.05 万元,比上年增长8.22%;管理费用 8300.89 万元,比上年减少 5.42%;财务费用-101.01 万元,上年为-13.5 万元,差异的主要原因是由于汇兑损失所致。
公司现金流情况。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为-6918.39万元,与去年相比变动比例为-190.13 %;投资活动产生的现金流量净额为-5660.20 万元,与去年相比变动比例为-170.92%;筹资活动产生的现金流量净额 3151.32 万元,比上期增加 3379.39 万元。经营活动产生的现金流量净额变动比例较大的主要原因是随着公司光伏产品规模的扩大,其应收票据量大幅增加,经营性产生的现金流减少,同时,由于票据贴现未到期,故筹资活动产生的现金流量增加。另,上年公司进行了交易性金融资产的投资理财,本年未有此业务发生。故投资活动产生的现金流波动较大。
公司主要子公司的经营情况及业绩分析。报告期内,公司主要子公司的经营情况及业绩分析:
汕头乐凯胶片有限公司,为公司全资子公司,主要从事彩色相纸的研制、生产和销售,注册资本 8000 万元,总资产 18401 万元、净资产 17694.18 万元,报告期内营业收入 34467.78 万元、利润总额 2618.82 万元、净利润 2307.57 万元。利润总额同比下降 43%,主要是市场竞争激烈,产品价格下降影响了企业的效益。
保定乐凯照相化学有限公司,公司持有其 45.28%的股份,主要从事信息影像材料冲洗套药的研制、生产和销售,注册资本 628 万元,总资产 2569.54 万元、净资产 2149.67 万元,报告期内营业收入 4072.57 万元、营业利润 749.42 万元、净利润 641.99 万元。总资产同比减少 21%,主要是对以前年度未分配利润进行了分红所致。
保定乐凯进出口贸易有限公司,公司持有其 55%的股份,主要从事自营、代理货物进出口业务,注册资本 100 万元,总资产 1197.89 万元、净资产 107.04万元,报告期内营业收入 2788.2 万元、营业利润 18.39 万元、净利润-8.18 万元。
核心竞争力分析。2014 年公司完成专利申请 21 件,获得国内专利授权 10件,2 件 PCT 专利分别获得欧洲授权;年度重点研发项目完成率 86%;彩色相纸通过质量改进,进一步提高的了产品的质量和生产统一性,更好地满足了客户的需求;太阳能电池背板通过质量改进和系列新产品的开发,进一步提升了产品的竞争力,对销售收入形成支撑。2014 年通过自主研发和技术创新全面完成了重
乐凯胶片股份有限公司 2014 年年度股东大会资料点研发工作,对产品的生产和销售起到了良好的技术保障作用。
报告期内公司内部控制工作情况。结合有关部门对上市公司内控建设的要求,董事会不断强化制度和流程建设,在 2009 年聘请了中介机构对公司内控风险和缺陷进行了梳理与整改,编制了《内部控制手册》和《内部控制评价手册》的基础上,不断完善和充实公司制度,提高管理水平,2014 年公司顺利通过了中介机构的内部控制审计。
在做好经营管理工作的同时,董事会要求公司不断改善投资者关系,依法依规进行信息披露。全年公司共发布公告 42 份,并通过现场、电话、网上业绩说明会等方式,及时解答投资者的疑问,听取投资者的意见和建议,引导投资者对公司进行客观判断,避免市场传言和不实信息的误导,依法保护投资者切身权益。
三、2015 年主要工作与未来展望
2015 年,是国家经济发展和深化改革的重要一年,外部环境重大而持续的变化,特别是未来行业形势所带来的挑战和机遇,将深刻影响公司未来相当一段时间的运行与发展。光伏市场方面,光伏应用市场进一步呈现多元化格局,欧洲市场在全球的地位将继续衰落,亚洲、美洲地位得到加强,中国市场将成为全球最大的光伏应用市场。影像市场方面,彩色相纸市场需求持续下滑,价格竞争形势依然严峻;喷墨打印纸市场需求稳中有升,产品品种众多,面对现状,我们如何克服困难、接受挑战、抓住机遇,保持公司持续平稳运行,促进效益稳中有升,实现公司、股东、员工之间的和谐发展,是我们面临的重要任务。
结合公司实际和外部环境,确定 2015 年经营指导方针是:以满足客户需求为目标,以技术为支撑,视质量为生命,推进精益生产,开源节流,扩大影像材料市场优势,实现光伏材料跨越增长,加快锂电材料推进步伐。
主要经营目标:营业收入 11.5 亿元,利润总额 3800 万元。
为了保证上述目标的实现,公司 2015 年主要工作集中在以下几个方面:
1、 全力开拓市场,确保实现国内外市场新突破
2、 加快技术创新,不断满足市场需求
3、 推进精益生产,全面提质降本增效
4、 深化资源整合,提高企业竞争实力
5、 继续融资工作,确保非公开发行成功
6、 抓好项目建设,扩大结构调整结果
7、 持续管理提升,不断提高企业管控水平
乐凯胶片股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
8、 加强党建工作,促进企业健康发展
可能面对的风险:公司所处的行业环境存在重大不确定性,可能会对公司经营业务造成重大不利影响。公司未来面临的主要风险因素有:
1、经营风险:公司主要原材料的供应及价格的变动,产品市场需求状况的变化,竞争对手采取的市场措施都会对公司生产经营产生影响。
应对措施:密切关注原材料市场的供应情况,采取灵活措施降低采购成本、保障采购稳定;大力开发市场,采取灵活的销售手段稳定客户,提高产品销量。
2、政策风险:太阳能电池行业受国内外政府政策影响较大,对公司新产品的市场和销售造成一定的影响。
应对措施:公司积极研究政府政策,遵循国家产业发展方向,加强市场开发、加快产品结构调整、全方位提质降耗等措施来提高产品盈利能力,实现公司可持续发展。
3、汇率风险:受到国际经济、金融变化的影响,汇率波动变化对公司原材料进口和产品出口均会造成一定影响。
应对措施:为了降低汇率变化对公司造成的不利影响,公司积极采取汇率锁定等多种措施来规避和降低损失。
公司在做好经营管理工作的同时,进一步改善公司治理工作,以董事会各专业委员会为核心,充分发挥董事及有关专家的作用,积极推进公司治理和经营运作,改善公司整体经营管理能力。在目前的内控体系基础上,优化公司各项工作流程,提升经营管理水平和风险防范能力,促进公司持续健康发展。继续加大与投资者的交流,切实做好信息披露工作。在公司健康稳定发展的前提下,认真履行社会责任和回报股东。
2015 年,董事会将继续秉承忠实、勤勉的宗旨,进一步优化公司战略布局,大力推进产业结构调整、产品转型升级,完善内部控制建设,不断提高公司运营质量,实现公司的健康、稳定、快速发展。
乐凯胶片股份有限公司董事会
请各位股东及股东代表审议。
乐凯胶片股份有限公司 2014 年年度股东大会资料7. 公司 2014 年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表:
2014 年,根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责,公司监事忠实勤勉的履行义务。现将 2014 年监事会工作报告如下:
一、监事会履职情况
2014 年监事会依法规范运作,认真履行职责。全年共召开监事会会议 2 次,所有监事全部出席。会议审议通过了公司 2013 年度监事会工作报告、公司 2013年度财务决算报告、2014 年度财务预算报告、公司 2013 年度报告及其摘要、公司 2013 年度利润分配预案、2013 年度内部控制自我评价报告、2014 年半年度报告及其摘要等议案。出具了关于 2014 年第一季度、三季度报告及其摘要的书面审核意见。
二、监事会发表的核查意见
监事会对公司 2014 年度下述有关事项的核查意见如下:
1、公司依法运作情况。公司监事会根据国家有关法律、法规,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督,认为公司董事会2014 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作,工作认真负责、经营决策科学合理,并进一步完善了内部管理和内部控制制度,建立了良好的内控机制;公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况。公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司 2014 年度财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果,立信会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
3、募集资金使用情况。公司 2014 年度无募集资金使用情况发生。
4、公司收购出售资产情况。
2014 年,经公司董事会审议通过,公司参与并成功竞买了中国乐凯集团有限公司在北京产权交易所公开挂牌转让的 AEC 设备和进口仪器、保定乐凯进出口贸易有限公司 55%股权和高性能锂离子电池隔膜项目专利技术等 36 项无形资产。
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监事会认为:公司董事会在审议上述收购事项时,都能认真、尽责的审议相关事宜,能够根据标的资产的经营情况及其未来发展前景合理确认交易价格,没有发现存在内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
5、公司关联交易情况。公司关联交易公平、公正,没有损害公司及包括非关联股东在内的全体股东的利益,无内幕交易行为发生。
6、会计师事务所出具的审计报告情况
立信会计师事务所对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,监事会认为会计师事务所出具的审计报告结论是客观公允的。
三、审核公司内部控制情况
监事会对公司 2014 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行,公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实勤勉的履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
乐凯胶片股份有限公司监事会
请各位股东及股东代表审议。
乐凯胶片股份有限公司 2014 年年度股东大会资料8. 修订《公司章程》部分条款的议案各位股东及股东代表:
根据公司生产经营的需要,拟对《公司章程》第十三条作如下修订,并及时办理工商登记变更手续。修订前:
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:彩色胶卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料、信息影像材料加工用药液及相关化学品、彩扩设备、与银盐产品相关的数码影像材料(不含危险化学品)、膜及带涂层的膜类加工产品(屏蔽膜、导电膜、功能膜、保护膜、离型纸)、导电浆料的研制、生产、销售(法律、法规国务院决定禁止或需审批的除外);本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、销售(国家有专项规定的除外)。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。拟修订为:
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:彩色相纸、感光材料、信息影像材料加工用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影像材料(不含危险化学品)、膜及带涂层的膜类加工产品、导电浆料的研制、生产、销售(法律、法规国务院决定禁止或需审批的除外);本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、销售(国家有专项规定的除外)。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
请各位股东及股东代表审议。
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9. 任守用董事 2014 年度薪酬的议案各位股东及股东代表:
公司拟支付任守用董事 2014 年薪酬 334470 元人民币。
请各位股东及股东代表审议。
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股东大会表决办法说明
一、对本次股东大会的各项表决内容,每位参加表决的股东及股东代表均领有一张表决票。
二、股东及股东代表对决议表决票上的表决内容,可以表示同意、反对或弃权,但只能选择其中一项,同意、反对或弃权意见在相应方格处划“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
三、股东与股东大会审议的事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席会议有表决权的股份总数。
四、现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
五、会场设有投票箱,请股东及股东代表按工作人员的要求顺序进行投票。
六、投票表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系时,相关股东及代理人不参与计票和监票工作。
七、投票结束后由总监票人将议案实际投票结果报告大会主持人。
八、大会主持人向大会宣布表决结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
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公司 2014 年年度股东大会表决票
序号 表决内容 同意 反对 弃权
1 公司 2014 年度财务决算报告的议案
2 公司 2015 年度财务预算方案的议案
3 公司 2014 年度利润分配预案的议案
4 公司 2014 年度日常关联交易事项的议案
5 公司 2014 年度报告及其摘要的议案
6 公司 2014 年度董事会工作报告的议案
7 公司 2014 年度监事会工作报告的议案
8 修订《公司章程》部分条款的议案
9 任守用董事 2014 年度薪酬的议案
股东(股东代表)签名: 代表股份数(股):
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