大同煤业股份有限公司二 O 一五年第一次临时股东大会会议资料
大同煤业股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会会议资料
二○一五年三月三十一日大同煤业股份有限公司二 O 一五年第一次临时股东大会会议资料
目 录一、会议须知二、会议议程三、会议议案
1、关于对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股的议案
2、关于发行非公开定向债务融资工具的议案
3、关于全资子公司为其下属公司提供担保的议案
4、关于更换公司监事的议案
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会议须知
为维护广大投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定,特制定如下参会须知,望现场出席股东大会的全体人员严格遵守:
一、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数,务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场;在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。参会资格未得到确认的人员,不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为,公司将按规定加以制止。
三、股东和股东代理人参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,公司将报告有关部门处大同煤业股份有限公司二 O 一五年第一次临时股东大会会议资料理。审议议案时,只有股东或者股东代理人有发言权,其他与会人员不可提问和发言。
四、全部议案宣读完后,在对各项议案进行审议过程中股东可以提问和发言。股东和股东代理人要求发言时应先举手示意,经大会主持人许可后,方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东和股东代理人发言时间不宜超过五分钟,同一股东发言不得超过两次。大会表决时,将不再进行发言。
五、依照公司《章程》规定,具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案,需要在股东大会召开10 日前将临时提案书面提交公司董事会,在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东和股东代理人提出的问题做出回答,或指示有关人员做出答复或者说明,回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂,可以在股东大会结束后做出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询,大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
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会议议程
一、会议召集人:公司董事会
二、会议时间
现场会议时间:2015年3月31日下午14:30。
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点:山西省大同市矿区新平旺大同煤业股份有限公司五楼会议室
四、会议议程:
(一)主持人宣布大会开始;
(二)律师宣布现场到会股东及代表资格审查结果,及所持有表决权的股份总数;
(三)推举计票人和监票人;
(四)宣读审议议案;
(五)股东或股东代表发言,公司董事、监事和高级管理人员回答提问;
(六)主持人宣布表决办法,进行现场投票表决;
(七)计票人、监票人和见证律师计票、监票,汇总现场及网络投票表决结果;大同煤业股份有限公司二 O 一五年第一次临时股东大会会议资料
(八)主持人宣布表决结果和大会决议;
(九)出席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议记录上签名;
(十)律师宣读法律意见书;
(十一)主持人宣布会议结束。
大同煤业股份有限公司二 O 一五年第一次临时股东大会会议资料议案一:
关于对大同煤矿集团财务有限责任公司
增资扩股的议案尊敬的各位股东、股东代表:
2014 年 9 月 30 日,公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向大同煤矿集团财务有限责任公司增资的议案》,审议通过了对财务公司增资扩股项目的经济行为。财务公司拟新增注册资本 20 亿元,将注册资本金由人民币 10 亿元增加至 30 亿元,并吸收漳泽电力入股。本次增资完成后,同煤集团出资比例为 60%,公司出资比例为 20%,漳泽电力出资比例为 20%。
本次增资扩股事宜已得到山西省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“山西省国资委”)批准,同时,北京天健兴业资产评估有限公司就该事宜出具《大同煤矿集团有限责任公司拟对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股涉及的其股东全部权益评估项目资产评估报告》(天兴评报字【2014】第 0828 号),评估结果已经山西省国资委核准备案。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,公司作为财务公司参股股东,与财务公司又受同一法人——同煤集团控制;本次参与增资的漳泽电力为公司控股股东同煤集团的子公司;因此公司向财务公司增资事宜构成关联交易,与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本项议案的投票权。大同煤业股份有限公司二 O 一五年第一次临时股东大会会议资料
一、关联方介绍
1、大同煤矿集团有限责任公司
注册地:山西省大同市
法定代表人: 张有喜
注册资本:17,034,641,600.00 元
同煤集团近三年主要财务指标:
单位:万元
年 度 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2011 年 11,794,860 3,642,049 11,415,246 53,924
2012 年 14,398,821 3,895,759 17,022,435 -8,980
2013 年 19,137,287 3,908,434 19,928,050 -97,465
2、山西漳泽电力股份有限公司
注册地:山西省太原市晋阳街南一条 10 号
法定代表人: 文生元
注册资本:225,373.78 万元
漳泽电力近三年主要财务指标:
单位:万元
归属于上市 归属于上市
年 度 资产总额 营业收入
公司净资产 公司净利润
2011 年 1,212,767 72,808 410,313 -78,088
2012 年 1,230,847 78,975 493,777 6,168
2013 年 3,047,905 464,487 915,111 60,234
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二、本次交易标的基本情况
(一)增资标的基本情况介绍
名称:大同煤矿集团财务有限责任公司
注册地:大同市矿区新平旺校南街
法定代表人: 王团维
注册资本:10 亿元
主营业务:经营范围:许可经营项目:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借(凭有效许可证经营)。
截至 2013 年 12 月 31 日,财务公司总资产 1,146,455 万元,净资产 118,790 万元,营业收入 31,765 万元,净利润 18,790 万元。
截至 2014 年 9 月 30 日,财务公司总资产 693,768 万元,净资产 142,401 万元,营业收入 35,489 万元,净利润 23,611 万元。
(二)本次交易价格确定的一般原则和方法
1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《大同煤矿集团财务有限责任公司审计报告及财务报表》(信会师报字【2014】第123676 号)。截至 2014 年 7 月 31 日,财务公司总资产 1,117,350.42万元,总负债 981,271.54 万元,净资产 136,078.88 万元。大同煤业股份有限公司二 O 一五年第一次临时股东大会会议资料
2、本次增资价格依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《大同煤矿集团有限责任公司拟对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股涉及的其股东全部权益评估项目资产评估报告》(天兴评报字【2014】第 0828 号)确定。评估机构具有从事证券、期货业务资格。评评估基准日为 2014 年 7 月 31 日。评估方法为收益法、资产基础法。收益法评估后的股东全部权益价值为 163,234.44万元,增值额 27,155.56 万元,增值率 19.96%;资产基础法评估后的净资产评估价值为 136,094.08 万元,增值额为 15.20 万元,增值率为 0.01%。
本次取收益法评估结果,评估结果为 163,234.44 万元。取值及两种方法所形成的评估结果差异原因如下:
财务公司做为同煤集团的资金整合平台,成立至今从资产规模、净资产、存贷款规模、中间业务等方面,均有很大幅度的增长。随着集团纳入资金管理体系的成员单位逐步增加和资金管理的不断加强,财务公司形成了一套完备的管理体制、成熟的管理团队,使企业具有较强的获利能力。这些因素和能力是无法通过会计报表中的单项资产完全反映出来的。
收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法,它是以判断整体企业的获利能力为核心,不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素,同时还认为优良的管理经验、市场渠道、客户等综合因素形成的各种无形资产也是企业不可忽略的价值组成部分。考虑到财务公司属于资金密集型和智力密集型企业,收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据-资产的预
大同煤业股份有限公司二 O 一五年第一次临时股东大会会议资料期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力,更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益价值,因此,形成较大的增值。
综上所述,收益法更能充分反映企业运营特征和生产要素的完整构成,选择收益法的评估结果作为最终评估结论符合本次评估目的需要。
3、独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表意见如下:执行本次增资扩股评估业务的评估机构具有从事证券、期货业务资格,评估机构及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具有独立性。
(三)根据评估报告,本次增资价格为:每股人民币 1.6323 元。
三、本次交易的主要内容和履约安排
公司与同煤集团、漳泽电力、财务公司签订增资扩股协议,该协议主要内容包括:
1、协议各方同意将财务公司本次增资价格确定为人民币1.6323 元,增资方将以货币资金的形式对财务公司进行出资。
2、同煤集团本次向财务公司投入资金 16.323 亿元,其中 10亿元计入财务公司实收资本,剩余 6.323 亿元计入财务公司资本公积。
大同煤业本次向财务公司投入资金 6.5292 亿元,其中 4 亿元计入财务公司实收资本,剩余 2.5292 亿元计入财务公司资本公积。大同煤业股份有限公司二 O 一五年第一次临时股东大会会议资料
漳泽电力本次向财务公司投入资金 9.7938 亿元,其中 6 亿元计入财务公司实收资本,剩余 3.7938 亿元计入财务公司资本公积。
3、滚存未分配利润的安排
协议各方同意,本次增资扩股资产评估基准日 2014 年 7 月31 日前财务公司滚存未分配利润由同煤集团、大同煤业、漳泽电力按照财务公司本次增资扩股完成后的出资比例享有。
4、期间损益的归属
自本次增资扩股资产评估基准日 2014 年 7 月 31 日起至本次增资扩股工商变更登记完成之日的有效期间所产生的损益,由同煤集团、大同煤业、漳泽电力三方按本次增资扩股完成后的出资比例享有。
5、同煤集团、大同煤业、漳泽电力三方分别在中国银行业监督管理委员会山西监管局批准财务公司增资扩股事宜后五个工作日内将本次投入财务公司的资金打入财务公司的银行账户。
6、本合同一经生效,各方应自觉履行,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。任何一方违约,应向其他方承担违约责任,给其他方造成损失的,还应承担赔偿责任。任何一方违约的,守约方有权要求违约方继续履行本协议。
7、本协议经四方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立;同煤集团、大同煤业、漳泽电力将各自内部决策履行完毕且财务公司增资扩股事宜经山西省银监局批准同意后生效。
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四、本次增资对公司的影响
1、本次增资扩股新吸收的股东为漳泽电力,漳泽电力作为上市公司具有良好的公司治理结构和有效的组织管理方式,具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录,经营管理状况以及财务状况良好。其参股有利于提升财务公司财务管理和资本运作能力。
2、本次增资扩股有利于优化财务公司股权结构,提高资本充足率,更好地为集团成员提供财务管理服务,降低同煤集团及成员单位的财务成本;可提高集团内部资金集中管理及资金的使用效率,为成员单位提供长期、稳定、有利的资金支持;有利于增强财务公司抗风险能力,推进股东结构多元化和完善公司治理结构。
3、财务公司增资后,可降低公司财务成本,更好地为公司提供长期、稳定、有利的资金支持,实现公司的战略目标。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过。
《大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股协议》见附件。
以上议案,请审议。
如无不妥,请批准。
二○一五年三月三十一日大同煤业股份有限公司二 O 一五年第一次临时股东大会会议资料议案二:
关于发行非公开定向债务融资工具的议案尊敬的各位股东、股东代表:
为保障公司生产经营、投资建设的资金需求,进一步降低融资成本、优化债务结构,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具。具体情况如下:
一、基本情况
1、发行规模:拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币 55 亿元的非公开定向债务融资工具额度。具体包括:拟聘请华夏银行作为主承销商发行非公开定向债务融资工具,发行金额不超过人民币 30 亿元,发行期限不超过 5 年;拟聘请渤海银行作为主承销商发行非公开定向债务融资工具,发行金额不超过人民币 15 亿元,发行期限不超过 3 年;拟聘请兴业银行作为主承销商发行非公开定向债务融资工具,发行金额不超过人民币 10 亿元,发行期限不超过 3 年。
2、发行日期:根据市场环境和公司实际资金需求,在中国银行间市场交易商协会注册有效期内,择机在中国境内一次或分次发行。
3、发行利率:公司申请发行的非公开定向债务融资工具按面
大同煤业股份有限公司二 O 一五年第一次临时股东大会会议资料值发行,根据各期发行时银行间债券市场的市场状况,以簿记建档的结果最终确定。
4、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资人。
5、发行方式:由承销机构进行推介,并向投资人进行定向发行。
6、募集资金用途:主要用于项目建设、补充流动资金、偿还债务等。
二、授权事宜
为保证公司非公开定向债务融资工具顺利发行,董事会拟提请股东大会授权公司经理层全权负责办理与发行非公开定向债务融资有关的一切事宜,包括但不限于:
1、制定申请发行非公开定向债务融资工具的发行条款,包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜;
2、决定聘请为发行提供服务的中介机构;
3、根据交易商协会要求,制作、修改和报送发行的申报材料;
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行发行过程中发生的一切协议、合同和文件;
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排;
6、如监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法大同煤业股份有限公司二 O 一五年第一次临时股东大会会议资料规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露;
8、办理与定向工具发行相关的其他事宜。
本议案已经过公司第五届董事会第八次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过,并经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施,最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
以上议案,请审议。
如无不妥,请批准。
二○一五年三月三十一日
大同煤业股份有限公司二 O 一五年第一次临时股东大会会议资料议案三:
关于全资子公司为其下属公司
提供担保的议案尊敬的各位股东、股东代表:
2014 年国贸公司之控股子公司秦发公司取得两家银行授信,分别为:民生银行广州分行授信 3.25 亿元,国贸公司提供担保,担保金额为 2.55 亿元;光大银行珠海分行授信 2.862 亿元,国贸公司提供担保,担保金额为 1.46 亿元。综上,秦发共取得银行授信 6.11 亿元,国贸公司担保金额为 4.01 亿元。上述授信已到期,秦发公司经与银行协商,拟向上述银行申请续贷,向民生银行申请流动资金贷款 3.25 亿元,国贸公司提供连带责任保证,担保额度 2.55 亿元;向光大银行申请流动资金贷款 2.862 亿元,国贸公司提供连带责任保证,担保额度 1.46 亿元。国贸公司为秦发公司合计担保额度为 4.01 亿元。
公司于 2013 年 7 月 18 日召开第四届董事会第十五次会议,审议通过《关于将子公司国贸公司承包经营的议案》,约定将国贸公司(含下属分、子公司)发包给大同煤矿集团外经贸有限责任公司经营,承包期限为 3 年,即从 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年12 月 31 日止。承包协议约定,国贸公司对外担保需取得公司同意。大同煤矿集团外经贸有限责任公司为同煤集团全资子公司,该项担保为关联交易事项,与本次交易有利害关系的关联人将放大同煤业股份有限公司二 O 一五年第一次临时股东大会会议资料弃在股东大会上对本项议案的投票权。
一、担保人基本情况
名称:大同煤业国际贸易有限责任公司
住所:大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼
法定代表人: 陈红政
注册资本:贰亿元整
经营范围:钢材、金属材料(除稀贵金属)、焦炭、铁矿石、普通机械设备及原辅材料、仪器仪表及零配件、建筑材料(除木材),高岭土、活性炭、化工产品(不含危险品)、橡塑制品,五金、交电、农副产品、日用百货、文化用品的销售;设备租赁;自营和代理商品技术进出口业务;商务信息咨询服务;煤炭批发经营。
截至 2013 年 12 月 31 日,国贸公司资产总额为 264,848.65万元,资产净额为 27,927.82 万元,营业收入为 3,214,007.07 万元,净利润为 2,898.59 万元;
截至 2014 年 9 月 30 日,国贸公司资产总额为 289,576.59 万元,资产净额为 26,800.45 万元,营业收入为 2,845,919.61 万元,净利润为-1,127.37 万元。
二、被担保人基本情况
名称:同煤秦发(珠海)控股有限公司
住所:珠海市横琴新区宝中路 3 号四楼 4005 室
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法定代表人:陈红政
经营范围:煤炭批发及零售
注册资本:壹亿元(横琴新区实行有限责任公司注册资本认缴登记制度)
截 至 2013 年 12 月 31 日 , 秦 发 公 司 资 产 总 额 为1,263,287,521.97 元、负债总额 1,156,229,190.29 元、资产净额 107,058,331.68 元、营业收入 2,021,708,190.48 元、净利润7,056,534.83 元。
截至 2014 年 9 月 30 日,秦发公司资产总额 1,605,960,856.14元、负债总额 1,497,723,019.68 元、资产净额 108,237,836.46元、营业收入 1,646,147,021.63 元、净利润 1,179,504.78 元。
秦发公司股东为国贸公司与珠海秦发物流有限公司,所占股比分别为 51%、49%。珠海秦发物流有限公司为中国秦发集团有限公司的下属公司。
三、担保协议的主要内容
国贸公司为秦发公司向民生银行申请流动资金贷款 3.25 亿元提供担保,担保方式为连带责任保证,担保额度为 2.55 亿元,期限为 2 年。
国贸公司为秦发公司向光大银行申请流动资金贷款 2.862 亿元提供担保,担保方式为连带责任保证,担保额度 1.46 亿元,期限为 2 年。大同煤业股份有限公司二 O 一五年第一次临时股东大会会议资料
公司董事会授权陈红政代表国贸公司办理上述担保事宜,并签署合同及其他有关文件。授权期限为:一年。
四、反担保协议的主要内容
中国秦发集团有限公司及其下属公司为本次担保提供反担保。具体为:
1、中国秦发集团有限公司为本次担保提供反担保,方式为连带责任保证,期限为 2 年;
2、神池县神达能源投资有限公司用其持有的山西忻州神池宏远煤业有限公司 49%股权、山西忻州神池兴隆煤业有限公司 49%股权提供股权质押反担保,期限为 2 年。
3、山西忻州神池宏远煤业有限公司以采矿权、实物资产提供抵押反担保,担保期限为 2 年;
4、山西忻州神池兴隆煤业有限公司以采矿权、实物资产提供抵押反担保,担保期限为 2 年。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过。
以上议案,请审议。
如无不妥,请批准。
二○一五年三月三十一日
大同煤业股份有限公司二 O 一五年第一次临时股东大会会议资料议案四:
关于更换公司监事的议案尊敬的各位股东、股东代表:
经公司股东上海宝钢国际经济贸易有限公司推荐,吴克斌出任公司监事,葛晓智不再担任公司监事。
吴克斌简历:
男,1961 年出生,本科学历,1985 年参加工作。曾任宝钢冷轧厂助理工程师,宝钢组织部干部处科员、科长、处长,宝钢地产副总经理,宝钢发展湛江公司副总经理,2012 年 1 月任上海宝洋国际船舶代理有限公司船务部主任经理。
吴克斌先生未持有本公司股票;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
本议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过。
以上议案,请审议。
如无不妥,请批准。
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